常州神力电机股份有限公司
第二届监事会第十四次会议
决议公告

证券代码：603819 证券简称：神力股份 公告编号：2017-044

常州神力电机股份有限公司

第二届监事会第十四次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

常州神力电机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2017年11月22日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知已于2017年11月14日以专人送达、电子邮件的形式向全体监事发出。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席潘山斌先生主持，董事会秘书、证券事务代表列席了会议。

本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

监事会认为：

列入公司本次限制性股票激励计划的共计19名激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格。激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12 月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该激励对象名单符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本次限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足限制性股票激励计划规定的获授条件。

监事会同意公司以2017年11月22日作为本次限制性股票激励计划的授予日，同意向符合条件的19名激励对象以12.24元/股的价格授予共计82万股限制性股票。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2017-045）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

常州神力电机股份有限公司监事会

2017年11月23日

证券代码：603819 证券简称：神力股份 公告编号：2017-045

常州神力电机股份有限公司

关于向激励对象授予限制性

股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●限制性股票授予日：2017年11月22日

●限制性股票授予数量：82万股

常州神力电机股份有限公司（以下简称“公司”）2017年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据股东大会授权，公司于2017年11月22日召开的第二届董事会第十五次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2017年11月22日。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

2017年11月14日，公司召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：

1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

3、激励对象：经公司董事会薪酬与考核委员会考核并经公司监事会审核，具备激励计划激励对象资格的人员共计19人，具体分配如下表：

■

注：上表部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

4、授予价格：授予限制性股票的授予价格为每股12.24元。

5、对限制性股票有效期、限售期及解除限售安排的说明：

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限售期，分别为24个月、36个月和48个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

■

6、限制性股票解除限售的业绩考核要求：

（1）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2018年-2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述各指标计算时使用的净利润为归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。

（2）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩效考核结果，若激励对象上一年度个人绩效考核等级为A/B/C级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核等级为D/E等级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为不合格。

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（二）已履行的相关审批程序

2017年10月27日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过《关于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

2017年10月28日，公司在公示栏对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年10月28日起至2017年11月8日止，在公示期间，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2017年11月8日出具了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。

2017年11月14日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过《关于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制订〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对内幕信息知情人在公司限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

2017年11月22日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。

二、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

经公司核查，参与本次限制性股票激励计划的高级管理人员无在授予日前6个月内买卖公司股票的情形。

三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

（一）本公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

经公司董事会核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情况，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，确定授予日为2017年11月22日，同意向19名激励对象授予限制性股票82万股，授予价格为人民币12.24元/股。

四、本次限制性股票的授予情况

（一）授予股票的种类及来源

本激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票，拟授予激励对象的标的股票种类及来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

（二）授予日：授予日为2017年11月22日

（三）授予价格：授予价格为12.24元/股

（四）授予限制性股票的对象及数量：本次授予激励对象共19人，涉及授予限制性股票数量共计82万股。

授予的限制性股票在各激励对象间分配情况如下：

■

注：上表部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

（五）本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

经测算，公司于2017年11月22日授予的82万股限制性股票合计需摊销的总费用为285.67万元，具体成本摊销情况见下表：

单位：万元

■

本次激励计划的成本将在管理费用列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

公司独立董事对公司本次限制性股票激励计划授予相关事项进行了认真审阅，并基于独立判断立场，发表如下独立意见：

1、根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日为2017年11月22日，该授予日符合《管理办法》以及《公司2017年限制性股票激励计划》规定的关于激励对象获授限制性股票的条件。

2、本次实际授予的激励对象人数为19人，本次确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合法律法规、规范性文件相关规定以及公司经营发展实际需要。

3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

6、董事会本次审议的关于限制性股票授予的相关议案，不存在根据有关规定应回避而未回避表决的情形。

综上所述，我们同意公司以2017年11月22日作为本次限制性股票激励计划的授予日；向符合条件的公司19名激励对象授予82万股限制性股票。

七、监事会意见

公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的授予日激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行核查后，认为：

列入公司本次限制性股票激励计划的共计19名激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格。激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12 月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该激励对象名单符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本次限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足限制性股票激励计划规定的获授条件。

监事会同意公司以2017年11月22日作为本次限制性股票激励计划的授予日，同意向符合条件的19名激励对象以12.24元/股的价格授予共计82万股限制性股票。

八、律师意见

上海锦天城律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划的股票授予已经取得现阶段必要的授权和批准，并履行了现阶段所应履行的信息披露义务；公司及激励对象均满足《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》规定的限制性股票授予条件；本次激励计划授权日的确定及公司向激励对象授予限制性股票等相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次激励计划限制性股票授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。

九、独立财务顾问的核查意见

独立财务顾问上海信公企业管理咨询有限公司认为：神力股份本次限制性股票激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及向激励对象授予限制性股票的事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，神力股份不存在不符合公司2017年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

十、备查文件

1、第二届董事会第十五次会议决议；

2、第二届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

4、上海锦天城律师事务所关于常州神力电机股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见；

5、上海信公企业管理咨询有限公司关于常州神力电机股份有限公司2017 年限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

常州神力电机股份有限公司董事会

2017年11月23日