湖南方盛制药股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告

证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2017-098

湖南方盛制药股份有限公司

关于转让控股子公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）将持有的控股子公司湖南方盛医药有限公司（以下简称“方盛医药”）57.50%的股权以人民币1,095.30万元转让予自然人傅桥先生，本次股权转让完成后公司将不再持有方盛医药股权；

●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组；

●本次交易实施不存在重大法律障碍，该事项已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

一、交易概述

1、为了优化公司资产结构，加快实施公司发展战略，经各方商议，公司决定与邓正平、陈淑萍共同将方盛医药100%的股权以不低于方盛医药2017年11月15日的净资产（未经审计）的价格（转让价格为人民币1,500万元，按方盛医药股权转让时各股东实缴出资比例进行分配）转让予自然人傅桥先生，本次股权转让完成后公司将不再持有方盛医药的股权。

2、公司于2017年11月22日召开了第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》（表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权）。根据《公司章程》、《公司对外投资管理办法》的相关规定，本次交易无须提交公司股东大会审议。

3、公司已与邓正平、陈淑萍、傅桥签署了附条件生效的《方盛医药股权转让协议》。

二、交易对方情况介绍

傅桥：男，1970年出生，身份证号：4323261970********，住所：长沙市岳麓区麓枫路湘麓国际。傅桥先生自2014年始至2017年在湖南博瑞新特药有限公司调配中心担任总经理一职。

除本次傅桥先生拟受让方盛医药100%股权外，傅桥先生未控制其他企业；傅桥先生与公司、方盛医药在产权、资产、人员及业务等方面均不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。

三、交易标的基本情况

1、方盛医药基本情况

方盛医药现持有长沙市工商行政管理局高新技术产业开发分局核发的统一社会信用代码为91430100079183152D的《营业执照》，基本情况如下：

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方盛医药已获得《药品经营许可证》和《药品经营质量管理规范认证证书》。

2、股东与注册资本实缴情况（单位：人民币，万元）

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与本公司关系：为本公司控股子公司，公司持有其57.50%的股权。

3、本次交易的名称和类别

本次交易属于公司转让子公司股权，即公司将持有的控股子公司57.50%的股权全部转让给傅桥先生。

4、权属状况说明

公司持有的方盛医药57.50%的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

5、交易的定价政策及定价依据

本次股权转让以方盛医药2017年11月15日的净资产（未经审计）为定价基础，经公司、邓正平、陈淑萍与傅桥协商一致，方盛医药100%股权转让价格定为人民币1,500万元。

6、方盛医药主要财务数据：

单位：人民币元

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7、本次公司与邓正平、陈淑萍一同对外转让方盛医药100%的股权，故方盛医药其他股东均已放弃对拟转让股权的优先购买权。

8、其他情况

截至2017年11月22日，方盛医药不存在委托理财、对外担保等事项。

经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，同意公司2017年度为方盛医药提供总额度不超过人民币3,000万元担保，截至2017年11月22日，方盛医药未使用上述担保额度。

截至2017年11月22日，公司向方盛医药提供了2,139.00万元的财务资助，方盛医药将在公司对其的业务清算完结前归还上述资金。

本次股权转让完成后，方盛医药不再是公司控股子公司，公司将不再为方盛医药提供任何形式的担保或财务资助。

四、交易合同或协议的主要内容

1、转让方：方盛制药

邓正平（身份证号码：510123197909******）

陈淑萍（身份证号码：440421197312******）；

2、受让方：傅桥；

3、交易标的：方盛医药100%的股权（方盛制药持有其57.50%的股权、邓正平持有其37.50%的股权、陈淑持有其萍5%的股权）；

4、交易总计价格：人民币1,500万元；

5、交易结算方式：

（1）受让方自本协议签订日起的三日内将第一期付款共计为人民币67.50万元汇入各转让方共同指定的银行账户。待第一次转让价款到账后，各方马上配合到工商机关办理股权变更、法人代表变更，同时到相关税务部门、药监部门办理相应变更。

（2）在工商机关、税务部门、药监部门等相应资料、证照变更完成之日后的三日内，各受让方将向转让方支付第二笔转让款即人民币135万元汇入各转让方共同指定的银行账户。

（3）各受让方于第二笔转让款支付完毕后6个月内，将向转让方支付第三笔转让款87.50万汇入各转让方共同指定的银行账户。

（4）剩余转让价款1,210万元待各转让方清算完方盛医药的原有业务后支付。

（5）在本次股权转让完成后，股权转让价款按方盛医药股权转让时各股东实缴出资比例进行分配，其中方盛制药分得1,095.30万元，邓正平分得357.15万元，陈淑萍分得47.55万元。

6、协议生效时间：本协议自经各方或其授权代表正式签署且经方盛制药董事会审议通过之日起生效。

7、在办理本次股权转让工商变更登记的同时，方盛医药应办理公司名称的变更登记。

8、本协议签订之日起，各转让方应对方盛医药的原有业务进行清算，包括处理公司原有业务的固定资产、存货等有形资产、收回公司原有业务产生的债权、清偿公司原有业务产生的负债、分配公司原有业务产生的损益。

9、受让方按期支付完第一笔股权转让款后，受让方可以通过方盛医药开展新业务，股权交割日之后，方盛医药的日常经营由受让方负责，但受让方应配合各转让方对方盛医药的原有业务进行清算直至清算工作完毕。

10、 本协议对各方均有约束力和可执行性，如任何一方未充分履行其在本协议下的义务或者任何一方在本协议下所作的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导，该方应被视为违约并应赔偿由此给守约方造成的实际损失。

11、如受让方未按照本协议的规定在约定期限内向各转让方履行付款义务的，则就任何未按照本协议规定按期支付的部分，每延期支付一天，受让方应向转让方支付相当于该等未支付部分5％。的违约金。

12、本协议自经各方或其授权代表正式签署且经方盛制药董事会审议通过之日起生效。

五、涉及出售资产的其他安排

根据《方盛医药股权转让协议》约定，公司完成转让所持方盛医药的全部股权后，在方盛医药原享有的权利和应承担的义务将随股权转让而相应转由傅桥先生享有与承担。

公司转让方盛医药股权所获得的资金将全部用于公司主业发展。

六、本次交易事项对公司的影响

公司对外转让方盛医药股权，有利于进一步优化资产结构与业务经营范围，更好地聚焦资源发展制药主业，加快实施公司发展战略。

本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害广大中小股东和投资者利益的情况，本次转让方盛医药的股权不会对公司正常生产经营、未来财务状况和经营成果带来重大影响。

本次股权转让完成后，公司将不再持有方盛医药的股权，方盛医药将不再纳入公司合并报表范围。本次交易预计产生将54.70万元的投资亏损（该金额未经审计，具体影响金额以年度会计师审计金额为准）。

七、公告附件

1、方盛医药财务报表；

2、公司第三届董事会第二十七次会议决议；

3、《方盛医药股权转让协议》。

特此公告

湖南方盛制药股份有限公司

董事会

2017年11月22日