中信证券股份有限公司
面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书摘要

■ 中信证券股份有限公司

面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书摘要

股票简称：中信证券 股票代码：600030.SH, 6030.HK

■ 中信证券股份有限公司

面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书摘要

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

声明

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、本期债券发行上市

本期债券评级为AAA级；本期债券上市前，本公司2017年6月30日合并报表中股东权益合计为1,470.44亿元；本期债券上市前，本公司2014年度、2015年度和2016年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为人民币113.37亿元、198.00亿元和103.65亿元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为138.34亿元（2014年、2015年及2016年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

二、上市后的交易流通

本期债券面向合格投资者公开发行，发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。本期债券上市交易后，可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将所持有的本期债券变现。

三、评级结果及跟踪评级安排

经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用级别为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级，评级展望为稳定。评级结果反映了发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

中诚信证券评估有限公司将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证券评估有限公司（http://www.ccxr.com.cn）和上海证券交易所网站予以公告。

四、利率波动对本次债券的影响

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

五、公司资产公允价值变动的风险

截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年半年末，公司合并口径财务报表中以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产余额合计分别为1,750.21亿元、2,289.27亿元、2,444.97亿元和2,273.56亿元，两项合计占资产总额的比重分别为36.49%、37.16%、40.92%和37.52%。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产的投资规模对公司损益和净资产均有较大影响，若未来上述资产的公允价值发生大幅变动，将对公司资产总额及盈利能力产生较大影响。

六、公司主要业务受宏观经济及市场波动影响的风险

公司的主要业务，包括投资银行、销售、交易及经纪、资产管理及投资业务，均高度依赖中国以及公司经营业务所处的其他司法权区的整体经济及市场情况。经营业绩可能受到中国资本市场走势剧烈波动的重大不利影响，并可能受全球资本市场的波动及走势低迷影响。

不利的金融或经济状况会对投资者信心产生不利影响，导致承销及财务顾问服务的交易在数目及规模上显著下降。投资银行的大部分收入来自公司参与的高价值交易，而由于不利的金融或经济状况导致交易数量出现任何下降，将对投资银行业务产生不利影响。

市场波动和不利的金融或经济状况或对公司的销售、交易及经纪业务造成不利影响，会使客户的投资组合价值减少，打击投资者信心并减少投资活动，导致公司维持现有客户并吸引新客户难度加大。这会对经纪业务收入产生不利影响，并增加通过大宗经纪业务向客户提供保证金贷款融资的风险。交易和投资价值的降低可能对自营交易业务造成不利影响，进而对公司的经营业绩、财务状况及流动性造成不利影响。

在不利的金融或经济状况下，资产管理业务的价值业务或受到不利影响，由于客户赎回或减少投资，导致公司从资产管理业务中获得的费用减少，进而影响资产管理业务收入。

在金融或经济状况不利的时期，私募股权投资业务可能会受到退出或实现投资价值减少的影响。

2016年，受到证券市场行情影响，公司整体收入和盈利下滑幅度较大。发行人2016年营业收入380.02亿元，同比下滑32.16%；2016年净利润为109.81亿元，同比下滑46.07%。

七、公司经营活动现金流波动较大

报告期内，公司2014年末、2015年末、2016年末和2017年半年末经营活动现金流分别为304.32亿元、862.46亿元、-493.92亿元和-491.69亿元。2016年末，公司经营活动产生的现金流量净额为人民币-493.92亿元，净流出同比增加人民币1,356.38亿元，主要是由于回购业务、代理买卖证券款及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具净流出额同比增加所致。

八、债券持有人会议决议适用性

债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

九、投资者须知

投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

十、公司已披露2017年三季度报告的情况

公司2017年三季度报告已于2017年10月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2017-08-26/600030_2017_z.pdf）。截至2017年9月末，发行人总资产6,317.73亿元，净资产1,505.13亿元，归属于母公司净资产1,470.37亿元。2017 年1-9月，发行人实现营业收入284.99亿元，净利润83.38亿元，归属于母公司所有者净利润79.27亿元，经营活动产生的现金流量净额-762.37亿元，加权平均净资产收益率为5.45%。截至本募集说明书签署日，发行人不存在影响公司经营或偿债能力的其他不利变化，仍符合面向合格投资者公开发行公司债券的条件。

释义

在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

■

本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节发行概况

一、本期债券发行核准情况

2017年3月22日，本公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于再次授权公司发行境内外公司债务融资工具的预案》。

2017年6月19日，本公司2016年度股东大会审议通过了《关于再次授权公司发行境内外公司债务融资工具的议案》。

经中国证监会“证监许可[2017]1774号”文核准，公司获准在中国境内面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币65亿元的公司债券。本期债券为首期发行。

二、本期债券的主要条款

（一）发行主体：中信证券股份有限公司。

（二）债券名称：中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）。

（三）债券品种和期限：本期债券分2年期品种（简称“品种一”）和3年期品种（简称“品种二”）。其中品种一期限为2年，品种二期限为3年。

（四）发行总额：本期债券发行总额不超过人民币65亿元，其中品种一发行规模不超过30亿元，品种二发行规模不超过35亿元。品种一和品种二最终发行规模将根据网下询价结果，由发行人决定是否使用品种间回拨选择权后最终确定。但品种一和品种二的合计发行规模不超过65亿元。

（五）品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。

（六）票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

（七）债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

（八）债券利率及其确定方式：本期债券票面年利率将根据网下询价结果，由公司与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。债券利率不超过国务院限定的利率水平。

（九）起息日：2017年11月28日。

（十）付息日：本期债券品种一的付息日为2018年至2019年每年的11月28日，品种二的付息日为2018年至2020年每年的11月28日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。

（十一）兑付日：本期债券品种一的兑付日为2019年11月28日，品种二的兑付日为2020年11月28日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。

（十二）计息期限：本期债券品种一的计息期限自2017年11月28日起至2019年11月27日止，品种二的计息期限自2017年11月28日起至2020年11月27日止。

（十三）利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

（十四）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单。采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

（十五）担保情况：本期发行的公司债券无担保。

（十六）信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用级别为AAA级，本期债券的信用级别为AAA级。

（十七）联席主承销商：海通证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司

（十八）债券受托管理人：海通证券股份有限公司。

（十九）承销方式：由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

（二十）发行方式：网下面向合格投资者公开发行。

（二十一）发行对象：符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》及相关法律法规规定的合格投资者。

（二十二）向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。

（二十三）发行费用概算：本期发行费用概算不超过债券发行总额的1.0%。

（二十四）拟上市交易场所：上海证券交易所。

（二十五）募集资金用途：本期债券募集资金主要用于补充公司营运资金。

（二十六）募集资金专项账户：公司指定如下账户用于本期公司债券募集资金及兑息、兑付资金的归集和管理：

户名：中信证券股份有限公司

开户行：中信银行北京瑞城中心支行

账号：8110701412301231253

中国人民银行大额支付系统行号：302100011681

（二十七）新质押式回购：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为AAA级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。

（二十八）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

网下询价日：2017年11月24日

发行首日：2017年11月27日。

预计发行期限：2017年11月27日至2017年11月28日，共2个交易日。

（二）本期债券发行对象

本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。

合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：

1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。

2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。

3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。

4、同时符合下列条件的法人或者其他组织：

（1）最近1年末净资产不低于2000万元；

（2）最近1年末金融资产不低于1000万元；

（3）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。

5、同时符合下列条件的个人：

（1）申请资格认定前20个交易日名下金融资产日均不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；

（2）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第（一）项规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。

6、中国证监会和本所认可的其他投资者。

前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

（三）本期债券上市安排

本期发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

四、本期债券发行的有关机构

（一）发行人

名称：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：张佑君

联系人：李冏、张东骏、李凯、韩博文

联系电话：010-60838106、010-60838214

传真：010-60836538

（二）联席主承销商、债券受托管理人

名称：海通证券股份有限公司

住所：上海市广东路689 号

办公地址：北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层

法定代表人：周杰

项目联系人：张海梅、杨若冰、夏凡博

联系电话：010-88027267

传真：010-88027190

（三）联席主承销商

名称：中国国际金融股份有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27 层及 28 层

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27 层及 28 层

法定代表人（代）：毕明建

项目联系人：黄捷宁、张翀、芮文栋

联系电话：8610-65051166

传真：8610-65051156

（四）发行人律师

名称：北京德恒律师事务所

住所：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

负责人：王丽

承办律师：刘焕志、孙艳丽

联系电话：010-52682888

传真：010-52682999

（五）会计师事务所

名称：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)

地址：中国上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号普华永道中心11楼

执行事务合伙人：李丹

联系人：姜昆

联系电话：010-6533 2342

传真：010-6533 8800

名称：安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)

地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室

执行事务合伙人：毛鞍宁

联系人：黄悦栋

联系电话：010-58154056

传真：010-85188298

（六）资信评级机构

名称：中诚信证券评估有限公司

住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

法定代表人：关敬如

评级人员：王维、汪智慧

联系电话：021-50109090

传真：021-51019030

（七）募集资金专项账户开户银行

名称：中信银行北京瑞城中心支行

住所：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦一层

负责人：朱光民

电话：010-60837019

传真：010-60837000

（八）申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

负责人：黄红元

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（九）公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

负责人：聂燕

电话：021-68873878

传真：021-68870064

五、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书摘要及《债券持有人会议规则》对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2017年6月30日，海通证券子公司上海海通证券资产管理有限公司资管计划持有中信证券（600030.SH）7000股，约占发行人总股数的0.00006%。发行人持有海通证券（600837.SH）30,816,927股，约占海通证券总股数的0.27%.

截至2017年6月30日，中金公司资管业务管理的账户持有中信证券（600030.SH）的1,222,857股；中金香港子公司CICC Financial Trading Limited持有中信证券（600030.SH）4,300股，CICC Financial Products Limited持有中信证券（06030.HK）3,500股；中金公司子公司中金基金管理的账户持有中信证券（600030.SH）共43,632股；中金公司子公司中投证券的自营业务账户持有中信证券（600030.SH）350,400股，资管业务管理的账户持有中信证券（600030.SH）的439,334股。总计约占发行人总股数的0.02%。

中金公司将严格遵守相关法律法规，建立健全并切实执行信息隔离墙机制，包括中金公司各业务之间、中金公司与其下属子公司及其下属子公司之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作等方面的隔离机制及保密信息的管控机制等。中金公司自营业务、资产管理业务管理的账户、境内外子公司买卖股票是依据其独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。中金公司声明上述情况将不会影响中金公司公正履行承销职责。

截至2017年6月30日，除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在重大利害关系。

第二节发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级。中诚信证券评估有限公司出具了《中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）信用评级报告》，该评级报告将通过资信评级机构网站（www.ccxr.com.cn）和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以公告。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AAA级，该级别反映了发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期债券的信用评级为AAA级，该级别反映了本期债券的信用质量极高，信用风险极低。

（二）评级报告的主要内容

1、基本观点

中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）评定“中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券”信用级别为AAA，该级别反映了本期债券的信用质量极高，信用风险极低。

中诚信证评评定中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“公司”）主体信用等级为AAA，该级别反映了发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信证评肯定了公司突出的行业地位、雄厚的资本实力支持业务全面发展、多个业务板块竞争实力很强，保持行业领先等正面因素对公司业务发展及信用质量的支撑。同时，我们也关注到证券行业竞争日趋激烈、行业监管全面趋严以及宏观经济下行压力较大等因素可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。

2、正面

（1）突出的行业地位。在2014~2016年度证券公司的经营业绩排名中，公司净资本、净资产和总资产均连续排名行业第一，营业收入在2014年度排名行业第二，2015~2016年度排名行业第一，净利润在2014~2015年度排名行业第一，2016年度排名行业第二。公司多项主要经营指标连续多年位居行业前列。

（2）雄厚的资本实力支持业务全面发展。近年来受益于留存收益积累及2015年公司成功完成H股非公开发行，其资本实力大幅增强。截至2017年6月末，公司净资产和净资本分别为1,183.43亿元和788.30亿元，保持行业领先，雄厚的资本实力有效支持业务全面发展。

（3）多个业务板块竞争实力很强，保持行业领先。2014~2016年，公司代理股票基金交易市场份额、股权融资和债权融资承销的市场份额、年末融资融券余额市场份额等业务市场占比居行业前列，此外，公司以资本中介型业务为主的创新业务以及海外业务发展良好，综合金融服务能力持续提升，整体业务竞争实力极强。

3、关注

（1）市场竞争日趋激烈。随着国内证券行业加速对外开放、放宽混业经营的限制以及越来越多的券商通过上市、收购兼并的方式增强自身实力，公司面临来自境内外券商、商业银行等金融机构的激烈竞争。

（2）行业监管全面趋严。2016年以来，监管部门全面加强了对证券市场的监督力度，并大幅提高处罚力度，证券公司合规经营压力增大。

（3）宏观经济下行压力较大。目前我国宏观经济增速放缓，同时受人民币贬值、美联储加息等国内外市场及政策因素影响，证券市场增长面临一定压力。

（三）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，本公司将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，本公司将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，本公司将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知本公司并提供相关资料，本公司将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信证券评估有限公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证券评估有限公司网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，本公司将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得的主要授信情况

发行人资信状况良好，与包括大型国有银行及股份制银行在内的多家同业成员建立了授信关系。截至2017年6月30日，公司授信对手已经超过100家，获得外部授信规模超过人民币4,000亿元，使用约1,000亿元。

（二）最近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况

最近三年，公司与主要客户发生业务往来时未曾出现严重违约。

（三）最近三年发行的债券以及偿还情况

1、公司于2014年1月8日在境内发行40亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为6.15%。该短期融资券已于2014年4月10日到期并偿还。

2、公司于2014年2月14日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为5.56%。该短期融资券已于2014年5月16日到期并偿还。

3、公司于2014年3月6日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为4.99%。该短期融资券已于2014年6月5日到期并偿还。

4、公司于2014年4月9日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为4.90%。该短期融资券已于2014年7月10日到期并偿还。

5、公司于2014年4月28日在境内发行60亿元的中信证券股份有限公司2014年次级债券（第一期），期限为1+3年期，当期票面利率为5.90%。该次级债券已于2015年4月28日到期并偿还。

6、公司于2014年5月8日在境内发行30亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为4.39%。该短期融资券已于2014年8月8日到期并偿还。

7、公司于2014年6月11日在境内发行40亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为4.49%。该短期融资券已于2014年9月11日到期并偿还。

8、公司于2014年8月13日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为4.58%。该短期融资券已于2014年11月13日到期并偿还。

9、公司于2014年9月3日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为4.57%。该短期融资券已于2014年12月4日到期并偿还。

10、公司于2014年10月14日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为4.40%。该短期融资券已于2014年1月14日到期并偿还。

11、公司于2014年10月24日在境内发行70亿元的中信证券股份有限公司2014年次级债券（第二期），期限为2+3年期，债券信用评级AA+级，发行主体长期信用等级为AAA级当期票面利率为5.65%。

12、公司间接全资附属公司中信证券财务MTN有限公司（CITIC Securities Finance MTN Co.,Ltd.，中信证券国际有限公司的全资子公司）于2014年10月30日完成首期境外美元中期票据发行，发行规模为6.5亿美元，债券期限为5年，票面年利率为3.50%，标准普尔给予债券BBB+评级，穆迪给予债券Baa1评级。该境外美元中票将于2019年10月30日到期并偿还。

13、公司于2014年12月2日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为4.50%。该短期融资券已于2015年3月5日到期并偿还。

14、公司于2014年12月15日在境内发行80亿元的中信证券股份有限公司2014年短期公司债券（第一期），期限为1年，债券信用评级AAA级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为5.50%。该短期公司债券已于2015年12月15日到期并偿还。

15、公司于2015年1月11日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为4.93%。该短期融资券已于2015年4月13日到期并偿还。

16、公司于2015年2月4日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为5.10%。该短期融资券已于2015年5月7日到期并偿还。

17、公司于2015年3月5日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为4.90%。该短期融资券已于2015年6月5日到期并偿还。

18、公司于2015年3月16日在境内发行115亿元的中信证券股份有限公司2015年次级债券（第一期)，期限为3+2年期，债券信用评级AA+级，发行主体长期信用等级为AAA级当期票面利率为5.50%。

19、公司于2015年4月2日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为5.00%。该短期融资券已于2015年7月3日到期并偿还。

20、公司于2015年4月21日在境内发行58亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为4.00%。该短期融资券已于2015年7月22日到期并偿还。

21、公司于2015年5月13日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为3.09%。该短期融资券已于2015年8月13日到期并偿还。

22、公司于2015年6月11日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为3.25%。该短期融资券已于2015年9月11日到期并偿还。

23、公司于2015年6月24日在境内公开发行80亿元的中信证券股份有限公司2015年公司债券（面向合格投资者）。该期债券分为5年期和10年期两个品种，其中5年期品种的发行规模为55亿元，票面利率为4.60%；10年期品种的发行规模为25亿元，票面利率为5.10%。

24、公司于2015年7月10日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为3.20%。该短期融资券已于2015年10月9日到期并偿还。

25、公司于2015年7月16日在境内发行85亿元的中信证券股份有限公司2015年次级债券（第二期)，期限为3+2年期，债券信用评级AA+级，发行主体长期信用等级为AAA级当期票面利率为5.00%。

26、公司于2015年10月27日在境内发行80亿元的中信证券股份有限公司2015年短期公司债券，期限为1年，债券信用评级AAA级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为3.90%。该短期公司债券已于2016年10月27日到期并偿还。

27、公司于2016年1月27日在境内发行30亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为2.89%。该短期融资券已于2016年4月27日到期并偿还。

28、公司于2016年4月15日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为2.83%。该短期融资券已于2016年7月15日到期并偿还。

29、公司于2016年5月9日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为2.85%。该短期融资券已于2016年8月8日到期并偿还。

30、公司于2016年5月27日在境内发行30亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为2.83%。该短期融资券已于2016年8月24日到期并偿还。

31、公司于2016年6月17日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为89天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为2.91%。该短期融资券已于2016年9月14日到期并偿还。

32、公司于2016年7月14日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为2.64%。该短期融资券已于2016年10月13日到期并偿还。

33、公司于2016年8月4日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为2.58%。该短期融资券已于2016年11月3日到期并偿还。

34、公司于2016年10月27日在境内发行20亿元的非公开公司债券，期限为182天，债券信用评级AAA，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为3.10%。该公司债券已于2017年4月27日到期并偿还。

35、公司于2016年11月17日在境内发行150亿元的公司债券，分为3年期品种和5年期品种。其中三年期品种发行125亿，票面利率3.26%，五年期品种发行25亿，票面利率3.38%。

36、公司于2017年2月17日在境内发行120亿元的公司债券，分为3年期品种和5年期品种。其中三年期品种发行100亿，票面利率4.20%，五年期品种发行20亿，票面利率4.40%。

37、公司于2017年5月25日在境内发行43亿元的次级债券，分为3年期品种和5年期品种。其中三年期品种发行20亿，票面利率5.10%，五年期品种发行23亿，票面利率5.30%。

38、公司于2017年8月11日在境内发行45亿元的公司债券，发行期限1年，票面利率4.60%。

39、公司于2017年9月12日在境内发行80亿元的公司债券，分1年期品种和2年期品种。其中1年期品种发行60亿元，票面利率4.84%，2年期品种发行20亿元，票面利率4.97%。

40、公司于2017年10月26日在境内发行57亿元的次级债券，分为3年期品种和5年期品种。其中三年期品种发行8亿，票面利率5.05%，五年期品种发行49亿，票面利率5.25%。

（四）本期债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本期债券规模为人民币65亿元，本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券账面余额为580亿元，占公司截至2017年6月30日合并资产负债表中股东权益的比例为39.44%，未超过公司截至2017年6月30日合并财务报表口径净资产的40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项规定的条件。发行人截至最近一期末已发行公司债券的明细如下：

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（五）发行人2014年、2015年、及2016年及2017年1-6月合并财务报表口径下的主要财务指标

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上述财务指标的计算方法如下：

资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/（资产总额-代理买卖证券款）

流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项)/(短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付短期融资款+应付款项)

速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项)/(短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付短期融资款+应付款项)

到期贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息偿付率=实际支付利息/应计利息

利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/ (利息支出-客户资金利息支出)

注：2015年净资本数据已根据《证券公司风险控制指标管理办法》（2016年修订版）进行重述。

第三节发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称：中信证券股份有限公司

成立日期：1995年10月25日

英文名称：CITICS Securities Company Limited

英文简称：CITIC Securities Co., Ltd.

法定代表人：张佑君

股票上市交易所：上海证券交易所

股票简称：中信证券

股票代码：600030.SH、6030.HK

注册资本：人民币1,211,690.84万元

实缴资本：人民币1,211,690.84万元

注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦（注：此为邮寄地址，与公司注册地址为同一楼宇，公司注册地址系该楼宇于深圳市房地产权登记中心登记的名称）

北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

信息披露事务负责人：郑京

联系电话：0755-2383 5383、010-6083 6030

传真：0755-2383 5525、010-6083 6031

邮政编码：100026

企业法人营业执照统一社会信用代码：914403001017814402

互联网网址：http://www.cs.ecitic.com

电子邮箱：ir@citics.com

所属行业：《国民经济行业分类》：J67资本市场服务；

《上市公司行业分类指引》：J67资本市场服务。

经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。

二、发行人设立、上市及股本变化情况

中信证券股份有限公司的前身是中信证券有限责任公司。中信证券有限责任公司成立于1995年10月25日，注册地北京市，注册资本人民币3亿元，主要股东为中信集团，直接持股比例95%。

1999年12月29日，中信证券有限责任公司完成增资扩股工作，改制为中信证券股份有限公司，注册资本增至人民币208,150万元，中信集团的直接持股比例降至37.85%。

2000年4月6日，经中国证监会和国家工商总局批准，公司注册地变更至深圳市。

2002年12月，公司首次公开发行人民币普通股（A股）40,000万股，发行价格人民币4.50元/股，于2003年1月6日在上交所上市交易。发行完成后，公司总股数变更为248,150万股，中信集团的直接持股比例降至31.75%。

2005年8月15日，公司完成股权分置改革工作，非流通股股东按10:3.5的比例（即：流通股股东每持有10股流通股将获得3.5股股票）向流通股股东支付对价以换取非流通股份的上市流通权，此外，全体非流通股东还提供了总量为3,000万股的股票作为公司首次股权激励计划的股票来源。股权分置改革完成时，公司总股数仍为248,150万股，所有股份均为流通股，其中有限售条件的股数为194,150万股，占公司总股数的78.24%。2008年8月15日，发起人限售股份全部上市流通，中信集团的直接持股比例降至29.89%。

2006年6月27日，公司向中国人寿保险（集团）公司、中国人寿保险股份有限公司非公开发行的50,000万股A股于上交所上市交易，发行价格人民币9.29元/股，公司总股数由248,150万股变更至298,150万股，中信集团的直接持股比例降至24.88%。

2007年9月4日，公司公开发行的33,373.38万股A股于上交所上市交易，发行价格人民币74.91元/股，公司总股数由298,150万股变更至331,523.38万股，中信集团的直接持股比例降至23.43%。

2008年4月，公司完成2007年度利润分配及资本公积转增股本方案，即，每10股派发现金红利人民币5元（含税）、资本公积每10股转增10股，资本公积转增完成后，公司总股数由331,523.38万股变更至663,046.76万股。

2010年6月，公司完成2009年度利润分配及资本公积转增股本方案，即，每10股派发现金红利人民币5元（含税）、资本公积每10股转增5股，资本公积转增完成后，公司总股数由663,046.76万股变更至994,570.14万股。

2011年9月-10月，公司首次公开发行H股107,120.70万股（含部分行使超额配售权的部分），发行价格13.30港元/股，每股面值人民币1元，全部为普通股。公司13家国有股股东根据《减持国有股筹集社会保障资金管理办法》和财政部的批复，将所持10,712.07万股（含因部分行使超额配售权而减持的部分）国有股划转予社保基金持有并转换为H股。该次根据全球发售而发行的109,483万股H股（含相应的国有股转换为H股的部分）、根据部分行使超额配售权而发行的7,590.70万股H股及相应的国有股转换为H股的759.07万股，已先后于2011年10月6日、2011年11月1日、2011年11月7日在香港联交所主板挂牌上市并交易。发行完成后，公司总股数由994,570.14万股变更至1,101,690.84万股，其中，A股983,858.07万股，H股117,832.77万股。中信集团的直接持股比例降至20.30%。

2011年12月27日，公司第一大股东中信集团整体改制为国有独资公司，并更名为“中国中信集团有限公司”，承继原中信集团的全部业务及资产。根据整体重组改制方案，中信集团以其绝大部分经营性净资产（含所持本公司20.30%的股份）出资，联合北京中信企业管理有限公司，于2011年12月27日共同发起设立中国中信股份有限公司（2014年更名为“中国中信有限公司”，以下称“中信有限”）。经中国证监会核准，中信集团、中信有限于2013年2月25日办理完毕股权过户手续，公司第一大股东变更为中信有限，其直接持股比例为20.30%。2014年4月16日，中信有限的股东中信集团及北京中信企业管理有限公司，与中信泰富签署了股份转让协议，同意将其所持中信有限100%的股权转让予中信泰富。相关股权转让已于2014年8月25日完成，中信泰富已成为本公司第一大股东中信有限的单一直接股东。2014年8月27日，中信泰富更名为“中国中信股份有限公司”。

2015年6月23日，公司向科威特投资局等10位投资者非公开发行的11亿股H股于香港联交所上市交易，发行价格24.60港元/股，公司总股数由1,101,690.84万股变更至1,211,690.84万股，其中，A股983,858.07万股，H股227,832.77万股。发行完成后，中信有限的直接持股比例变更为15.59%。

2016年2月26日、2016年2月29日，中信有限通过自身股票账户增持本公司股份合计110,936,871股A股。本次增持完成后，中信有限持有本公司股份总数由1,888,758,875股增至1,999,695,746股，直接持股比例由15.59%增至16.50%。

三、发行人股本总额及前十大股东持股情况

（一）发行人的股本结构

截至2017年6月30日，公司总股本为12,116,908,400股，公司的股本结构如下表所示：

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注：有限售条件股均为公司股权激励股，公司股权激励相关情况请参阅《中信证券股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告》（2006年9月7日，《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）。

（二）发行人前十大股东持股情况

截至2017年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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注1：香港中央结算（代理人）有限公司为公司H股非登记股东所持股份的名义持有人。

注2：此处列示持股情况摘自本公司截至2017年6月30日的股东名册。

注3：香港中央结算有限公司名下股票为沪股通的非登记股东所持股份。

四、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人的组织结构

根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结构。截至募集说明书摘要签署日，本公司组织机构关系如下图所示：

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注1：投资银行管理委员会下设金融行业组、能源化工行业组、基础设施与房地产行业组、装备制造行业组、信息传媒行业组、医疗健康行业组、投资银行（浙江）分部、投资银行（山东）分部、投资银行（江苏）分部、投资银行（广东）分部、投资银行（湖北）分部、投资银行（湖南）分部、投资银行（河南）分部、并购业务线、债券承销业务线、资产证券化业务线、股票资本市场部、债务资本市场部、投资项目推荐小组、质量控制组、人才发展中心、综合IBS组、运营部等部门/业务线；经纪业务发展与管理委员会下设个人客户部、财富管理部、机构客户部、金融产品部、市场研究部、运营管理部、人力资源部等部门及北京、上海、江苏、安徽、湖北、湖南、广东、深圳、东北、浙江、福建、江西、云南、陕西、四川、天津、内蒙古、山西、河北等分公司。

注2：2017年投资银行管理委员会下新设投资银行（四川）分部、投资银行（福建）分部、投资银行（陕西）分部。

注3：上表仅包括部分一级子公司。

（二）公司重要权益投资情况

截至2017年6月30日，公司现有主要子公司6家，主要参股公司2家，简要情况如下：

联席主承销商/债券受托管理人

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（上海市广东路689号）

联席主承销商

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（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

签署日期：2017年11月23日

（下转16版）