中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书摘要

（上接16版）

大宗经纪业务方面，2017年上半年受到市场影响，融资余额大幅下降；同时由于对冲手段的缺乏，融券业务一度暂停后缓慢恢复。公司坚持审慎发展的原则，在确保风险可测、可控、可承受的前提下，积极开展融资融券业务，融资余额保持稳定。截至2017年6月30日，公司融资融券规模约人民币613.28亿元，占全市场业务规模的6.97%，排名市场第一。其中，融资规模人民币610.25亿元，融券规模人民币3.03亿元。

（2）证券自营投资

公司继续推进股票自营战略转型，以风险收益比作为投资决策的重要参考指标，积极抓住市场机会的同时严格管理风险，加强基本面研究力度，加强前瞻性研究，完善研究对投资的支撑作用，成效良好。

2017年上半年，传统股票量化策略遭遇来自市场结构变化的挑战，另类投资业务在提升原有量化交易能力的基础上，加强宏观基本面的分析和判断，并不断丰富交易策略，将机器学习、人工智能的相关知识应用到投资交易之上。公司通过灵活运用各种金融工具和衍生品进行风险管理，克服了市场的不利影响。同时，积极开拓多市场、多元化的投资策略，有效的分散了投资风险，丰富了收益来源。目前已开展的业务或策略包括：股指期现套利、境内宏观策略、统计套利、基本面量化、可转债套利、商品策略、期权策略、组合对冲基金投资、全球多策略基金、全球股票统计套利等。与此同时，积极开发客户业务，成功地为境内量化策略和FOF策略引入了银行等机构客户资金。

4、资产管理

（1）本公司资产管理业务

2017年上半年，公司资产管理业务继续坚持“立足机构，做大平台”的发展路径，加强投研建设、做大客户市场、完善产品服务、提升管理水平。

截至2017年6月30日，公司资产管理规模为人民币18,709.57亿元，市场份额10.57%，较2016年末减少了人民币499.93亿元。其中，集合理财产品规模、定向资产管理业务规模（含企业年金、全国社保基金）与专项资产管理业务的规模分别为人民币1,658.41亿元、17,032.14亿元和19.02亿元。公司资产管理规模及行业占比继续保持行业第一。

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资料来源：公司内部统计

（2）华夏基金资产管理业务

华夏基金坚持“人才、投研、产品、销售”四轮驱动政策，努力提升产品投资业绩，加大推出新产品力度，推动机构客户结构多元化，并进行一系列前瞻性战略布局行动，各项业务稳健运营。

截至2017年6月30日，华夏基金本部管理资产规模人民币8,364.15亿元，其中公募基金资产管理管理规模人民币3,420.32亿元，机构业务资产管理规模人民币4,943.83亿元（未包括投资咨询等业务）。

5、托管

公司通过持续优化基金服务体系，细化服务流程，发挥公司的综合金融服务平台优势，保持了资产托管和基金服务规模快速增长。同时，公司严格执行资产管理行业法律法规，忠实履行资产托管和基金服务义务，维护投资人的合法权益。截至2017年6月30日，由公司提供资产托管服务的证券投资基金、资产管理计划等共3,605支，提供基金服务的证券投资基金、资产管理计划等共3,247支。

6、投资

公司股权投资业务充分运用公司网络和自身努力开发项目，针对中国市场的中大型股权投资交易机会进行战略投资。

根据中国证券业协会于2016年12月30日颁布的《证券公司另类投资子公司管理规范》，自2017年起，公司自营投资品种清单以外的另类投资业务将由公司全资子公司中信证券投资全面承担，其中包括原由金石投资开展的自有资金直接投资业务。2017年上半年，中信证券投资新增股权投资项目近20单，总金额近人民币17亿元。

根据中国证券业协会于2016年12月30日颁布的《证券公司私募基金子公司管理规范》，自2017年起，公司全资子公司金石投资转型为私募股权投资基金管理平台公司，对外募集资金，管理基金，收取管理费，寻找合适投资机会，获得投资收益，从而使投资人资金增值，同时金石投资也分享部分投资收益。投资方向转为行业整合投资为主、其他投资为辅，组织构架也调整为按募、投、管、退的专业化分工原则，建立专业化的组织，公司投资团队按行业分为工业能源、科技制造、TMT、消费休闲、医疗健康、并购、不动产等7个投资部，加大行业研究和行业项目开发力度，专注行业，做深做专行业。2017年上半年，金石投资完成股权投资项目数十单，投资金额超过人民币10亿元。2017年上半年，金石投资与中旅金融控股（深圳）有限公司共同发起设立了中国旅游产业基金管理有限公司。作为金石投资与产业资本的股权投资合作平台，中国旅游产业基金管理有限公司发起募集了中国旅游产业基金，该基金首期规模为人民币100亿元。

7、研究业务

研究部结合市场及客户需求，通过市场和校园招聘补充了人员力量，目前共有34个专业研究团队，维持了研究领域的全覆盖。2017年上半年，研究部共外发研究报告3,224篇，为客户提供路演服务4,349次，新增港股覆盖40家；此外，还组织了“‘万物在线’主题论坛”、“中信证券国企改革专题研讨会”、“2017年中期策略会”等21场大中型投资者论坛，累计服务客户逾6,400人次。

此外，研究业务继续积极推进与中信里昂证券合作的深度和广度，加强海外研究服务，加快研究业务的国际化进程，提高公司研究业务的海外品牌和影响力。2017年上半年，公司共向海外机构投资者提供各类英文报告961份，为全球机构投资者提供路演服务120次，平均每月20次，除香港市场外，积极开拓了美国、日本、韩国和新加坡等市场的研究服务。

2017年下半年，公司研究业务将努力提高影响力，继续推进与中信里昂证券的协同与合作，提升海外研究服务水平，加强对公司其他业务线的支持及合作。

8、国际业务

2017年上半年，海外平台完成境外平台整合，实现管理一体化，带动跨境业务发展。中信里昂证券目前在亚洲、澳大利亚、美洲和欧洲20个城市营运，业务覆盖经纪、企业融资及资本市场和资产管理，在亚洲地区13家交易所拥有会员资格；其全球销售平台拥有超过41,000位客户联系人，服务机构客户2,200家。

在机构经纪业务领域，2017年上半年，香港市场交易量比2016年上升12%。整体而言，2017年上半年，亚洲市场的月均交易量较2016年上升6%。中信里昂证券的月均交投量较2016年上升13%，2017年上半年的市场份额随之上升。

投资银行业务方面，2017年上半年，香港IPO市场仍然疲弱。DCM团队的发行交易量则较2016年上半年显著上升，主要由于中国企业为满足资金需求而发行海外债券所带动。2017年上半年，DCM团队参与了斯里兰卡政府美元债发行等标志性的“一带一路”项目。

在固定收益业务方面，2017年上半年，美元债券做市业务于中资券商中继续名列前茅，人民币债券成交则于中资券商中名列三甲。FICC业务在伦敦已开展逾一年，交易量及利润正稳步提升。2017年2月，公司正式开展新加坡业务。

未来，中信证券的国际业务将继续致力于为帮助中国企业走出去提供全方位的金融服务，更好助力国家“一带一路”战略；加大对境外网络的覆盖，加强海外团队建设，创造多元化业务机会。

十一、发行人行业状况及主要竞争优势

（一）发行人所在行业状况

经过二十多年的发展，证券行业已成为中国金融体系的重要组成部分，法律法规体系和监管制度架构基本确立，行业发展已具备一定的规模，业务范围逐步扩大，服务实体经济和投资者的能力显著增强。证券公司的集团化经营初具雏形，建立了相对完善的内部管理制度和架构，国际化进程逐步推进，风险防范机制日益完善。

中国证券业协会对证券公司2016年经营数据进行了统计。129家证券公司全年实现营业收入3,279.94亿元，各主营业务收入分别为代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）1,052.95亿元、证券承销与保荐业务净收入519.99亿元、财务顾问业务净收入164.16亿元、投资咨询业务净收入50.54亿元、资产管理业务净收入296.46亿元、证券投资收益（含公允价值变动）568.47亿元、利息净收入381.79亿元，实现净利润1,234.45亿元，124家公司实现盈利。

根据证券业协会统计，截至2016年12月31日，129家证券公司总资产为5.79万亿元，净资产为1.64万亿元，净资本为1.47万亿元，客户交易结算资金余额（含信用交易资金）1.44万亿元，托管证券市值33.77万亿元，资产管理业务受托资金总额17.82万亿元。

（二）发行人的行业地位

发行人是中国领先的全功能型投资银行，2017年上半年，公司主要业务保持市场前列。股权融资主承销规模人民币1,134.57亿元，市场份额13.51%，排名行业第一；债券主承销规模人民币1,996.52亿元，市场份额4.34%，排名同业第一；境内并购（发行股份购买资产及重大资产重组）完成交易规模人民币957.82亿元，排名行业第一；代理股票基金交易总量人民币6.08万亿元，市场份额5.72%，排名行业第二；资产管理规模人民币1.87万亿元，市场份额10.57%，排名行业第一；融资融券余额人民币613.28亿元，市场份额6.97%，排名行业第一；股票质押回购余额人民币676.87亿元，市场份额9.73%，排名行业第一。

（三）发行人的竞争优势

作为国内最大的证券公司，发行人的竞争优势主要体现在以下方面：

1、高品牌知名度且极具影响力的市场领导者

公司的主要业务线在国内名列前茅，并曾参与多项里程碑式的大型证券交易。丰富的交易经验、突出的金融产品开发能力以及高质量客户服务的知名品牌为公司赢得了投资者以及监管部门的信赖。此外，雄厚的资本基础及多元化的资金来源有利于公司寻求新业务机遇，尤其是在客户需要依赖公司资本提供流动性的资本中介型交易及体现资本增值及高收益潜力的资本型投资方面。

“中信”品牌拥有超过30年的历史。公司的最大股东中信集团，已成为中国公认的企业集团，依托中信集团这一平台，公司将获得更多的业务机会以保持竞争优势。

2、立足本土，面向全球，从中国增长中获益。

由于近几年快速的经济增长，中国已成为全球金融市场的重要角色。中国经济发展促进了中国公司的强大资本需求，并带动了中国内地与香港资本市场以及国内投资银行的发展。

公司将利用对广泛中国客户基础的需求的深刻理解、对国内资本市场的全面认识以及对本地监管环境的深入了解的优势，充分享受中国经济增长和对全球影响扩大带来的业务机遇。

3、庞大及多元化的客户基础

公司为庞大及多元化的客户基础提供服务，包括具有不同规模及金融需求的企业、金融机构、政府及个人。投资银行团队与来自各行各业的400多家公司保持着定期联系，涵盖行业包括金融机构、能源、运输、原材料及设备、房地产、科技、传媒及电信以及消费。

公司致力于发展并维持长期的客户关系，密切关注客户的金融需求并为其提供量身订造的解决方案。反过来，指导客户作出正确财务决定并实现其目标的能力又为公司带来回头业务。与此同时，公司继续积极开发新客户群，包括国内中小企业和高净值客户，以及到中国寻求市场商机的跨国公司和海外投资者。

4、强大并高度整合的平台推动各业务线的合作与协同

公司拥有全面的产品服务、广泛的国内网络、公认的研究能力和全球覆盖率。作为在中国具备全功能必要牌照的首批投资银行之一，公司能够提供一系列金融产品及服务以满足不同的客户需求，涵盖投资银行、销售和交易、零售经纪和资产管理。

公司拥有高度整合的业务平台，以促进并实现不同业务线的合作与协同，并积极寻求法律允许范围内交叉销售机会。例如，投资银行业务可为私募股权投资业务引进潜在投资目标及为企业年金管理业务介绍客户。而私募股权投资业务的投资组合公司则有可能成为投资银行业务首次公开发行的潜在客户。

5、审慎的风险管理及内部控制

公司已建立全面的风险管理流程，以监督、评估和管理业务活动中面对的市场、流动性、信贷及经营的风险。综合风险管理流程包括已确立的风险管理政策及程序、整合的风险管理系统、明确界定风险管理权责的三层组织结构及清晰的从属关系。公司设计了内部控制系统以增强合规管理能力，加强指定的内部审计职能及降低诈骗及其他不合规事件的发生。

（四）经营方针及战略

2016年，公司提出了新的发展愿景，即“成为全球客户最为信赖的国内领先、国际一流的中国投资银行”。

公司将加强党的建设工作、做大客户市场规模，巩固与提升市场地位、提高交易能力与投资能力、提升综合服务能力、深入推进境内外一体化建设、切实提升管理水平。

公司将持续贯彻以客户为中心、“全产品覆盖”的业务策略，加强区域市场、新兴行业客户覆盖，重视行业专家培养，深入理解客户多元化需求，提高综合化服务能力，巩固和扩大市场领先地位；通过公司内外部销售渠道整合，积极推进创新业务，开拓跨境业务，继续向“交易型投行”和“产业服务型投行”转型。

十二、发行人的独立性

发行人无控股股东及实际控制人，公司与股东单位在业务、资产、人员、财务、机构等方面完全分开，董事会、监事会及各职能部门均能独立运作，具有独立完整的业务和自主经营能力。具体情况如下：

（一）业务独立情况

公司按照《公司法》和《公司章程》的规定，根据证监会核准的经营范围依法独立自主地开展业务，公司已取得了经营证券业务所需的相关业务许可，具有独立完整的业务体系和自主经营能力，业务运营不受股东单位及关联方控制和影响，能独立面向市场参与竞争，不存在股东单位及关联方违反公司运作程序，干预公司内部管理和经营决策的行为。

（二）资产独立情况

公司具有开展证券业务所必备的独立完整的资产，不存在股东单位及关联方占用公司资产以及损害公司、公司其他股东、公司客户合法权益的情况。公司依法独立经营管理公司资产，拥有业务经营所需的特许经营权、房产、经营设备以及商标。

（三）人员独立情况

公司通过法定程序聘任了董事、监事和高级管理人员，公司高级管理人员未在股东单位及下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与公司业务相同或相近的其他企业任职。公司股东没有超越股东大会、董事会的职权任免公司董事、监事和高级管理人员。董事、监事和高级管理人员的聘任均严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，通过合法程序进行。本公司建立了独立的人力资源管理制度，在劳动、人事、薪酬管理等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

（四）财务独立情况

公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度。公司独立进行财务决策，不存在股东单位及关联方干预公司资金使用的情况。依法独立设立银行账户，未与任何股东共用银行账户。公司作为独立纳税人，依法按财税制度规定缴纳各类税款。

（五）机构独立情况

本公司已按照《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构公司拥有独立完整的证券业务经营、管理体系，独立自主地开展业务经营，组织机构的设置和运行符合中国证监会的有关要求。现有的办公机构和经营场所与股东单位完全分开，不存在机构混同的情况，也不存在股东单位直接干预公司经营活动的情形。

第四节财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司2014年度、2015年度、2016年度和2017年半年度的财务状况、经营成果和现金流量。

除有特别注明外，本章中出现的2014年度财务信息来源于本公司2014年度财务报告，该财务报告经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（安永华明(2015)审字第60469435_A01号、安永华明(2015)审字第60469435_A02号、安永华明（2015）专字第60469435_A02号）。2015年度和2016年度财务信息来源于本公司2015年度报告和2016年度报告，该财务报告经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（普华永道中天审字(2016)第10023号、普华永道中天审字(2017)第10059号）。2017年半年度财务信息来源于本公司2017年半年度报告，该报告未经审计。

2014年1至3月，财政部制定了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》；修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》。上述7项会计准则均自2014年7月1日起施行，但鼓励在境外上市的企业提前执行。2014年6月，财政部修订了《企业会计准则第37号——金融工具列报》，在2014年年度及以后期间的财务报告中施行。在本募集说明书摘要中，上述会计准则的变化，引起本公司相应会计政策变化的，已根据相关衔接规定进行了处理，对于对比较数据需要进行追溯调整的，已进行了相应追溯调整。

除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照新会计准则编制的最近三年及一期财务报表为基础。

一、最近三年及一期财务报表

（一）最近三年及一期财务报表

本公司于2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日的合并资产负债表，以及2014年度、2015年度、2016年度和2017年半年度的合并利润表和合并现金流量表如下：

合并资产负债表

单位:元

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合并利润表

单位：元

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合并现金流量表

单位：元

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（二）最近三年及一期母公司财务报表

本公司于2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日的母公司资产负债表，以及2014年度、2015年度、2016年度和2017年半年度母公司利润表及母公司现金流量表如下：

母公司资产负债表

单位：元

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母公司利润表

单位：元

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母公司现金流量表

单位：元

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二、合并报表范围的变化情况

2017年上半年，公司纳入一级财务报表合并范围的结构化实体减少1支，公司一级全资子公司减少1家，纳入公司财务报表合并范围的一级单位变至25家。

2016年，公司新增一级子公司2家，分别为新疆股权交易中心和CITIC Securities Pan-Asian Multi-Strategy Fund，纳入一级财务报表合并范围的结构化实体达到12支。纳入公司财务报表合并范围的一级单位增至27家。

2015年，公司吸收合并全资子公司中信证券（浙江）；设立了2家一级全资子公司——中信证券海外投资、中信中证投资服务有限责任公司；纳入财务报表合并范围的结构化实体变更为9支。纳入公司财务报表合并范围的一级单位变更为22家。

2014年，公司处置了2家全资子公司——天津京证、天津深证的股权，纳入公司财务报表合并范围的一级单位由14家减至12家。

三、最近三年及一期主要财务指标

（一）发行人最近三年及一期主要财务指标

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上述财务指标的计算方法如下：

资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/（资产总额-代理买卖证券款）

全部债务=期末短期借款+期末交易性金融负债+期末拆入资金+期末卖出回购金融资产+期末应付债券+期末应付短期融资款+长期借款

债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资债+应付款项)

速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资债+应付款项)

EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+摊销

EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务

EBITDA 利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）

利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/ (利息支出-客户资金利息支出)

营业利润率=营业利润/营业收入

总资产报酬率=净利润/[(期初总资产*+期末总资产*)/2]×100% 其中：总资产*=资产总额-代理买卖证券款

归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数

每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

（二）风险控制指标

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注1：根据证监会对证券公司计算风险管理指标的最新要求进行了调整。

注2：2014年度净资本数据，为当时计算标准。

注3：风险覆盖率、资本杠杆率、流动性覆盖率、净稳定资金率自2016年10月1日起，列入风险管理指标。

四、管理层讨论与分析

本公司管理层结合2014年、2015年、2016年及2017年半年度的财务资料，对资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析。

（一）最近三年及一期合并报表口径分析

1、资产结构分析

单位：万元

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（1）资产结构整体分析

公司资产由客户资产和自有资产组成，客户资产主要包括客户资金存款和客户备付金，自有资产以以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、融出资金、可供出售金融资产及自有资金存款为主，整体资产流动性较强。

扣除代理买卖证券款后，截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年半年度末的总资产分别为37,778,061.23万元、46,565,156.58万元、46,304,116.68万元和48,773,797.88万元。主要是公司交易性金融资产规模稳步上升。2015年，公司总资产同比上升28.46%，主要因为2015年公司业务规模上升，货币资金和可供出售金融资产规模大幅提升。2016年，公司总资产规模小幅下降，主要因为货币资金和可供出售金融资产规模有所回落。2017年半年度，公司总资产上升246.97亿元，主要是应收款项规模上升。

（2）主要资产状况分析

① 货币资金

截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年半年度末，货币资金占资产总额的比重分别为22.88%、29.11%、22.24%和18.59%。2015年末货币资金同比上升63.37%，主要是因为客户存款增加。2016年末，货币资金同比下降25.91%，2017年半年度末，公司货币资金下降202.42亿元，其中客户资金存款下降明显，下降235.91亿元。

2014年、2015年、2016年及2017年半年度货币资金构成如下表：

单位：元

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② 结算备付金

截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年半年度末，结算备付金占资产总额的比重分别为5.22%、5.38%、5.65%和5.41%。结算备付金包括客户备付金和公司备付金，2015年末公司结算备付金同比增加32.32%，主要是因为客户备付金及公司备付金有所增加。2017年半年度末，公司结算备付金较2016年末下降9.39亿。

2014年、2015年、2016年及2017年半年度结算备付金结构如下表：

单位：元

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③ 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年半年度末，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产占资产总额的比重分别为26.31%、22.20%、26.72%和24.52%。本公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要包括交易性债券投资、交易性基金投资、交易性股票投资和其他交易性金融资产。公司根据市场情况对交易性金融资产的投资规模和投资结构进行适时调整。

2016年公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产增加16.69%，主要是公司持有的债券类金融资产规模有所上升。截至2017年6月30日，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产规模达到1,485.41亿元，较上年末减少110.78亿元。

2014年、2015年、2016年及2017年半年度以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产构成如下表：

单位：元

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④ 可供出售金融资产

截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年半年度末，公司可供出售金融资产在总资产中占比分别为10.18%、14.95%、14.21%和13.01%。可供出售金融资产主要包括可供出售债券、可供出售基金、可供出售股票、可供出售信托计划等。2015年可供出售金融资产同比增加88.66%，主要是因为可供出售金融资产投资规模、公允价值变动增加。2016年，可供出售金融资产规模小幅下降，主要是因为债券类金融资产的初始计量成本下降。2017年6月30日，可供出售金融资产较上年末减少60.64亿元，减少比例为7.14%。

2014年、2015年、2016年及2017年半年度可供出售金融资产构成如下表：

单位：元

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2、负债结构分析

单位：万元

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（1）负债结构整体分析

扣除代理买卖证券款后，2014年末、2015年末、2016年末和2017年半年度末公司负债总额分别为27,664,912.72万元、32,391,446.73万元、31,725,249.71万元和34,069,409.15万元。公司负债规模维持在较高水平，主要是公司为大力发展资本中介业务，多渠道筹集资金、扩大融资规模、提高财务杠杆所致。公司负债以卖出回购金融资产款、应付债券、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债等为主。

（2）主要负债状况分析

①卖出回购金融资产款

截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年半年度末，本集团卖出回购金融资产规模分别为12,491,444.62万元、12,778,853.68万元、12,141,424.34万元和9,778,167.22万元。截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年半年度末，卖出回购金融资产规模占负债比例分别为33.00%、26.94%、26.88%和21.31%。卖出回购金融资产款包括质押式回购、买断式回购、质押式报价回购和黄金掉期业务，回购业务规模随公司在货币市场融资规模而波动，黄金掉期业务在2016年规模有所下降，其他时期处于规模上升状态，卖出回购金融资产款整体余额波动不大。

2014年、2015年、2016年及2017年半年度，本公司卖出回购金融资产款构成如下：

单位：元

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②代理买卖证券款

截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年半年度末，代理买卖证券款规模分别为10,184,583.80万元、15,045,667.64万元、13,439,767.24万元和11,817,375.02万元，占负债总额比例分别为26.91%、31.72%、29.76%和25.75%。2015年代理买卖证券款同比增加47.73%，主要是因为经纪业务客户保证金存款增加。2016年及2017年上半年，公司代理买卖证券款规模下降，主要是因为个人客户的经纪业务规模下降。

2014年、2015年、2016年及2017年半年度，本公司代理买卖证券构成如下：

单位：元

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3、现金流量分析

2014年、2015年、2016年及2017年半年度公司现金流量情况如下表：

单位：万元

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2017年半年度，本集团现金及现金等价物的变动净额为人民币-211.06亿元，主要是经营活动产生的现金流量净额流出规模较大。从结构上看，经营活动产生的现金流量净额为人民币-491.69亿元，主要是回购业务、代理买卖证券业务导致的经营活动现金流出同比增加。投资活动产生的现金流量净额为人民币64.52亿元，主要是可供出售金融资产净流入同比增加。筹资活动产生的现金流量净额为人民币221.95亿元，主要是发行债券及收益凭证增加。

2016年本集团现金及现金等价物的变动净额为人民币-461.18亿元，净流出同比增加人民币1,229.33亿元，主要是由于经营活动产生的现金流量净额流出同比增加。从结构上看，经营活动产生的现金流量净额为人民币-493.92亿元，净流出同比增加人民币1,356.39亿元，主要是由于回购业务、代理买卖证券款及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具净流出额同比增加。投资活动产生的现金流量净额为人民币99.38亿元，净流入同比增加人民币478.48亿元，主要是可供出售金融资产净流入额同比增加。筹资活动产生的现金流量净额为人民币-79.99亿元，净额同比减少人民币353.08亿元，主要是由于报告期内公司债券发行规模及吸收投资收到的现金减少。

2015年本集团现金及现金等价物的变动净额为人民币768.15亿元，同比增加人民币102亿元，主要是经营活动产生的现金流量净额流入同比大幅增长。从结构上看，经营活动产生的现金流量净额为人民币862.46亿元，同比增加人民币558.14亿元，其中，经营活动现金流入为人民币822.58亿元，经营活动现金流出人民币-39.88亿元，主要是由于收取利息、手续费及佣金的增加导致经营性资金流入增加和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具投资规模、融资融券业务规模减少导致经营性资金流出减少。2015年投资活动产生的现金流量净额为人民币-379.10亿元，同比增加现金净流出人民币379.34亿元，主要是可供出售金融资产现金净流出同比增加。2015年筹资活动产生的现金流量净额为人民币273.09亿元，同比减少人民币89.64亿元，其中，筹资活动现金流入人民币1,484.70亿元，同比增加人民币589.24亿元；筹资活动现金流出人民币1,211.61亿元，同比增加人民币678.88元；主要是由于2015年本集团偿还债务支付的现金净流出同比增加。

2014年本集团现金及现金等价物净增加额为人民币666.15亿元，同比增加人民币605.08亿元，主要是经营活动、筹资活动产生的现金流量净额增加所致。从结构上看，2014年经营活动产生的现金流量净额为人民币304.32亿元，同比增加人民币490.42亿元，其中，经营活动现金流入为人民币1,494.57亿元，同比增加人民币1,147.29亿元，主要是收取的利息、手续费佣金、回购业务及代理买卖证券等经营活动的现金流入大幅增加所致；经营活动现金流出人民币1,190.26亿元，同比增加人民币656.88亿元，主要是增加交易性金融资产投资规模、融资融券业务规模及并表单位增加导致经营性资金流出增加。2014年投资活动产生的现金流量净额为人民币0.24亿元，同比减少人民币47.47亿元，主要是投资规模增加，且投资活动产生的现金流入低于投资规模。2014年筹资活动产生的现金流量净额为人民币362.73亿元，同比增加人民币159.75亿元，增长78.70%，主要由于2014年本集团循环发行短期融资券，在境内外发行美元中期票据、人民币次级债，以及将结构化实体纳入财务报表合并范围导致筹资活动产生的现金流入高于同期筹资活动的现金流出。

4、偿债能力分析

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2014年末、2015年末、2016年末和2017年半年度末，公司合并口径的资产负债率分别为73.23%、69.56%、68.51%和69.85%。公司根据证券市场变化情况，灵活调整负债结构，合理运用各种负债工具，使得公司杠杆率维持在合理水平。

公司近年盈利能力突出，2016年，公司净利润金额达到109.81亿元，稳定增长的净利润收入有助于公司发展，提升公司偿债能力。

公司资产以货币资金、交易性金融资产等流动性较强的资产为主。截至2017年6月30日，公司货币资金（扣除客户资金存款）、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产等高流动性资产分别为352.12亿元、1,485.41亿元、788.15亿元，合计达2,625.68亿元。公司拥有的变现能力较强的流动资产可迅速变现，可为本次债券本息及时偿付提供一定的保障。

此外公司具有多渠道的融资方式，是首批进入全国银行间拆借市场以及获准可以进行股票抵押贷款的证券公司之一，融资类交易规模达常年位于券商类第一名。目前公司与包括大型国有银行及股份制银行在内的多家同业成员建立了授信关系，截至2017年6月30日，公司授信对手已经超过100家，获得外部授信规模超过人民币4,000亿元。因此公司整体偿债能力较高，偿债风险较低。

5、盈利能力分析

单位：元

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（1）营业收入分析

公司主要营业收入包括手续费及佣金净收入（包括经纪业务手续费净收入、投资银行业务手续费净收入、资产管理业务手续费净收入）、利息净收入、投资收益、公允价值变动收益、汇兑收益和其他业务收入。

① 手续费及佣金净收入

2014年、2015年、2016年和2017年半年度，手续费及佣金净收入分别为1,711,636.16万元、2,963,144.63万元、2,244,366.15万元和905,318.07万元。手续费及佣金净收入主要包括经纪业务手续费净收入、投资银行业务手续费净收入、资产管理业务手续费净收入，收入规模与股票指数走势、证券市场交易量和资本市场融资活动的活跃程度相关性较高。2015年手续费及佣金净收入同比增加73.12%，主要是由于经纪业务、资产管理业务净收入增加所致。2016年，国内二级市场波动，经纪业务收入有所下滑，代理买卖证券业务收入下降，使得公司手续费及佣金收入下降。2017年半年度，公司手续费及佣金净收入同比下降19.70%，主要是因为宏观经济及市场环境未见好转。

② 利息净收入

2014年、2015年、2016年和2017年半年度，净利息收入分别为95,001.61万元、279,100.30万元、234,815.34万元和129,453.99万元，2015年同比增长193.78%，主要是因为客户存款利息收入增加，卖出回购利息支出增加。2016年，利息净收入下降44,284.96万元，比例为-15.87%，主要是因为公司融资融券业务规模下降，利息收入下滑。2017年半年度，同比增加32.79%，主要是买入返售业务利息收入增加。利息收入主要包括存放金融同业利息收入、买入返售金融资产利息收入、融资融券利息收入、拆出资金利息收入等；利息支出包括客户资金存款利息支出、拆入资金利息支出、卖出回购利息支出、短期借款利息支出、长期借款利息支出、应付债券利息支出、应付短期融资券利息支出、次级债券利息支出等。

2014年、2015年、2016年及2017年半年度，本公司利息净收入构成如下：

单位：元

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③ 投资收益

2014年、2015年、2016年度和2017年半年度，投资收益分别为1,031,126.02万元、1,880,078.46万元、1,002,750.57万元和421,410.94万元。2015年，公司投资收益同比增加82.33%，变化原因主要是金融工具处置收益增加。2016年公司投资收益下降46.66%，主要因处置金融工具，导致收益减少。截至2017年半年度末，公司投资收益同比下降22.28%，主要是因为金融工具处置收益减少。

④ 政府补助

2014年、2015年、2016年和2017年半年度，计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）分别为2,428.84万元、8,608.90万元、17,354.18万元和2,742.00万元。近年来政府补助持续增长主要是因为公司获得的专项扶持基金规模持续上升。

（2）营业支出分析

公司营业支出主要包括税金及附加、业务及管理费、资产减值损失和其他业务成本。2014年、2015年、2016年和2017年半年度，营业支出分别为：160.17亿元、283.59亿元、238.00亿元和116.81亿元。合计占营业收入的比重分别为54.86%、50.63%、62.63%和62.48%。公司2015年营业支出同比上升77.05%，主要是受证券市场影响，公司当年经纪业务和证券投资业务营业支出增加较大。2016年末，公司营业支出下降16.08%，主要因为营业税金减少所致。截至2017年半年度末，公司营业支出保持稳定。

单位：万元

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①税金及附加

2014年、2015年、2016年和2017年半年度，公司税金及附加分别为125,702.46万元、276,797.95万元、79,668.34万元和12,345.91万元，占营业收入的比重分别为4.31%、4.94%、2.10%和0.66%。税金及附加支出与营业收入相关度较高，税金及附加变化主要受到营业收入变化带来税金及附加计提基础变化的影响。2015年，公司税金及附加增加120.20%，主要是因为应税收入增加。2016年，公司税金及附加下降71.22%，主要是因为应税收入减少及营改增政策实施。2017年半年度，公司税金及附加同比下降81.42%，主要是因为营业税改征增值税。

②业务及管理费

2014年、2015年、2016年和2017年半年度，公司业务及管理费分别为1,414,662.40万元、2,010,600.45万元、1,697,207.04万元和755,741.06万元，占营业收入的比重分别为48.45%、35.89%、44.66%和40.43%。2016年较2015年业务及管理费规模有所减少，主要是由于本集团职工费用有所减少。

（3）净利润分析

2014年、2015年、2016年和2017年半年度，公司净利润分别为1,186,149.92万元、2,036,034.40万元、1,098,114.01万元和518,280.12万元。2016年，年初国内证券市场波动较大，受市场波动影响，公司实现净利润人民币1,098,114.01万元，较2015年有所下降，但公司各项业务继续保持市场前列。

（二）未来业务发展目标及盈利能力的可持续性

1、未来业务发展目标

我国证券行业面临着较好的发展机遇。公司要把握国企改革、社保改革、国家“一带一路”战略等进入加速落地期的机遇，以中国经济的发展和资本市场的繁荣为依托，进一步扩大客户市场规模，提升综合服务能力，为实现“成为全球客户最为信赖的国内领先、国际一流的中国投资银行”的愿景而努力，为实现中华民族伟大复兴的中国梦做出新的贡献！

2、盈利能力的可持续性分析

（1）公司所处行业的发展趋势及挑战

2016年，中国证券行业业态发生了深刻变化。一是监管层秉持依法监管、从严监管、全面监管的理念，陆续出台了私募资产管理业务运作规定、证券公司另类子公司管理规范等，对证券公司的合规管理和风控能力提出了更高要求；二是证券行业竞争更加激烈，商业银行、保险公司、信托公司等金融机构不断加强对承销、资管等证券业务的渗透力度，证券牌照开放加快，新进入者的背景更加多元化，将对行业产生鲶鱼效应；三是客户结构发生变化，高净值客户群体占比提高，财富管理需求增加，对于全球范围内的资产配置需求日益迫切；四是证券公司业务品种增加，境外业务、非线性复杂衍生品、固定收益产品、外汇和商品等不断涌现，对证券公司的中后台管理提出了更高要求；五是金融科技正在引发商业模式的颠覆性变革，高盛明确提出其“未来是一家科技公司”，由技术支撑业务向技术引领业务转变，国内证券同业也在运用机器人智能投顾、大数据产品创设、人工智能等Fintech手段，进行不同程度的金融服务创新。

证券行业面临着较好的发展机遇。一是国企改革由试点逐步走向全面推开，电力、石油、民航、电信、军工等领域的混合所有制改革有望迈出实质性步伐，需要股权并购、资产重组、引入战略投资者等投行服务；二是政府力推的PPP领域需要股权投资基金、项目收益债或公司债、夹层融资、资产证券化等融资工具；三是社保改革加速长期资金入市，预计养老金入市可给A股市场带来人民币6,000亿元的增量资金，证券公司资产管理业务前景广阔；四是国家“一带一路”战略进入加速落地期，沿线国家的基础设施建设、能源资源开发、产业投资等需要综合化的金融支持；五是随着深港通的推出，标志着中国股票市场已基本对所有国际投资者开放，为证券公司跨境投融资服务带来业务机会。

（2）公司核心竞争力分析

2017年上半年，公司实现营业收入人民币186.94亿元，归属于母公司股东的净利润人民币49.27亿元，公司各项业务继续保持市场前列。投资银行业务坚持专业化、矩阵式的管理架构，加强客户覆盖，股票、债券、并购等业务均承做了一批有较大市场影响力的项目，保持了领先的市场份额；同时，境外平台整合取得阶段性成果，形成了覆盖全球主要股票市场、以机构业务为主导的国际化平台。经纪业务围绕“产品化、机构化和高端化”的发展战略，深化个人客户、财富管理客户、机构客户的开发及经营，强化客户服务，完善投顾体系，优化网点布局。资本中介业务相关板块持续丰富产品种类和交易模式，保持行业领先优势。资产管理业务不断优化“立足机构、做大平台”的差异化发展路径，受托管理规模继续保持行业首位，并提高了主动管理规模。

五、本次债券发行后公司资产负债结构的变化

本次债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年6月30日；

2、假设本次债券的募集资金净额为65亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

3、假设本次债券募集资金净额65亿元计入2017年6月30日的合并资产负债表；

4、本次债券募集资金65亿元全部用于补充公司营运资金；

5、假设本次债券于2017年6月30日完成发行。

基于上述假设，本次债券发行对公司合并资产负债结构的影响如下表：

单位：万元

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基于上述假设，本次债券发行对母公司资产负债结构的影响如下表：

单位：万元

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六、发行人最近一年末有息债务分析

截止2016年12月31日，公司有息债务余额为2,400.39亿元，有息债务情况如下：短期借款34.79亿元，应付短期融资券213.46亿元，拆入资金195.50亿元，衍生金融负债25.77亿元，卖出回购金融资产款1,214.14亿元，长期借款11.21亿元，应付债券705.52亿元。

截止2016年12月31日，公司有息债务中，剩余期限在1年以内（含1年）的债务余额为1,683.66亿元，剩余期限在1年以上的债务余额为716.73亿元。

综上可以看出，截至2016年12月31日，公司有息负债主要以一年以内到期的债务为主，且信用融资占比较大，抵质押融资规模占比较小，有利于公司持续、稳定融资。

七、或有事项、日后事项及其他重要事项

（一）承诺及或有事项

截止到2017年6月末，公司资本性支出承诺152,675,793.35元；作为出租人，公司就重大租赁协议能收取的最低租金为：2,283,103,559.09元；作为承租人，本公司就重大租赁协议需缴付的最低租金为：2,269,106,529.40元。

（二）日后事项

本公司根据第五届董事会第三十五次会议决议、2014年度股东大会决议相关授权以及上海证券交易所《关于对中信证券股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》(上证函[2016]1928号)，获准面向合格投资者非公开发行面值不超过人民币300亿元(含300亿元)的公司债券。本公司于2017年8月11日完成了2017年非公开发行公司债券(第一期)发行，发行规模为人民币45亿元，期限为1年，票面利率为4.60%。

2017年8月14日，证监会公布2017年度证券公司分类评价结果，本公司由2016年度的B类BBB级升为A类AA级。

2017年6月19日，公司2016年度股东大会审议通过了2016年度利润分配方案。公司2016年度利润分配采用现金分红的方式。本公司A股、H股现金红利均已于2017年8月18日派发完毕。

（三）其他重要事项

2017年6月末，公司公益捐赠共计人民币4,372,096.94元，其中教育资助2,444,760.00元，慈善捐赠710,634.94元，其他公益性支出1,216,702.00元。

第五节本次募集资金运用

一、公司债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，并经公司2016年度股东大会批准，公司向中国证监会申请公开发行不超过人民币65亿元（含65亿元）的公司债券。本期债券为首期发行。

二、本次募集资金运用计划

本次募集资金扣除发行等相关费用后，全部用于补充公司营运资金。公司将根据实际业务需要灵活使用资金，主要用于发展资本中介型业务和创新型业务。

资金使用是金融机构业务开展的核心，也是公司相对其他券商的核心竞争优势之一。近年来，为保证经营业绩平稳增长，促进业务发展，保持和培育长期核心竞争力，公司大力发展资本中介型和创新型业务。融资融券、股票质押回购、股票收益互换、固定收益等业务规模位于行业前列。截止2017年6月末，公司融资融券余额人民币613.28亿元，股票质押回购规模人民币676.87亿元，资本中介型业务也成为公司收入和利润的重要来源。

资本中介型业务风险可控，收益稳定，对于改善公司收入结构，提升综合盈利能力具有重要的意义。资本中介型业务是资金消耗型业务，需要相应的配套资金支持，因此公司存在较大的营运资金需求。为优化公司负债结构，满足各项业务对资金的需求，有必要合理的补充公司营运资金，以保证公司经营目标的顺利实施。

公司将根据发行完成后的债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和资金运用管理，确保募集资金的有效运用并控制相关财务风险。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）有利于优化公司债务结构，降低财务风险

目前公司债务融资工具主要包括拆借、回购、短期融资券、公司债券、次级债券等。本次发行公司债券将提升公司中长期负债比例，优化公司的负债结构，有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。

（二）有利于提高财务杠杆比率和公司盈利水平

近年来公司资本中介业务快速发展，对公司资金实力提出较高要求，本次公司债券发行将增加资金来源，在保持合理的公司资产负债率水平下将进一步提升公司财务杠杆比率，有助于提高公司的盈利能力。

（三）有利于降低公司流动性风险

公司各业务发展需要大量资金，通过拆借、回购和短期融资券等方式融入短期资金支持中长期业务面临一定的流动性风险。因此公司发行中长期债券，可以降低流动性风险，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。

综上所述，本次债券募集资金将全部用于补充营运资金。公司发行中长期债券有利于优化债务结构和降低流动性风险，同时在合理的资产负债率水平下提高财务杠杆比率，从而提升公司盈利水平。

四、前次发行公司债券募集资金使用情况

发行人前次发行的公司债券包括中信证券股份有限公司2013年公司债券(第一期)、中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2015年公司债券、中信证券股份有限公司2016年非公开发行公司债券（第一期）、中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2016年公司债券（第一期）和中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第一期）。根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，结合公司财务状况及资金需求，公司2013年向中国证监会申请面向合格投资者公开发行人民币150亿元的公司债券，2015年向中国证监会申请面向合格投资者公开发行人民币80亿元的公司债券、2016年申请面向合格投资者非公开发行人民币20亿元的公司债券、申请面向合格投资者公开发行人民币150亿元的公司债券，2017年申请面向合格投资者公开发行人民币120亿元的公司债券、申请面向合格投资者非公开发行人民币125亿元的公司债券。

根据前次募集说明书，前次募集资金扣除发行等相关费用后，拟全部用于补充公司营运资金。截至本募集说明书摘要签署日，前次募集资金已使用完毕，全部用于发展资本中介型业务和创新型业务，与募集说明书约定一致。

五、募集资金运用的专项账户管理安排

公司将按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立本次公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转及兑息、兑付资金的归集和管理。

第六节备查文件

一、本募集说明书摘要的备查文件

（一）发行人2014年、2015年、2016年财务报告与审计报告，2017年半年度财务报告；

（二）主承销商出具的核查报告；

（三）发行人律师出具的法律意见书；

（四）资信评级机构出具的信用评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

在本次债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书及摘要。

二、备查文件查阅时间及地点

（一）查阅时间

工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，14:00-16:30。

（二）查阅地点

1、发行人：中信证券股份有限公司

地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：张佑君

联系人：李冏、张东骏、李凯、韩博文

联系电话：010-60838106、010-60838214

传真：010-60836538

2、主承销商：海通证券股份有限公司

住所：上海市广东路689 号

办公地址：北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层

法定代表人：周杰

项目联系人：张海梅、杨若冰

联系电话：010-88027267

传真：010-88027190

3、主承销商：中国国际金融股份有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27 层及 28 层

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27 层及 28 层

法定代表人（代）：毕明建

项目联系人：黄捷宁、张翀、芮文栋

联系电话：8610-65051166

传真：8610-65051156

中信证券股份有限公司

2017年11月23日