浙江嘉澳环保科技股份有限公司可转换公司债券上市公告书

■ 浙江嘉澳环保科技股份有限公司可转换公司债券上市公告书

证券代码：603822 股票简称：嘉澳环保 编号：2017-098

■ 浙江嘉澳环保科技股份有限公司可转换公司债券上市公告书

ZHEJIANG JIAAO ENPROTECH STOCK CO., LTD.

（浙江省桐乡市经济开发区一期工业区崇福大道761号）

第一节 重要声明与提示

浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“嘉澳环保”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责 任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2017年11月8日刊载于《上海证券报》和《证券时报》的《浙江嘉澳环保科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》（以下简称“《募集说明书摘要》”）及刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江嘉澳环保科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：嘉澳转债（上市首日简称：N嘉澳转）

二、可转换公司债券代码：113502

三、可转换公司债券发行量：18,500万元（185万张，18.50万手）

四、可转换公司债券上市量：18,500万元（185万张，18.50万手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2017年11月27日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2017年11月10日至2023年11月9日。

八、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）

九、托管方式：账户托管

十、登记公司托管量：18,500万元

十一、保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：

为保障本次可转债持有人的权益，公司控股股东桐乡市顺昌投资有限公司将为本次发行可转债提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司的主体信用等级为A+，评级展望为“稳定”；本次可转换公司债券的信用等级为AA-。

第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江嘉澳环保科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1751号）核准，公司于2017年11月10日公开发行了185万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额1.85亿元。本次发行的可转换公司债券全额向公司在股权登记日收市后登记在册的原A 股普通股股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原A 股普通股股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足1.85亿元的部分由主承销商包销。

经上海证券交易所自律监管决定书[2017]429号文同意，公司18,500万元可转换公司债券将于2017年11月27日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“嘉澳转债”，债券代码“113502”。

本次公开发行的《募集说明书摘要》已刊登于2017年11月8日的《上海证券报》和《证券时报》。《募集说明书》全文及相关资料可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询。

第四节 公司概况

一、公司基本情况

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二、公司的历史沿革

（一）公司的设立情况

公司前身系于2003年1月22日成立的桐乡嘉澳化工有限公司（2007年4月更名为浙江嘉澳化工有限公司）。2008年7月7日，经中华人民共和国商务部出具的《商务部关于同意浙江嘉澳化工有限公司转制为股份有限公司的批复》（商资批[2008]825号）批准，嘉澳有限转制为外商投资股份有限公司，并更名为浙江嘉澳环保科技股份有限公司。

根据大信会计师事务所有限公司出具的大信京审字（2008）第0932号《审计报告》，嘉澳有限以截至2008年4月30日经审计的净资产60,032,062.98元折为股份公司股本4,000万股，每股面值1元，其余净资产20,032,062.98元计入资本公积。上述整体变更事宜已经商务部《商务部关于同意浙江嘉澳化工有限公司转制为股份有限公司的批复》（商资批[2008]825号）批准，并取得了商务部颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审A字[2008]0162号）。

2008年8月22日，大信会计师事务所有限公司出具大信京验字（2008）第0033号《验资报告》，对此次整体变更的出资情况进行了验证，确认公司设立时注册资本已缴足。

2008年8月25日，公司在浙江省工商行政管理局完成股份公司设立登记，领取了注册号为330400400001753的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币4,000万元，法定代表人为沈健，经营范围为生产销售聚氯乙烯增塑剂和热稳定剂（限偏苯三酸三辛酯、已二酸二辛酯、邻苯二甲酸810酯、对苯二甲酸二辛酯、癸二酸二辛酯、PVC液体复合稳定剂）；化学改性的动、植物油、脂，甲酸盐；环保科技、环保工程研发（涉及许可证或国家专项管理规定的，凭许可证经营或按照相关规定另行报批）。

公司发起人共两名，分别是顺昌投资和利鸿亚洲。公司整体变更设立股份有限公司时的股本结构如下：

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（二）公司整体变更设立股份有限公司至公司首次公开发行股票并上市期间的股本演变情况

1、2010年11月，嘉澳环保第一次增资

2010年8月20日，嘉澳环保召开临时股东大会，决议增资525万元。其中：资本公积金同比例转增360万股；顺昌投资和利鸿亚洲以每股2.7元人民币的价格分别认购5万股和160万股，增资价格参照公司2010年6月30日摊薄后的每股净资产2.6088元确定。

2010年9月30日，浙江省商务厅出具浙商务资函[2010]372号《关于浙江嘉澳环保科技股份有限公司增资的批复》，同意上述增资事项。2010年10月20日，浙江省人民政府向公司颁发了批准号为商外资浙府资字[2008]02025号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

本次增资经天健会计师事务所有限公司天健验（2010）329号验资报告确认，截至2010年10月28日已经全部出资到位。本次增资具体执行情况如下：

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*利鸿亚洲现汇出资64.60万美元，折合人民币4,327,295.60元，其中160万元作为实收资本，272万元作为资本公积，剩余7,295.60元暂时计入其他应付款，待以后股利分配时一起退还利鸿亚洲。2017年3月，公司将该笔款项转入了资本公积。

2010年11月3日，嘉澳环保在浙江省工商行政管理局完成股权变更登记手续，并取得了更新后的《企业法人营业执照》。

本次增资后，嘉澳环保股权结构如下：

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2、2010年12月，嘉澳环保第二次增资

2010年9月10日，嘉澳环保召开临时股东大会，决议增资475万元，由桐乡中祥化纤有限公司（以下简称“中祥化纤”）以位于桐乡市洲泉镇工业园区的土地使用权及地上建筑物认购。

该等土地使用权及地上建筑物经坤元资产评估有限公司出具的坤元评报（2010）294号评估报告确认，以2010年6月30日为评估基准日，评估值为2,053.71万元。本次增资价格参照公司2010年6月30日摊薄后的每股净资产确定，并给予一定溢价，折合每股4.3236元。

2010年12月14日，浙江省商务厅出具浙商务资函[2010]473号《关于浙江嘉澳环保科技股份有限公司增加股本总额的批复》，同意上述增资事项。同日，浙江省人民政府向公司颁发了更新后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

本次增资经天健会计师事务所有限公司天健验（2010）428号验资报告确认，截至2010年12月21日已经出资到位：认缴出资的土地使用权及地上建筑物合计2,053.71万元，记入股本475万元，其余1,578.71万元记入资本公积。

2010年12月22日，嘉澳环保在浙江省工商行政管理局完成股权变更登记手续，并取得了更新后的《企业法人营业执照》。

本次增资后，嘉澳环保股权结构如下：

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3、2010年12月，嘉澳环保第三次增资、第一次股权转让

2010年12月20日，经嘉澳环保临时股东大会决议通过，利鸿亚洲将其持有的嘉澳环保870万股以8,225.42万元的价格转让给君润国际。同时公司增发500万股，股本增加至5,500万元，由瓯联创投和君润国际分别以3,545.44万元和1,181.81万元的价格认购375万股和125万股。本次股权转让及增资价格为每股9.4545元，系根据公司2010年预计净利润4,000万元按13倍市盈率估算确定。

2010年12月24日，浙江省商务厅出具浙商务资函[2010]491号《关于浙江嘉澳环保科技股份有限公司股份转让并增加股本总额的批复》，同意上述股权转让以及增资事项。同日，浙江省人民政府向公司颁发了更新后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

经天健会计师事务所有限公司出具的天健验（2010）458号验资报告确认，本次增资截至2010年12月29日已经出资到位，其中：瓯联创投现金出资3,545.44万元，375万元记入股本，其余部分记入资本公积；君润国际现汇出资1,783,944.94美元，折合人民币1,181.81万元，125万元记入股本，其余部分记入资本公积。

2010年12月31日，嘉澳环保在浙江省工商行政管理局完成股权变更登记手续，并取得了更新后的《企业法人营业执照》。

本次增资及股权转让后，嘉澳环保股权结构如下：

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（三）公司首次公开发行股票并上市情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江嘉澳环保科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]550号）核准，公司于2016年4月18日首次公开公司民币普通股1,835万股，发行价格为11.76元/股。本次发行后，公司注册资本增加至7,335.00万元。

经上海证券交易所《关于浙江嘉澳环保科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（[2016]115号）同意，公司股票于2016年4月28日在上海证券交易所上市，股票简称：嘉澳环保，股票代码：603822。

2016年4月22日，瑞华会计师事务所出具了瑞华验字[2016]31050010号《验资报告》，对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验。

2016年6月5日，浙江省商务厅出具浙商务外资许可[2016]59号《浙江省商务厅行政许可决定书》，同意增资事项。2016年6月8日，浙江省人民政府向公司颁发了更新后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2016年6月20日，公司在浙江省工商行政管理局完成工商变更登记手续，并取得了更新后的《营业执照》。公司注册资本和实收资本均为7,335万元，公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）。

三、公司的股本总额及前十名股东的持股情况

截至2017年9月30日，公司股本结构如下：

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截至2017年9月30日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

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四、公司的主营业务

（一）主要产品的功能与用途

公司主要从事环保型增塑剂的研发、生产和销售，目前已经形成了以环氧类、石化类、多功能复合类三大系列为主的环保型增塑剂产品体系，产品广泛应用于电线电缆、人造革、植绒、塑料薄膜等产业用塑领域。

公司主要产品的功能和用途简要介绍如下：

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除各类增塑剂产品外，公司还经营多种类型的稳定剂。作为常用PVC塑料助剂之一，稳定剂是对公司增塑剂产品的一个必要补充。2014年、2015年和2016年，稳定剂实现销售收入占主营业务收入的比例分别为1.30%、1.58%和4.79%，比重较小。首发上市以来，公司积极寻求行业内具备较强竞争力的企业、推进产业并购的发展战略。2016年8月，经董事会审议决定，公司以增资及受让股权的方式获得若天新材料60%股权，通过产业并购方式进一步助力公司环保型稳定剂业务的发展和盈利水平的提升。

（二）公司的竞争优势

1、市场优势

公司坚持以营销服务一体化的理念开拓和维护市场，在售前、售中、售后各环节广泛收集信息，持续不断地反馈给公司的技术、生产、质量等部门，并依据客户需求提供各类技术支持，为客户提供优质的产品与完善的服务。

凭借多年的品牌积累、优异的产品质量和完善的服务体系，公司目前已经聚集了丰富的客户资源，与公司有经常性业务往来的增塑剂客户数量已经达到七八百家，广泛分布于电线电缆、人造革、薄膜等下游PVC制品领域，遍及东南沿海、华北、东北、西南地区以及部分海外国家和地区。数量众多且分散的客户群体，有效降低了客户集中的经营风险，为公司产品的持续畅销与市场的进一步开拓奠定了坚实的基础。在挖掘新领域、开拓新市场、发展新客户的同时，公司坚持以诚信为本，以产品质量和服务为抓手，注重新老客户合作关系的维护，发展了一批稳定的商业伙伴。长期稳定的客户合作关系，既保证了公司产品销售的持续稳定，又在市场上形成了良好的带动效应，不断提升公司品牌知名度。

2、技术领先优势

公司作为国家火炬计划重点高新技术企业，长期以来一直非常重视技术研发投入和提高自主创新能力。公司承担的“环氧植物油脂类的可生物降解增塑剂”项目2008年11月被列为国家火炬计划项目，并先后拥有多项浙江省省级科学技术成果；2009年10月，公司增塑剂研发中心被评为“浙江省高新技术企业研究开发中心”；2011年11月，公司主持起草了“环氧大豆油”和“环氧脂肪酸甲酯”两项环保型增塑剂产品的行业标准；2013年10月，公司获评“浙江省企业技术中心”。经过多年研发和实践的积累，公司的环保型增塑剂特别是环氧植物油脂增塑剂产品在生产工艺、原料配方、质量控制等方面形成了技术领先优势，处于国内领先水平。

3、持续技术创新优势

公司历来重视对技术研发的投入和自主创新能力的提高，先后有多项产品入选浙江省省级新产品试制计划，在技术更新换代以及新产品研制方面始终处于业内前列。公司开发生产并持续升级的环氧大豆油系列产品，在保证产品无毒环保性能的前提下，可显著提升塑料制品的耐冲击强度、拉伸强度、透明性和耐候性等，在性能、应用领域等方面已逐步向通用型增塑剂方向发展。

公司目前已经建立了科学的研发体系和成熟的人才培养机制，保障了技术创新能力的不断增强，促进了公司核心竞争力的持续提高。公司成立了由内部核心技术人员、来自国内高校科研院所的专家学者、行业协会专家以及国外业内专家等组成的技术委员会，负责结合公司内外部因素制定技术创新的目标方向，并对之进行指导、检查和监督。以技术委员会为指导、以自有研发团队为骨干的研发创新体系，将研发、小试、试销、反馈等环节有机结合起来，实现了研发与生产经营的良性循环和积极互动。

4、产品优势

目前单一品种增塑剂还很难完全满足PVC塑料制品的各种要求，通常需要在配方中同时加入多种增塑剂才能达到预期目的。公司主要致力于环保型增塑剂产品的研发、生产与销售，目前拥有环氧大豆油、环氧脂肪酸甲酯、DOA、DOS、TOTM、DOTP等多个增塑剂品种，同时还能为客户提供定制服务，根据用户需求开发生产各类功能型特种增塑剂，产品品种齐全、结构合理。

公司增塑剂产品具有无毒环保的特点，主要产品环氧大豆油和环氧脂肪酸甲酯以可生物降解的植物油脂为原材料，其他如DOA、DOS、TOTM、DOTP等石化类增塑剂品种也不属于传统邻苯类增塑剂的范畴，且上述品种均已通过欧盟REACH认证和SGS多项标准测试，达到了国际上公认的无毒、环保标准。凭借成熟的技术工艺、科学的质量控制措施和完善的售后服务体系，公司做到了产品质量优良，并已经具备了较好的市场知名度和美誉度。

5、成本优势

公司主要产品环氧类增塑剂使用植物油脂作为主要原材料，具有一定的成本优势。而DOP、DBP等传统石化类增塑剂则使用苯酐等石化产品为原材料，受原油价格影响，其材料成本高于环氧植物油脂类增塑剂，公司因而同时获得了成本优势和价格优势。

公司目前已经建立起了稳定的供应商渠道，能够及时、足量地保证原材料的供应。报告期内，包括大豆油、脂肪酸甲酯和辛醇等主要原材料的供应商总体保持稳定，且由于信用关系良好，主要供应商经常会给予公司一定的价格优惠，使得公司赢得了一定的原材料成本优势。另外，公司推行精益管理模式，在生产的每个环节进行潜心研发，逐步降低辅料和能源的消耗比例，以进一步节约生产成本。

6、管理优势

公司主要的管理团队在增塑剂领域内拥有10余年的资深管理经验，对增塑剂行业的发展趋势具有良好的专业判断能力。凭借管理层的经验和能力，公司可以有效地把握行业方向，抓住市场机会，取得优良经营业绩。得益于适时正确的战略决策和稳定高效的管理体系，经过多年的发展，公司已逐步建立起涵盖原材料采购、生产运营、质量控制、成本管理、市场营销、新产品开发、品牌建设和安全环保等方面的现代科学管理体系，为公司的持续健康发展打下了坚实的基础。

7、区位优势

本公司位于浙江省桐乡市，为长三角地区中心位置，东临上海、北毗苏州、南接杭州，居于沪杭苏金三角之中。境内地势平坦，沪杭、申嘉湖、申嘉杭等高速公路在此交汇，拥有发达便利的公路交通网。同时，长三角经济区乃至整个华东地区也是我国经济最发达的区域之一，下游塑料加工产业发达，因此公司具有运输成本优势和区域销售优势。

运输成本优势：原材料采购方面，公司的主要供应商集中于长三角、福建、山东等东部地区，所购原材料可以通过发达的交通网直接到达厂区。销售方面，公司的产品通过陆路可以便捷地到达整个华东地区，通过嘉兴港和上海港可以直接面向国际市场。公司所处的中心地理位置和发达的交通网络，极大地降低了公司采购、销售过程中的运输成本。

区域销售优势：国内塑料制品行业生产分布具有明显的地域性，其主要生产地区集中在我国华东地区。华东地区为我国经济最发达的区域之一，区域内遍布各类PVC塑料制品生产企业，整体经济水平快速增长，人民群众整体生活水平较高，消费升级的内在驱动性强，从而推动了该地区PVC塑料制品行业的快速发展，特别是绿色环保类的塑料用品越来越受青睐，绿色环保型增塑剂的需求在该地区增长也较快。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：18,500万元（185万张，18.50万手）

2、向原股东发行的数量：

（1）原有限售条件股东优先配售结果

发行人原有限售条件股东有效认购数量为82,595手，即82,595,000元；最终向原有限售条件股东配售的嘉澳转债总计为82,595手，即82,595,000元，占本次发行总量的44.65%，配售比例为100%，具体情况如下：

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（2）原无限售条件股东优先配售结果

根据上交所提供的网上优先配售数据，最终向发行人原无限售条件股东优先配售的嘉澳转债为27,384手，即27,384,000元，占本次发行总量的14.80%。

3、发行价格：100元/张。

4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张。

5、募集资金总额：人民币18,500万元。

6、发行方式：

本次发行的可转换公司债券全额向公司在股权登记日收市后登记在册的原A 股普通股股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原A 股普通股股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足1.85亿元的部分由主承销商包销。

7、本次发行结果汇总如下：

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8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

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9、发行费用

本次发行相关费用的具体情况如下：

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二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为18,500万元，向原股东优先配售109,979手，即109,979,000元，占本次发行总量的59.45%；网上社会公众投资者实际认购74,344手，即74,344,000元，占本次发行总量的40.19% ；主承销商包销可转换公司债券的数量为677手，即677,000元，占本次发行总量的0.37%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金已由保荐机构（主承销商）于 2017 年11月16日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了瑞华验字[2017]第31050007号《验资报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行可转债相关事项已经2017年3月15日召开的公司第三届董事会第二十次会议审议通过，并经2017年3月31日召开的公司2017年第一次临时股东大会批准。发行人于2017年6月17日召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了调减本次募集资金规模的相关议案，调整后本次可转债募集资金总额不超过18,500万元。

公司于2017年10月9日收到中国证监会《关于核准浙江嘉澳环保科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1751号），核准公司向社会公开发行面值总额1.85亿元的可转换公司债券，期限6年。

2、证券类型：可转换为公司股票的公司债券。

3、发行规模：18,500万元

4、发行数量：185万张，18.50万手

5、发行价格：100元/张

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为 18,500万元（含发行费用），募集资金净额为17,290万元。

7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为18,500万元（含发行费用），募集资金扣除发行相关费用后拟投入以下项目：

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注：截至2016年末，公司总负债为35,105.36万元，其中流动负债为33,815.33万元，占比96.33%，公司短期负债占比较高，负债结构不合理。公司拟使用本次公开发行可转换公司债券募集资金5,500.00万元，通过偿还短期银行借款方式用于公司负债结构的优化调整。

8、募集资金专项存储账户：

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二、本次可转换公司债券基本发行条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券的总规模为人民币18,500万元。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、可转债存续期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2017年11月10日至2023年11月9日。

5、票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B*i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

i：指可转债的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2017年11月10日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即自2018年5月17日至2023年11月9日。

8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格为45.48元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格的向下修正条款

（1）修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的108%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为:IA=B*i*t/365。

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次发行的可转换公司债券全额向公司在股权登记日收市后登记在册的原A股普通股股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原A股普通股股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售的方式进行。

本次可转换公司债券的发行对象为：（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2017年11月9日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东；（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）；（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。

原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（即2017年11月9日，T-1日）收市后登记在册的持有的公司A股股份数量按每股配售2.522元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位。

若原A股股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购数量获配本次转债；若原A股股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔申购无效。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上发行的方式进行，余额由承销团包销。

16、债券持有人会议相关事项

债券持有人权利与义务、债券持有人会议的权限范围、债券持有人会议的召集召开及表决与决议等内容参见本节“四、债券持有人会议”。

17、本次募集资金用途

本次公开发行可转换债券计划募集资金总额为18,500万元，扣除发行费用后，其中13,000万元将用于投资“年产20,000吨环保增塑剂项目”（该项目总投资约13,703.96万元），剩余5,500万元将通过归还银行短期借款的方式用于调整负债结构。

在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

公司将根据《募集资金管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。

18、担保事项

为保障本次可转债持有人的权益，公司控股股东桐乡市顺昌投资有限公司将为本次发行可转债提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。

19、募集资金管理及存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

20、本次决议的有效期

公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

三、债券评级情况

联合评级对本次发行的可转债进行了信用评级，并于2017年4月1日出具了《信用评级报告》，评定公司主体信用等级为A+，评级展望为“稳定”；本次可转换公司债券的信用等级为AA-。

联合评级将在本次债券存续期内，在每年公司年报披露后2个月内对嘉澳环保2017年可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

四、债券持有人会议

为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转换公司债券设立债券持有人会议。债券持有人会议的主要内容如下：

1、债券持有人的权利与义务

（1）可转债债券持有人的权利：

①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

②按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；

③根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份；

④根据约定的条件行使回售权；

⑤依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑥依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；

⑦法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。

（2）可转债债券持有人的义务

①遵守发行人发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；

④法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议的权限范围如下：

（1）当发行人提出变更本期《募集说明书》约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款。

（2）当发行人未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托质权人代理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人偿还债券本息作出决议，对是否委托质权人代理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议。

（3）当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议。

（4）当担保人发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。

（5）对变更、解聘质权人代理人作出决议。

（6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。

（7）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议。

（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

3、债券持有人会议规则

（1）债券持有人会议的召开情形

存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：

①拟变更本次可转债募集说明书的约定；

②公司不能按期支付本次可转债本息；

③公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

④本期可转债保证人或者担保物发生重大变化；

⑤修订本规则；

⑥其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；

⑦根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①公司董事会；

②单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%及10%以上的债券持有人书面提议；

③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（2）债券持有人会议的召集

债券持有人会议由公司董事会负责召集。

公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议通知应包括以下内容：

①会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

②提交会议审议的议案；

③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议；

④授权委托书内容要求以及送达时间和地点；

⑤确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

⑦召集人需要通知的其他事项。

（3）债券持有人会议的出席人员

债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。

下列机构或人员可以列席债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

①债券发行人（即公司）；

②质权人代理人；

③其他重要关联方。

公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

（4）债券持有人会议的程序

债券持有人会议采取现场方式召开。首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项， 确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。

召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

（5）债券持有人会议的表决与决议

债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权。

债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

债券持有人会议须经出席会议的代表三分之二以上债券面值总额的债券持有人同意方能形成有效决议。

债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。

债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

第七节 公司的资信及担保事项

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

联合评级对本次发行的可转债进行了信用评级，并于2017年4月1日出具了《信用评级报告》，评定公司主体信用等级为A+，评级展望为“稳定”；本次可转换公司债券的信用等级为AA-。

联合评级将在本次债券存续期内，在每年公司年报披露后2个月内对嘉澳环保2017年可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

二、可转换公司债券的担保情况

为保障本次可转债持有人的权益，公司控股股东桐乡市顺昌投资有限公司将为本次发行可转债提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。

三、公司最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

2013年11月23日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司发行中小企业私募债券的议案》，公司拟在上海证券交易所备案发行不超过10,000万元的中小企业私募债券。

2014年3月13日，上海证券交易所出具上证债备字（2014）56号《接受中小企业私募债券备案通知书》，同意公司发行不超过10,000万元中小企业私募债。截至2014年3月底，上述债券发行完毕，实际发行8,000万元。期限为3年，利率为8.15%，单利按季付息，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。起息日为2014年3月31日，兑付日为2017年3月31日。

2016年10月，为降低企业财务成本，公司与债权人协商一致，提前兑付上述中小企业私募债券。在上述中小企业私募债券存续期间，公司均按照约定及时、足额履行了兑付、兑息义务。

第八节 偿债措施

联合评级对本次发行的可转债进行了信用评级，并于2017年4月1日出具了《信用评级报告》，评定公司主体信用等级为A+，本次发行的可转债信用等级为AA-。

近三年及一期，公司主要财务指标如下：

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最近三年及一期，公司流动比率、速动比率、资产负债率较为稳定。公司主体资信优良，各项偿债指标良好，同时公司具有稳定的盈利能力和良好的发展前景。此外，公司本次募投项目之一“年产20,000吨环保增塑剂建设项目”的建设实施将进一步充实公司整体经营性现金流量。

总体来看，公司最近三年及一期业务保持持续稳定的发展态势，未来现金流量充足，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本期可转换公司债券本息的资金需要。

第九节 财务与会计资料

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的合并及母公司资产负债表，2014年度、2015年度和2016年度的合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动表进行了审计，并出具了标准无保留审计意见的审计报告。公司2017年1-9月财务报告未经审计。

一、最近三年及一期主要财务指标

（一）净资产收益率及每股收益

最近三年及一期，公司每股收益及净资产收益率情况如下：

■

（二）其他主要财务指标

最近三年及一期，公司其他主要财务指标如下：

■

（三）非经常性损益明细表

最近三年及一期，公司非经常性损益情况如下：

单位：万元

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二、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览上海证券交易所网站查阅上述财务报告。

三、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加18,500万元，总股本增加约406.77万股。

第十节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司 有较大影响的其他重要事项。

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、公司住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、公司资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

公司董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定， 并自可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行 人可转换公司债券的买卖活动；

4、公司没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

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二、上市保荐机构推荐意见

上市保荐机构认为公司本次公开发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，特推荐公司本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市。

特此公告。

公司：浙江嘉澳环保科技股份有限公司

保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

2017年11月23日

保荐机构（主承销商）

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（深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）

二〇一七年十一月