(上接98版)

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2、全部激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的情形、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形、《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

3、公司锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均高于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负；相比2014年，2016年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润增长率高于48%，为72.48%;

4、公司人力资源中心依据《公司限制性股票激励计划考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，本次12名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到“良好”等级或以上标准。

5、公司有关限制性股票授予和解锁程序未违反有关法律、法规及《限制性股票激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

6、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上，独立董事认为：公司限制性股票激励计划预留部分授予部分第一个解锁期的解锁条件已全部成就，同意公司按照《限制性股票激励计划》及相关法律法规的要求，为12名激励对象所持共计257.5万股限制性股票安排解锁。

四、监事会关于预留部分授予限制性股票第一个解锁期解锁条件是否满足的核查意见

监事会对预留部分授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件进行了核查，认为：

1、公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形、近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形、中国证监会认定的其他不得解锁限制性股票的情形；

2、全部激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的情形、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形、《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形；

3、公司锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均高于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负；相比2014年，2016年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润增长率高于48%，为72.48%;

4、公司人力资源中心依据《公司限制性股票激励计划考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，本次12名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到“合格”等级或以上标准。

综上，公司监事会认为：公司12名激励对象解锁资格合法有效，公司预留部分授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件满足，同意公司按《限制性股票激励计划》办理预留部分授予部分限制性股票第一期解锁的相关事宜。

五、法律意见书结论性意见

北京德恒律师事务所出具了法律意见书，意见如下：公司本次解锁事项已经取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录1/2/3号》、《主板信息披露备忘录》和《激励计划》的相关规定。除锁定期尚未届满外，本次解锁事项的解锁条件已经成就，公司尚需向证券交易所和证券登记结算机构办理解锁手续；锁定期届满后，符合本次解锁条件的限制性股票可在二级市场出售或以其他方式转让。

六、独立财务顾问报告结论性意见

上海荣正投资咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，意见如下：综上，本财务顾问认为，截至报告出具日，金科股份和本期解锁的激励对象符合《股权激励计划》规定的本期解锁所必须满足的条件，本期解锁已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励计划》的相关规定，公司本期解锁尚需按照《股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》及《股权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。

七、备查文件

1、第十届董事会第十一次会议决议；

2、独立董事关于第十届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

3、第十届监事会第五次会议决议；

4、北京德恒律师事务所关于金科股份解锁及回购注销部分已授予限制性股票相关事项的法律意见；

5、上海荣正投资咨询有限公司关于限制性股票激励计划首次授予部分第二次解锁及预留授予部分第一次解锁之独立财务顾问报告。

特此公告。

金科地产集团股份有限公司

董 事 会

二〇一七年十一月二十三日

证券简称：金科股份  证券代码：000656  公告编号：2017-169号

债券简称：15金科01 债券代码：112272

金科地产集团股份有限公司

关于回购注销不符合解锁条件的激励对象

已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会一致同意将已不符合解锁条件的激励对象6人已获授的限制性股票9.5万股全部进行回购注销，现将相关事项公告如下：

一、回购注销部分限制性股票情况说明

根据《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）规定，经第九届董事会第二十六次、第九届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，授予日为2015年12月9日，授予对象147人，授予价格为3.23元/股，实际授予数量19,144万股。

根据公司《限制性股票激励计划》之“第十五节，本计划的变更与终止”的规定，鉴于公司激励对象中陈全儒、陈宇、简廷恩、潘飞、石勇、唐国明个人考核成绩为“合格”,本次解锁比例为80%，对上述6人持有的尚未部分解锁的限制性股票合计9.5万股进行回购注销的处理。根据公司2015年第八次临时股东大会之“授权董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜；终止公司限制性股票激励计划”，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜，本次回购注销限制性股票数量合计为9.5万股，本次回购注销价格为2.98元/股。

二、公司激励对象在股权激励计划中所获授股份情况

■

激励对象中陈全儒、陈宇、简廷恩、潘飞、石勇、唐国明个人考核成绩为“合格”,本次解锁比例为80%，对上述6人持有的尚未部份解锁的限制性股票合计9.5万股进行回购注销处理。

三、本次回购注销对股权激励计划的影响

根据公司《限制性股票激励计划》规定，本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。激励对象因个人考核未达100%解锁比例标准，其已获授的但未能解锁部分的限制性股票由公司统一回购注销。

四、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格和其它说明

1、回购数量

本次回购并注销的已授予限制性股票数量为9.5万股，占目前公司总股本533,971.5816万股的0.002%。本次回购注销完成后，公司股份总数将由533,971.5816万股变更为533,962.0816万股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

2、回购价格、拟用于回购资金总额及来源

本次回购价格为2.98元/股，公司应支付回购价款人民币28.31万元，系公司自有资金。

3、定价依据

根据公司《限制性股票激励计划》及公司于2017年6月14日召开的第十届董事会第二次会议审议通过的《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司实施了2016年度权益分派方案，公司对限制性股票的回购价格做相应调整，调整后的限制性股票的回购价格为2.98元/股。

4、股东大会授权

根据公司于2015年12月7日召开的2015年第八次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。

五、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

■

六、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

七、独立董事意见

根据《限制性股票激励计划》及相关规定，鉴于公司激励对象陈全儒、陈宇、简廷恩、潘飞、石勇、唐国明个人考核成绩为“合格”,本次解锁比例为80%，对上述6人持有的尚未部份解锁的限制性股票9.5万股进行回购注销。此次回购注销符合公司《限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《限制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。

八、监事会意见

监事会对本次回购的激励对象名单及数量进行核实，认为：本次回购注销的股份数量及涉及激励对象的名单无误，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销9.5万股已获授但尚未解锁的股份。

九、法律意见书结论性意见

北京德恒律师事务所出具了法律意见书，意见如下：公司本次回购注销事项已经取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录1/2/3号》、《主板信息披露备忘录》和《激励计划》的相关规定。公司董事会有权就本次回购注销事项作出决策，公司应就本次回购注销事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》、《公司章程》的规定办理股份注销登记和减少注册资本等手续。

十、独立财务顾问报告结论性意见

上海荣正投资咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，意见如下：本次回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及回购数量、回购价格的确定均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和《限制性股票激励计划》等相关法律文件的规定；公司董事会有权作出本次回购的决策；本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施；公司尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》及《限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。

十一、备查文件

1、第十届董事会第十一次会议决议；

2、独立董事关于第十届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

3、第十届监事会第五次会议决议；

4、北京德恒律师事务所关于金科股份解锁及回购注销部分已授予限制性股票相关事项的法律意见。

特此公告。

金科地产集团股份有限公司

董 事 会

二〇一七年十一月二十三日

证券简称：金科股份  证券代码：000656  公告编号：2017-170号

债券简称：15金科01 债券代码：112272

金科地产集团股份有限公司

关于召开2017年第十二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2017年第十二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。2017年11月23日，经公司第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开公司2017年第十二次临时股东大会的议案》。

（四）会议时间：

1、现场会议召开时间为：2017年12月11日（周一）15点00分，会期半天。

2、网络投票时间：2017年12月10日--2017年12月11日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年12月11日（现场股东大会召开日）9:30--11:30、13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年12月10日（现场股东大会召开前一日）15:00--2017年12月11日15:00。

（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

1、现场表决方式：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行表决。

2、网络投票方式：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）股权登记日：2017年12月5日

（七）出席对象：1、凡于股权登记日（2017年12月5日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；2、公司董事、监事、高级管理人员；3、公司聘请的律师；4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）现场会议召开地点：公司会议室（重庆市两江新区春兰三路1号地勘大厦11楼）

二、会议审议事项

（一）议案名称

1、审议《关于公司对控股子公司增加担保额度的议案》；

2、审议《关于公司为参股公司提供担保的议案》；

3、审议《关于公司为参股公司提供财务资助的议案》；

4、审议《关于修订〈公司对外担保管理制度〉的议案》。

上述议案中，议案1、议案2为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

根据《公司章程》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，议案2、议案3为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

（二）披露情况

上述议案已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，相关内容于2017年11月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网刊载披露。

三、议案编码

表一：本次股东大会议案编码示例表

■

四、会议登记事项

1、登记方式：凡符合上述条件的个人股东请持本人身份证和深圳证券账户卡，受托代理人出席还需持受托人身份证、授权委托书；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、深圳证券账户卡、法定代表人资格和身份证明、授权委托书及出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

2、传真信函登记时间：2017年12月6日至2017年12月7日工作时间

3、登记地点：重庆市两江新区春兰三路1号地勘大厦7楼，邮编：401121

4、会议联系电话（传真）：（023）63023656

联系人：徐国富、袁衎

5、会议费用：参加会议股东食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见本通知附件1。

六、备查文件

1、公司第十届董事会第十一次会议决议。

特此公告

金科地产集团股份有限公司

董 事 会

二○一七年十一月二十三日

附件1:

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360656；投票简称：金科投票。

2、填报表决意见或选举票数。

填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年12月11日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月10日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2017年12月11日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生/女士（身份证号码： ）代表本人（单位）出席金科地产集团股份有限公司2017年第十二次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（单位）已充分了解本次会议有关审议事项及全部内容，表决意见如下：

■

委托人签名（委托单位公章）：

委托人身份证号码（委托单位营业执照号码）：

委托人（单位）股东账号：

委托人（单位）持股数：

委托书签发日期：

委托书有效期：

证券简称：金科股份  证券代码：000656  公告编号：2017-171号

债券简称：15金科01 债券代码：112272

金科地产集团股份有限公司

关于参加“重庆辖区上市公司2017年投资者网上集体接待日活动”的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为进一步做好投资者关系管理工作，提升上市公司透明度，切实维护投资者权益，金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于2017年11月29日（星期三）14:30-17:00点参加由重庆上市公司协会联合上证信息网络有限公司及深圳市全景网络有限公司举办的“重庆辖区上市公司2017年投资者网上集体接待日活动”。平台登陆地址为：http://www.p5w.net。

届时，公司高管人员将与投资者就公司治理、经营状况、可持续发展等投资者所关心问题，与投资者进行“一对多”形式的在线沟通。 欢迎广大投资者积极参与!

特此公告

金科地产集团股份有限公司

董 事 会

二〇一七年十一月二十三日