宁波旭升汽车技术股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案的公告

证券代码：603305 证券简称：旭升股份 公告编号：2017-025

宁波旭升汽车技术股份有限公司

公开发行可转换公司债券预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本次公开发行证券方式：公开发行总额不超过人民币42,000万元（含42,000万元）A股可转换公司债券。

2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原A股股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体数量，提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据发行前市场具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，对照上市公司公开发行可转换公司债券资格和条件的规定，公司董事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司目前符合可转换公司债券的发行条件。

二、本次发行概况

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转换公司债券的发行总额不超过人民币42,000万元（含42,000万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

3、可转换公司债券存续期限

根据有关规定和公司本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

4、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不超过国务院限定的利率水平。

6、还本付息的期限和方式

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券不享受当年度及以后计息年度利息。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

8、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照有关规定在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券票面余额及其所对应的当期应计利息。

9、转股价格的确定和调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后有效的转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格的向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在本次发行时根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（A）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（B）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

自本次可转换公司债券第五个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

自本次可转换公司债券第五个计息年度起，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将全部或部分其持有的可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

15、向原A股股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体数量，提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据发行前市场具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

原股东除可参与优先配售外，也可参与优先配售后的余额申购。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后余额的发行方式，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

16、债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的召开情形

有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

①公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

②公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

③公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

④担保人或担保物发生重大变化；

⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑥根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

17、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币42,000万元（含42,000万元），本次发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后拟投资于“新能源汽车精密铸锻件项目”。公司为项目实施主体，具体实施事宜提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士确定。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

18、募集资金管理

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

19、担保事项

本次可转换公司债券采用股票质押和保证的担保方式，出质人宁波梅山保税港区旭晟控股有限公司（以下简称“旭晟控股”）将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，公司控股股东、实际控制人徐旭东为本次发行可转换公司债券提供连带保证责任。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本次可转换公司债券的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。

（1）质押担保的主债权及法律关系

质押担保范围为公司经中国证监会核准发行的总额不超过人民币42,000万元（含42,000万元）可转换公司债券本金及利息、办理质押登记的全部费用、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权、质押权而产生的一切合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付，本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。

（2）质押资产

出质人旭晟控股将其持有的部分公司A股股票出质给质权人，为公司本次发行的可转换公司债券提供质押担保。

旭晟控股保证在《宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行可转换公司债券之股票质押合同》（以下简称“《股票质押合同》”）签署后，不得以任何方式（包括但不限于出售、转让、赠与、再次质押等）处分全部或部分质押标的，不得再在所质押股权上设置其他抵押权、质押权、优先权或者其他第三方权利；未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股份或做出其他损害质权人权利的行为。

《股票质押合同》签订后及本次可转换公司债券有效存续期间，如公司进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持公司的股数增加的，出质人应当同比例增加质押股数。

在《股票质押合同》签订后及本次可转换公司债券有效存续期间，如公司实施现金分红的，上述质押股票所应分配的现金红利不作为《股票质押合同》项下的质押财产，出质人有权领取并自由支配。

（3）质押财产价值发生变化的后续安排

在质权存续期内，如在连续30个交易日内，质押股票价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本次可转换公司债券尚未偿还本息总额的150%，质权人代理人有权要求出质人在30个工作日内追加担保物，以使质押股票的价值与本次可转换公司债券尚未偿还本息的比率高于200%；追加担保物限于公司普通股，追加股份的价值为连续30个交易日内公司收盘价的均价。在出现上述须追加担保物情形时，出质人应追加提供相应数额的公司普通股作为质押标的，以使质押股票价值符合上述规定。

在质权存续期内，如在连续30个交易日内，质押股票价值（以每一交易日收盘价计算）持续超过本次可转换公司债券尚未偿还本息总额的250%，出质人有权请求质权人代理人对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后剩余的质押股票价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本次可转换公司债券尚未偿还本息总额的200%。

（4）本次可转换公司债券的保证情况

为保障本次可转换公司债券持有人的权益，除提供股票质押外，公司控股股东、实际控制人徐旭东为本次发行可转换公司债券提供连带责任保证，保证范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，保证的受益人为全体可转换公司债券持有人。

20、本次发行方案的有效期

本次公开发行可转换公司债券方案的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司最近三年及一期财务报表

公司2014年、2015年、2016年财务报表业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。公司2017年1-9月财务报告未经审计。

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

■

4、母公司资产负债表

单位：元

■

5、母公司利润表

单位：元

■

6、母公司现金流量表

单位：元

■

（二）报告期内合并财务报表合并范围变化的说明

截至报告期末，纳入公司合并财务报表范围的子公司情况如下：

单位：万元

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2016年10月，本公司设立宁波旭升汽车零部件有限公司，出资额占其注册资本的100.00%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。除此之外，报告期内合并财务报表范围未发生其他变化。

（三）最近三年及一期的主要财务指标

■

（四）净资产收益率及每股收益

■

（五）公司财务状况分析

报告期各期末，公司资产结构具体情况如下：

单位：万元

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报告期内，随着公司业务规模的扩大和经营活动盈利的增加，公司流动资产增长显著。此外，公司正处于快速发展的阶段，公司加大了固定资产、土地等投资，因此公司总资产规模增长较快。总体上看，报告期内，公司总资产规模逐年提升，符合公司所处的发展阶段，公司总资产规模与生产能力相适应。

报告期各期末，公司负债结构具体情况如下：

单位：万元

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公司的流动负债余额主要为银行借款、往来款和期末应付职工薪酬等，公司的负债规模、负债结构与公司的经营特点和实际经营状况相符。

（六）偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债指标如下：

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1、短期偿债能力

公司资产流动情况良好，短期偿债能力较强。报告期内，公司流动比率和速动比率与同行业上市公司的对比情况如下：

同行业上市公司流动比率比较表

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同行业上市公司速动比率比较表

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报告期内，公司步入快速发展阶段，仅靠自身积累已不能满足公司日常流动资金的需求，因此公司保持了一定的银行借款、承兑汇票的规模。总体上，2014年末至2015年末，公司流动比率和速动比率与同行业上市公司相比差异不大。2016年末，随着公司业绩增长和良好的销售回款情况，使得公司流动比率和速动比率略高于同行业上市公司。2017年9月末，由于公司公开发行股票并上市成功，募集资金到位后公司的资金较为充裕，导致公司的流动比率和速动比率有了显著的增长。

2、长期偿债能力

（1）资产负债率

截至报告期末，公司资产负债率（母公司）为17.65%。公司的资产负债率较低，偿债能力较强。本次公开发行可转换公司债券，将进一步优化公司的融资结构。

（2）息税折旧摊销前利润和利息保障倍数

公司经营情况良好，主营业务盈利能力和产生现金的能力较强，2017年1-9月，公司利息保障倍数为140.61倍，可以足额偿还借款利息，具有较高的长期偿债能力。

报告期内，公司不存在逾期贷款，保持了优良的银行信誉。公司具有较强的偿债能力，财务风险较小。

3、影响偿债能力的表外因素

公司信誉较好，未发生过到期未履行的负债义务。截至报告期末，银行给予公司尚未使用授信额度为约8.34亿元，对于未使用的信用额度，公司可以根据需要办理借款。

报告期末，公司无重大未决诉讼、长期租赁、分期付款合同等影响偿债能力的重大事项。

（七）营运能力分析

公司资产周转能力较好，报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率如下：

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1、应收账款周转率

报告期内，公司应收账款周转率与同行业上市公司对比如下：

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报告期内，公司应收账款周转率与同行业平均水平差异不大。公司制定了较为严格的应收账款管理政策，按账期及时催收回款，应收账款账龄较短。

2、存货周转率

报告期内，公司存货周转率与同行业上市公司对比如下：

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公司与主要客户均为长期合作关系，因此对主要客户的需求情况比较熟悉，为了及时满足客户订单需求，公司在日常生产中采取了适度备货的策略，因此与同行业上市公司相比，公司存货的相对规模较大，存货周转率略低于同行业上市公司。报告期内，公司存货周转率整体上呈上升水平，主要是公司进入新能源汽车零部件市场后，产销两旺，存货周转率相应提高。

（八）盈利能力分析

报告期内，公司盈利情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司营业收入和净利润均实现大幅增长。公司主营业务业绩突出，利润主要来源于营业利润，公司具有良好的盈利能力和持续发展能力。

四、本次公开发行可转换公司债券募集资金用途

本次发行募集资金净额将全部用于“新能源汽车精密铸锻件项目”。项目总投资为63,745万元, 拟通过公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过42,000万元（含42,000万元），扣除发行费用后全额用于该项目。该项目为公司现有主营业务的扩展和延伸，项目实施后，将丰富公司现有产品结构，延伸产业链条，提升公司市场空间和盈利能力，更好地满足下游客户需求，进一步巩固公司行业领先地位，增强核心竞争力。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金投资项目具体情况详见公司2017年11月24日公告的《宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性研究报告》。

五、公司利润分配政策的制定和执行情况

（一）公司现有股利分配政策

1、股利分配的原则

公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

2、股利分配基本条款

公司应充分考虑和听取公司股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，实行积极、持续、稳定的利润分配政策，坚持现金分红为主这一基本原则，在每年现金分红比例保持稳定的基础上，由董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项进行股利分配。

重大投资计划或重大现金支出是指以下情况之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过5,000万元，但募集资金投资项目除外。（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

3、股利分配的程序

公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以过半数的表决权通过。

公司年度盈利，管理层、董事会未提出拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见并在审议通过年度报告的董事会公告中详细公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。股东可以选择现场、网络或其他表决方式行使表决权。

监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

4、股利分配的具体形式和标准

在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

5、股利分配政策的调整

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

（二）最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元

■

公司报告期内进行了合理的现金分红，重视对股东的回报，2014年至2016年现金分红累计分配的利润为7,571.30万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为71.34%，符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。

（三）公司最近三年未分配利润使用情况

公司近三年留存利润主要用于日常生产经营，降低公司财务成本。

（四）公司未来三年分红回报规划

为充分保护公司股东利益，尤其是中小投资者的合法权益，公司股东大会审议通了《宁波旭升汽车技术股份有限公司股东未来分红回报规划（2016-2018年）》，主要内容如下：

未来三年公司根据实际盈利水平、现金流量状况、未来发展资金需求情况等因素，制定相应的现金股利分配方案，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，在无重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况下,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且不低于本次利润分配的40%；如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且不低于本次利润分配的20%。

在确保足额现金股利分配的前提下，考虑股东意愿和要求，公司可以另行增加股票股利分配和资本公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并交付股东大会表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会

2017年11月24日

证券代码：603305 证券简称：旭升股份 公告编号：2017-026

宁波旭升汽车技术股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）对截至2017年9月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

(一)前次募集资金到位情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]947号文核准，由主承销商华林证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票4,160万股，发行价为每股人民币为11.26元，共计募集资金总额为人民币46,841.60万元，扣除券商承销费用(含保荐费)人民币3,000.00万元(不含税)后，主承销商华林证券股份有限公司于2017年7月4日汇入本公司上海浦东发展银行宁波开发区支行账户(验资账号为：94110078801200000011)人民币43,841.60万元。另扣减审计费、验资费、律师费、信息披露费用和发行手续费等与发行权益性证券相关的新增外部费用人民币1,172.00万元(不含税)后，公司本次募集资金净额为人民币42,669.60万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2017年7月4日出具了《验资报告》(中汇会验[2017]4121号)。

(二)前次募集资金在专项账户的存放情况

截至2017年9月30日，前次募集资金存储情况如下(单位：人民币万元)：

■

二、前次募集资金实际使用情况

(一)前次募集资金实际使用情况

公司前次募集资金净额为人民币42,669.60万元。按照募集资金用途，计划用于“轻量化及环保型铝镁合金汽车零部件制造项目”和“铝镁合金产品及精密压铸模具研发中心建设项目”，项目投资总额为人民币54,930.00万元。

截至2017年9月30日，实际已投入资金人民币13,012.31万元。《前次募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。

截至2017年9月30日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的尚未到期的金额为人民币1.90亿元。

(二)前次募集资金未使用完毕的情况说明

公司募集资金净额为人民币 42,669.60万元，截至 2017 年 9 月 30 日，公司累计利息收入扣减手续费净额为人民币46.44万元，累计使用募集资金人民币 13,012.31万元，尚未使用募集资金人民币 29,703.73万元，占募集资金净额的 69.61%。前次募集资金未使用完毕的主要原因为项目尚在建设中，公司将按项目建设情况，合理使用募集资金。

(三)前次募集资金实际投资项目变更情况

无变更前次募集资金实际投资项目情况。

(四)前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明

前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明(单位：人民币万元)：

■

[注]主要原因系截至 2017年9月30日项目均处于建设期，该等结余募集资金将随着项目建设进度逐步投入。

(五)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

(六)募集资金项目先期投入及置换情况说明

公司前次募集资金置换先期募集资金投资项目投入人民币8,935.33万元。截至2017年6月30日，公司实际投入募集资金投资项目的自筹资金共计人民币8,935.33万元。公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金人民币8,935.33万元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。上述先期投入募集资金投资项目的自筹资金额度，业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 验证，并由其于2017年7月12日出具了《关于宁波旭升汽车技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(中汇会鉴[2017]4286号)。

(七) 暂时闲置募集资金情况说明

1. 暂时闲置募集资金进行现金管理情况说明

2017年7月17日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，增加公司收益，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过1.4亿元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内董事会授权董事长签署相关法律文件，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。2017年7月19日，公司使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品金额为1.4亿元。

2017年9月28日，公司2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整首发募集资金现金管理额度的议案》，将首发募集资金现金管理额度调整至最高不超过 2.3 亿元，用于投资保本型理财产品。2017年9月29日，公司使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品金额为0.5亿元。

截至 2017 年 9 月 30 日，授权期限尚未期满，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的尚未到期的金额为人民币1.9 亿元，未超过公司 2017 年第二次临时股东大会批准的闲置募集资金进行现金管理的额度。

2. 暂时闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明

2017 年 7 月 17 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过 1.8 亿元的暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，授权期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至公司募集资金专户。

截至 2017 年 9 月 30 日，公司尚未使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金。

(八)前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明

《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件2。

(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

铝镁合金产品及精密压铸模具研发中心建设项目为研发类项目，无单独的销售收入，故无法单独核算经济效益。

该项目的实施为进一步开发新技术和新产品夯实基础，提高公司新产品销售收入在总销售额中的比例，促进公司销售收入和营业利润的持续增长，增强公司产品的核心竞争力和可持续发展能力。

(三)前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明

截至2017年9月30日，轻量化及环保型铝镁合金汽车零部件制造项目涉及的厂房尚处于建设期，同时涉及设备等其他资产也尚未完全到位，故不适用效益测算。该项目预计2019年达到预定可使用状态。

四、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

截至2017年9月30日，本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

附件：1．前次募集资金使用情况对照表

2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会

2017年11月24日

附件1

前次募集资金使用情况对照表

截至2017年9月30日

编制单位：宁波旭升汽车技术股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注1]其中包括公司募集资金置换先期自筹资金投入人民币8,935.33万元。

[注2]该项目实际并未使用募集资金。

附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2017年9月30日

编制单位：宁波旭升汽车技术股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注1]截至2017年9月30日，轻量化及环保型铝镁合金汽车零部件制造项目处于建设期，项目尚未达产。

[注2]铝镁合金产品及精密压铸模具研发中心建设项目为研发类项目，无单独的销售收入，无法单独核算经济效益。

证券代码：603305 证券简称：旭升股份 公告编号：2017-027

宁波旭升汽车技术股份有限公司

关于最近五年未被证券监管部门和

交易所采取监管措施

或处罚的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券事项，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况公告如下：

经自查，最近五年内公司不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会

2017年11月24日

证券代码：603305 证券简称：旭升股份 公告编号：2017-028

宁波旭升汽车技术股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄

即期回报对公司主要财务指标的

影响及公司采取的填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大事项提示：

以下关于宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规的相关规定，为保护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券事项对公司主要财务指标的影响进行分析，并结合公司实际情况采取的填补措施如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、测算假设及前提

（1）假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

（2）假设本次公开发行于2018年11月底实施完毕，并分别假设截至2019年5月底可转换公司债券全部转股或截至2019年12月底可转换公司债券全部未转股两种情形进行分析。

（3）本次公开发行募集资金总额为不超过人民币42,000万元（含本数），不考虑发行费用的影响。

（4）假设本次可转换公司债券的转股价格为52.24元/股，即以公司第一届董事会第十九次会议召开日（即2017年11月23日）的前二十个交易日公司股票交易均价及与前一个交易日公司股票交易均价孰高为准，即52.24元/股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会及董事会授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。

（5）假设暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响。

（6）因非经常性损益金额不可预测，以下测算中的净利润未考虑非经常性损益因素影响。

（7）假设2018年、2019年利润分配为现金分红上年实现净利润的10%，实施月份为当年6月。

（8）在预测各年末净资产和计算各年加权平均净资产收益率时，未考虑除现金分红、募集资金、转股和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

（9）在预测各年末总股本和计算各年每股收益时，除转股和年度利润分配外，不考虑除权除息及其他可能产生的股权变动事宜。

2、基于上述假设，本次发行对即期回报摊薄的影响

（1）假设情形1: 2018年、2019年归属于母公司股东的净利润与上年持平

（下转86版）