江西国泰民爆集团股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
证券代码：603977 证券简称：国泰集团 编号：2017临071号
江西国泰民爆集团股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江西国泰民爆集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2017年11月22日在公司会议室以现场表决方式召开。会议由董事长熊旭晴先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《江西国泰民爆集团股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案，并形成了决议：
（一）审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案》
董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，经过公司自查，董事会认为本次发行股份购买资产并募集配套资金构成上市公司重大资产重组，符合重大资产重组的各项要求及条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案暨关联交易方案的议案》
公司拟通过发行股份购买江西省民爆投资有限公司（以下简称“交易对方”或“民爆投资”）所持有的江西威源民爆器材有限责任公司（以下简称“威源民爆”）100%股权、江西铜业民爆矿服有限公司（以下简称“江铜民爆”）100%股权并向不超过10名符合条件特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”），公司拟募集资金不超过20,625.20万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
公司本次发行股份购买资产与募集配套融资不互为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果配套募集资金未能获得中国证券监督管理委员会的核准或者配套募集资金未能按计划完成或募集资金不足，则就募集资金不足部分，公司将以自有资金或另筹资金等方式解决。
与会董事逐项审议了本次重大资产重组方案的主要内容，表决结果如下：
1、发行股份购买资产方案
（1）交易对方
本次交易的交易对方为民爆投资。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（2）交易标的
本次交易上市公司拟购买的标的资产为威源民爆100%股权和江铜民爆100%股权。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）交易依据和交易价格
本次交易标的资产的交易对价以经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的并经江西省国有资产监督管理机构或其授权机构备案的评估报告所确定的标的公司的评估值为依据，经交易双方协商确定。
经公司聘请的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司采用收益法、资产基础法进行预估，威源民爆、江铜民爆于评估基准日2017年8月31日的预估值分别为35,708.87万元、40,971.59万元，标的资产预估值合计为76,680.46万元。经交易双方初步协商，本次交易价格暂定为76,680.46万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（4）交易对价的支付方式
公司以向交易对方民爆投资非公开发行股份的方式向其支付全部交易对价，用于收购民爆投资持有的威源民爆100%股权、江铜民爆100%股权。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（5）发行方式
本次发行股份购买资产所发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（6）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（7）发行对象
本次发行的对象为交易对方民爆投资。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（8）发行价格
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为董事会作出本次发行股份购买资产决议公告日，即上市公司第四届董事会第十次会议决议公告日。公司本次向交易对方发行股份的价格为14.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（9）发行数量
本次交易所发行股份的数量计算公式为：发行数量=标的资产的交易价格÷每股发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。最终发行股份数量以中国证监会核准的数量为准。
根据评估机构出具的预估说明并经双方初步协商，本次标的资产的交易价格暂定为76,680.46万元，发行人全部以非公开发行股票的方式支付，认购人认购股份数量预估为5,205.73万股，在发行人的持股比例预估为19.06%（未考虑配套融资）。
本次认购完成后，预估发行人的股权分布结构如下：
■
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（10）拟上市地点
本次发行的股票上市地点为上海证券交易所。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（11）锁定期安排
根据交易各方签署的《发行股份购买资产框架协议》、《业绩承诺补偿框架协议》约定，交易对方通过本次交易获得的新增对价股份的锁定期具体如下：
交易对方民爆投资通过本次交易取得的公司股份，自该等股份上市之日起36个月内，不进行转让或委托他人进行管理；锁定期满后，其本次取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定。本次交易完成后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方所认购的发行人股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦需遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
交易对方将严格遵守上述所认购股份锁定期的规定，在股份锁定期内不对上述认购股份作出转让或设置质押等处置安排。
上述股份解锁时需按照中国证监会及上交所的有关规定执行。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（12）滚存未分配利润的安排
公司截至本次交易完成日滚存未分配利润由公司本次交易完成后全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（13）过渡期损益安排
自评估基准日（2017年8月31日）起至标的公司股权交割日为过渡期。标的公司在过渡期内产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由交易对方以现金方式向上市公司补足亏损部分。交易对方承诺在过渡期间不对标的公司实施分红。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（14）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
按公司与交易对方民爆投资签订的《发行股份购买资产框架协议》约定执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（15）业绩承诺及补偿安排
本次交易，威源民爆整体采用资产基础法评估结果（下属控股子公司威源龙狮、参股公司威安爆破、萍乡民爆采用收益法），交易对方针对威源龙狮、威安爆破和萍乡民爆的业绩作出业绩承诺；江铜民爆采用收益法评估结果，交易对方对江铜民爆作出业绩承诺。
交易对方承诺业绩承诺对象在2018年-2020年期间，实际净利润额每年不低于评估预测的相应期限内的净利润额；最终预测净利润数额以正式出具的资产评估报告为准、并由国泰集团与民爆投资届时签署的正式协议予以确认。
上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据，并应扣除本次交易实施完成后国泰集团追加投资或募集配套资金用于标的公司在建项目所带来的收益及其节省的财务费用，其中财务费用按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（16）决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准，则决议有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行股份募集配套资金
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式及发行对象
本公司拟通过询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过20,625.20万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）发行价格
根据《发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》等有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（4）发行数量
上市公司拟以询价的方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过20,625.20万元。本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即本次募集配套资金发行股份的数量不超过4,421.60万股。如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前公司总股本的20%，即4,421.60万股，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象认购股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。
本次发行的股份发行数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金的募集资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（5）股份锁定
本次发行完成后，发行对象通过本次交易取得的上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束后，由于送股、转增股本等原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（6）募集资金用途
本次募集配套资金不超过20,625.20万元，拟用于江西威源民爆器材有限责任公司智能化平台建设项目、江西铜业民爆矿服有限公司爆破服务一体化建设项目、江西铜业民爆矿服有限公司智能化平台建设项目及支付本次发行相关费用。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（7）拟上市地点
本次募集配套资金所发行的股票上市地点为上海证券交易所。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（8）滚存未分配利润的安排
公司截至本次交易完成日滚存未分配利润由公司本次交易完成后全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（9）决议有效期
本次募集配套资金的决议自本议案提供公司股东大会审议通过之日12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准，则决议有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
综上，本次董事会审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案暨关联交易方案的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
董事会认为：本次发行股份购买资产的交易对方民爆投资在本次重组完成后将成为公司5%以上的股东，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于〈江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2017年修订）等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文件，并另行提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产框架协议〉和〈业绩承诺补偿框架协议〉的议案》
董事会认为：为实施本次发行股份购买资产事宜，同意公司与交易对方民爆投资签署附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》和《业绩承诺补偿框架协议》。
待公司本次重大资产重组涉及的审计、评估完成之后，公司将与交易对方签署正式的交易协议，对相关事项予以最终确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
董事会认为：公司就本次交易现阶段所履行的法定程序完备、合规，符合现行法律、法规及规范性文件和公司章程的规定；公司就本次交易提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定做出审慎判断，认为：
1、本次重大资产重组交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地等有关主要报批事项的，已根据项目进展情况取得主要的许可证书或有关主管部门的批复文件，并在重组预案中披露；本次重大资产重组涉及有关报批事项的，已在重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、公司本次交易拟购买的标的资产为民爆投资持有的威源民爆100%股权、江铜民爆100%股权，根据标的公司的工商登记信息及交易对方出具的相关承诺，民爆投资合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，标的资产过户不存在法律障碍。
3、本次发行股份购买资产完成后，威源民爆和江铜民爆将成为上市公司全资子公司，有利于提高上市公司资产的完整性，也有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次发行股份购买资产有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，本次交易的交易对方民爆投资已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于减少和规范关联交易的承诺函》，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉相关规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不会导致上市公司不符合股票上市条件，标的资产定价公允，交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的相关规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定重组上市的议案》
公司自首次公开发行股票并上市后，控制权未发生过变更。本次交易前，江西省军工控股集团有限公司为上市公司控股股东，江西省国有资产监督管理委员会为公司实际控制人。本次交易的交易对方的实际控制人亦为江西省国有资产监督管理委员会，因此本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之说明的议案》
公司股票于2016年8月24日开市起因筹划重大事项申请停牌，2017年8月31日披露了《重大资产重组停牌公告》，公司股票自2017年10月24日开市时起继续停牌。公司股票在停牌前最后一个交易日即2017年8月23日的收盘价为16.79元/股，停牌前第21个交易日即2017年7月26日收盘价为16.08元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为4.42%；同期上证综合指数累计涨幅为1.23%，中证全指化学制品指数累计跌幅为0.76%。公司股价涨跌幅与大盘指数、行业指数涨跌幅对比如下：
■
由上表可见，上市公司股价在上述期间内涨幅为4.42%，扣除同期上证综合指数上涨1.23%因素后，上涨幅度为3.19%；扣除同期中证全指化学制品指数上涨0.76%因素后，上涨幅度为3.66%。
据此，剔除大盘因素及同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
为保证本次发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金的有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整配套募集资金发行股份价格、发行时机、发行数量、发行起止日期以及与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的其他事项并签署相关法律文件；
2、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组实施的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；
4、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，以及根据新的法规及监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改；
5、在本次重大资产重组完成后，办理本次发行股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、在本次重大资产重组完成后，根据本次重大资产重组及非公开发行股份结果修改《公司章程》的相应条款，同时办理与重大资产重组有关的政府审批、所有工商变更登记手续以及资产、负债、业务、权益移交、变更登记和转移等相关手续；
7、办理因公司股票在评估基准日至股份登记日期间发生除权、除息等事项而需对发行价格和发行数量进行的相应调整；
8、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师事务所等中介机构；
9、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；
10、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于暂不召开股东大会对本次重大资产重组相关事项进行审议的议案》
鉴于公司本次重大资产重组涉及的相关审计、评估工作尚未全部完成，董事会决定暂不提请召开股东大会。董事会将继续组织开展相应的审计、评估等准备工作，并在相关审计、评估等工作完成后，另行召开董事会会议并作出决议，届时再公告召开公司临时股东大会审议本次重大资产重组的相关事项。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过了《关于为控股子公司江西永宁科技有限责任公司融资提供担保的议案》
公司控股子公司江西永宁科技有限责任公司（以下简称“永宁科技”）为满足日常生产活动所需，需购置生产经营资产，拟向中国工商银行铜鼓支行申请贷款柒仟万元，贷款期限七年。公司拟为永宁科技上述贷款事项全额提供连带责任保证，永宁科技其他股东根据公司担保金额，按其持有永宁科技股权比例为公司提供相应金额的反担保。其他股东对反担保范围内债务的清偿承担连带责任，反担保期限至公司对永宁科技担保义务终止为止。董事会授权公司经营班子办理签订合同等相关事宜。独立董事已就此事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的公司2017临073号公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江西国泰民爆集团股份有限公司
董 事 会
二○一七年十一月二十三日
证券代码：603977 证券简称：国泰集团 编号：2017临072号
江西国泰民爆集团股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江西国泰民爆集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2017年11月22日在公司会议室以现场表决方式召开。会议由监事会主席杜华先生召集并主持，会议应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《江西国泰民爆集团股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案，并形成了决议：
（一）审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案》
监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，经过公司自查，董事会认为本次发行股份购买资产并募集配套资金构成上市公司重大资产重组，符合重大资产重组的各项要求及条件。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案暨关联交易方案的议案》
公司拟通过发行股份购买江西省民爆投资有限公司（以下简称“交易对方”或“民爆投资”）所持有的江西威源民爆器材有限责任公司（以下简称“威源民爆”）100%股权、江西铜业民爆矿服有限公司（以下简称“江铜民爆”）100%股权并向不超过10名符合条件特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”），公司拟募集资金不超过20,625.20万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
公司本次发行股份购买资产与募集配套融资不互为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果配套募集资金未能获得中国证券监督管理委员会的核准或者配套募集资金未能按计划完成或募集资金不足，则就募集资金不足部分，公司将以自有资金或另筹资金等方式解决。
与会监事逐项审议了本次重大资产重组方案的主要内容，表决结果如下：
1、发行股份购买资产方案
（1）交易对方
本次交易的交易对方为民爆投资。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（2）交易标的
本次交易上市公司拟购买的标的资产为威源民爆100%股权和江铜民爆100%股权。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（3）交易依据和交易价格
本次交易标的资产的交易对价以经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的并经江西省国有资产监督管理机构或其授权机构备案的评估报告所确定的标的公司的评估值为依据，经交易双方协商确定。
经公司聘请的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司采用收益法、资产基础法进行预估，威源民爆、江铜民爆于评估基准日2017年8月31日的预估值分别为35,708.87万元、40,971.59万元，标的资产预估值合计为76,680.46万元。经交易双方初步协商，本次交易价格暂定为76,680.46万元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（4）交易对价的支付方式
公司以向交易对方民爆投资非公开发行股份的方式向其支付全部交易对价，用于收购民爆投资持有的威源民爆100%股权、江铜民爆100%股权。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（5）发行方式
本次发行股份购买资产所发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（6）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（7）发行对象
本次发行的对象为交易对方民爆投资。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（8）发行价格
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为董事会作出本次发行股份购买资产决议公告日，即上市公司第四届董事会第十次会议决议公告日。公司本次向交易对方发行股份的价格为14.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（9）发行数量
本次交易所发行股份的数量计算公式为：发行数量=标的资产的交易价格÷每股发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。最终发行股份数量以中国证监会核准的数量为准。
根据评估机构出具的预估说明并经双方初步协商，本次标的资产的交易价格暂定为76,680.46万元，发行人全部以非公开发行股票的方式支付，认购人认购股份数量预估为5,205.73万股，在发行人的持股比例预估为19.06%（未考虑配套融资）。
本次认购完成后，预估发行人的股权分布结构如下：
■
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（10）拟上市地点
本次发行的股票上市地点为上海证券交易所。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（11）锁定期安排
根据交易各方签署的《发行股份购买资产框架协议》、《业绩承诺补偿框架协议》约定，交易对方通过本次交易获得的新增对价股份的锁定期具体如下：
交易对方民爆投资通过本次交易取得的公司股份，自该等股份上市之日起36个月内，不进行转让或委托他人进行管理；锁定期满后，其本次取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定。本次交易完成后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方所认购的发行人股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦需遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
交易对方将严格遵守上述所认购股份锁定期的规定，在股份锁定期内不对上述认购股份作出转让或设置质押等处置安排。
上述股份解锁时需按照中国证监会及上交所的有关规定执行。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（12）滚存未分配利润的安排
公司截至本次交易完成日滚存未分配利润由公司本次交易完成后全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（13）过渡期损益安排
自评估基准日（2017年8月31日）起至标的公司股权交割日为过渡期。标的公司在过渡期内产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由交易对方以现金方式向上市公司补足亏损部分。交易对方承诺在过渡期间不对标的公司实施分红。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（14）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
按公司与交易对方民爆投资签订的《发行股份购买资产框架协议》约定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（15）业绩承诺及补偿安排
本次交易，威源民爆整体采用资产基础法评估结果（下属控股子公司威源龙狮、参股公司威安爆破、萍乡民爆采用收益法），交易对方针对威源龙狮、威安爆破和萍乡民爆的业绩作出业绩承诺；江铜民爆采用收益法评估结果，交易对方对江铜民爆作出业绩承诺。
交易对方承诺业绩承诺对象在2018年-2020年期间，实际净利润额每年不低于评估预测的相应期限内的净利润额；最终预测净利润数额以正式出具的资产评估报告为准、并由国泰集团与民爆投资届时签署的正式协议予以确认。
上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据，并应扣除本次交易实施完成后国泰集团追加投资或募集配套资金用于标的公司在建项目所带来的收益及其节省的财务费用，其中财务费用按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（16）决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准，则决议有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、发行股份募集配套资金
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式及发行对象
本公司拟通过询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过20,625.20万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（3）发行价格
根据《发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》等有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（4）发行数量
上市公司拟以询价的方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过20,625.20万元。本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即本次募集配套资金发行股份的数量不超过4,421.60万股。如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前公司总股本的20%，即4,421.60万股，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象认购股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。
本次发行的股份发行数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金的募集资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（5）股份锁定
本次发行完成后，发行对象通过本次交易取得的上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束后，由于送股、转增股本等原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（6）募集资金用途
本次募集配套资金不超过20,625.20万元，拟用于江西威源民爆器材有限责任公司智能化平台建设项目、江西铜业民爆矿服有限公司爆破服务一体化建设项目、江西铜业民爆矿服有限公司智能化平台建设项目及支付本次发行相关费用。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（7）拟上市地点
本次募集配套资金所发行的股票上市地点为上海证券交易所。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（8）滚存未分配利润的安排
公司截至本次交易完成日滚存未分配利润由公司本次交易完成后全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（9）决议有效期
本次募集配套资金的决议自本议案提供公司股东大会审议通过之日12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准，则决议有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
综上，本次监事会审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案暨关联交易方案的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
监事会认为：本次发行股份购买资产的交易对方民爆投资在本次重组完成后将成为公司5%以上的股东，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于〈江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2017年修订）等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文件，并另行提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产框架协议〉和〈业绩承诺补偿框架协议〉的议案》
监事会认为：为实施本次发行股份购买资产事宜，同意公司与交易对方民爆投资签署附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》和《业绩承诺补偿框架协议》。
待公司本次重大资产重组涉及的审计、评估完成之后，公司将与交易对方签署正式的交易协议，对相关事项予以最终确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
监事会认为：公司就本次交易现阶段所履行的法定程序完备、合规，符合现行法律、法规及规范性文件和公司章程的规定；公司就本次交易提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定做出审慎判断，认为：
1、本次重大资产重组交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地等有关主要报批事项的，已根据项目进展情况取得主要的许可证书或有关主管部门的批复文件，并在重组预案中披露；本次重大资产重组涉及有关报批事项的，已在重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、公司本次交易拟购买的标的资产为民爆投资持有的威源民爆100%股权、江铜民爆100%股权，根据标的公司的工商登记信息及交易对方出具的相关承诺，民爆投资合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，标的资产过户不存在法律障碍。
3、本次发行股份购买资产完成后，威源民爆和江铜民爆将成为上市公司全资子公司，有利于提高上市公司资产的完整性，也有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次发行股份购买资产有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，本次交易的交易对方民爆投资已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于减少和规范关联交易的承诺函》，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉相关规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不会导致上市公司不符合股票上市条件，标的资产定价公允，交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的相关规定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定重组上市的议案》
公司自首次公开发行股票并上市后，控制权未发生过变更。本次交易前，江西省军工控股集团有限公司为上市公司控股股东，江西省国有资产监督管理委员会为公司实际控制人。本次交易的交易对方的实际控制人亦为江西省国有资产监督管理委员会，因此本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之说明的议案》
公司股票于2016年8月24日开市起因筹划重大事项申请停牌，2017年8月31日披露了《重大资产重组停牌公告》，公司股票自2017年10月24日开市时起继续停牌。公司股票在停牌前最后一个交易日即2017年8月23日的收盘价为16.79元/股，停牌前第21个交易日即2017年7月26日收盘价为16.08元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为4.42%；同期上证综合指数累计涨幅为1.23%，中证全指化学制品指数累计跌幅为0.76%。公司股价涨跌幅与大盘指数、行业指数涨跌幅对比如下：
■
由上表可见，上市公司股价在上述期间内涨幅为4.42%，扣除同期上证综合指数上涨1.23%因素后，上涨幅度为3.19%；扣除同期中证全指化学制品指数上涨0.76%因素后，上涨幅度为3.66%。
据此，剔除大盘因素及同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江西国泰民爆集团股份有限公司
监 事 会
二○一七年十一月二十三日
证券代码：603977 证券简称：国泰集团 编号：2017临073号
江西国泰民爆集团股份有限公司
关于为控股子公司融资提供
担保的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：江西永宁科技有限责任公司
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为控股子公司江西永宁科技有限责任公司提供担保额为不超过7,000.00万元；含本次担保在内累计为江西恒合投资发展有限公司提供的担保余额为9,000.00万元，为江西永宁科技有限责任公司提供的担保余额为7,000.00万元。
●公司提供全额保证，其他股东根据公司担保金额，按其持有永宁科技股权比例为公司提供相应金额的反担保，并对反担保范围内债务的清偿承担连带责任。
●截止公告日公司及控股子公司无逾期担保。
一、担保情况概述
（一）江西国泰民爆集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江西永宁科技有限责任公司（以下简称“永宁科技”）为购买生产经营资产，拟向中国工商银行铜鼓支行申请贷款柒仟万元，贷款期限七年。公司拟为永宁科技上述向银行申请贷款事项提供全额保证，其他股东根据公司担保金额，按其持有永宁科技股权比例为公司提供相应金额的反担保。其他股东对反担保范围内债务的清偿承担连带责任，反担保期限至公司对永宁科技担保义务终止为止。
2017年11月22日公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于为控股子公司江西永宁科技有限责任公司融资提供担保的议案》，同意永宁科技为满足日常生产活动所需，向中国工商银行铜鼓支行申请贷款柒仟万元，贷款期限七年，同时公司永宁科技上述贷款事项提供全额保证，其他股东根据公司担保金额，按其持有永宁科技股权比例为公司提供相应金额的反担保，并对反担保范围内债务的清偿承担连带责任。董事会授权公司经营班子办理签订合同等相关事宜。此次担保无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：江西永宁科技有限责任公司
注册地点：江西省宜春市铜鼓县永宁镇黄草源办公大楼101
法定代表人：文龙生
注册资本：8,000万元人民币
经营范围：氯酸盐系列产品研发，高氯酸钾生产、销售，进出口贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
永宁科技系公司控股子公司，持股比例为58.8375%，设立于2017年8月23日。
截至2017年10月31日，永宁科技未经审计的总资产150,763,104.39元，负债总额为76,146,912.34元，净资产为74,616,192.05元，资产负债率为50.51%；营业收入为8,580.349.54元，利润总额为193,939.05元，净利润为145,454.25元。。
三、担保主要要求
公司持有58.8375%权益的控股子公司永宁科技拟向中国工商银行铜鼓支行申请并购贷款柒仟万元，期限七年，用于购买生产经营资产。
公司拟为永宁科技上述贷款事项提供连带责任保证，浏阳市呈祥化工有限责任公司（以下简称“呈祥化工”）及胡尔洪等共26名自然人作为永宁科技其他股东，需根据公司担保金额，按其持有永宁科技股权比例为公司提供相应金额的反担保，并对反担保范围内债务的清偿承担连带责任。
担保协议详细内容尚需与融资银行共同协商确定。
四、董事会意见
2017年11月22日公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于为控股子公司江西永宁科技有限责任公司融资提供担保的议案》。董事会认为，此次向银行申请贷款用于购置生产经营资产，是为满足企业日常生产活动所需，有利于促进其主营业务发展，提高其经营效率和盈利能力。此外，永宁科技的其他股东同意按其持股比例为本次贷款事项提供反担保，并对反担保范围内债务的清偿承担连带责任，而公司通过对永宁科技委派董事、监事及高级管理人员，能够对其进行有效监督与管理，因此为其提供担保的财务风险处于可控制的范围之内。
公司独立董事认为：经核查，本次公司为控股子公司永宁科技提供不超过7,000万元人民币的连带责任担保，是为了满足永宁科技生产经营所需；同时永宁科技其他股东根据公司担保金额，按其持有永宁科技股权比例为公司提供相应金额的反担保，财务风险处于可控制的范围之内，此次担保行为符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定。因此，我们同意公司此次担保行为。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，本公司累计对外提供银行融资担保额度16,000万元，占公司2016年度经审计归属于上市公司股东净资产的16.17%（其中：为下属全资及控股子公司提供担保额度16,000万元，占公司2016年度经审计归属于上市公司股东净资产的9.10%），实际使用额度0.00万元（其中：下属全资及控股子公司实际使用担保额度0.00万元）。
公司不存在逾期担保事项。
特此公告。
江西国泰民爆集团股份有限公司
董 事 会
二○一七年十一月二十三日
证券代码：603977 证券简称：国泰集团 编号：2017临074号
江西国泰民爆集团股份有限公司
关于披露重大资产重组预案暨
公司股票继续停牌的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江西国泰民爆集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国泰集团”）实际控制人江西省国有资产监督管理委员会（以下简称“江西省国资委”）正在筹划涉及国泰集团的重大事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：国泰集团；股票代码：603977）自2017年8月24日开市起停牌，具体内容详见公司于2017年8月24日披露的《重大事项停牌的公告》（公告编号：2017年临050号）。
经论证，本次筹划的重大事项构成重大资产重组。公司于2017年8月31日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017年临061号），公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即自2017年8月24日起，预计连续停牌不超过一个月。2017年9月23日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017年临063号），公司股票于2017年9月25日起继续停牌不超过一个月。
由于预计无法在重大资产重组停牌后二个月内复牌，2017年10月23日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并于10月23日披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017年临066号），同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2017年10月24日起继续停牌不超过一个月。
2017年11月22日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于11月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告和文件。
根据有关监管要求，公司在披露重大资产重组预案后，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2017年11月24日起将暂不复牌，待公司取得上海证券交易所审核意见并予以回复后，将及时履行相关信息披露义务并按照规定申请公司股票复牌。敬请投资者关注后续相关公告，并注意投资风险。
特此公告。
江西国泰民爆集团股份有限公司
董 事 会
二零一七年十一月二十三日
■
江西国泰民爆集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案（摘要）
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独立财务顾问
■
签署日期：二〇一七年十一月
公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次交易相关的审计和资产评估工作正在进行中，尚未完成，预案涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计和评估机构的审计、评估。本公司董事会及全体董事保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据和资产评估结果将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除预案内容以及与预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
民爆投资保证在参与本次交易过程中，已向国泰集团及其为本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
民爆投资承诺为本次交易所出具的说明、确认及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；民爆投资保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
民爆投资承诺，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给国泰集团或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
民爆投资承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让民爆投资在国泰集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交国泰集团董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送民爆投资的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送民爆投资的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，民爆投资承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
释义
在本预案摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
■
注：1、本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；2、本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
截至本预案摘要签署日，标的公司及其子公司历史沿革及其出资事项尚在核查中，预案未披露标的公司历史沿革，本次交易存在重大不确定性。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，预案中涉及标的资产的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
本部分仅扼要披露特别提醒投资者注意的重大事项。投资者应认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案由发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分构成。
公司拟向交易对方民爆投资发行股份购买其持有的威源民爆100%股权和江铜民爆100%股权；同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
公司拟向交易对方民爆投资发行股份购买其持有的威源民爆100%股权和江铜民爆100%股权。
本次交易标的资产的交易对价以经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的并经江西省国有资产监督管理机构或其授权机构备案的评估报告所确定的标的公司的评估值为依据，经交易双方协商确定。
经公司聘请的评估机构卓信大华预估，威源民爆、江铜民爆于评估基准日2017年8月31日的预估值分别为35,708.87万元、40,971.59万元，标的资产预估值合计为76,680.46万元。经交易双方初步协商，本次交易价格暂定为76,680.46万元。
本次交易由上市公司以发行股份方式进行支付，交易对方拟出售标的公司股权及暂定交易价格情况如下：
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注：股份数量=暂定交易价格/发行价格
本次交易前，公司未持有威源民爆和江铜民爆的股权；本次交易完成后，威源民爆和江铜民爆将成为公司的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟以询价的方式向其他不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过20,625.20万元，发行股票的数量不超过4,421.60万股。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金用于威源民爆智能化平台建设项目、江铜民爆爆破服务一体化建设项目、江铜民爆智能化平台建设项目及支付本次发行相关费用。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。如募集配套资金未获核准实施或虽获核准实施但募集金额不足20,625.20万元，则不足部分由上市公司以自有或自筹资金补足。
二、本次交易涉及的股票发行价格及数量
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
1、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为董事会作出本次发行股份购买资产决议公告日，即上市公司第四届董事会第十次会议决议公告日。公司本次向交易对方发行股份的价格为14.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、发行数量
本次交易所发行股份的数量计算公式为：发行数量=标的资产的交易价格÷每股发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。最终发行股份数量以中国证监会核准的数量为准。
根据评估机构出具的预估说明并经交易双方初步协商，本次标的资产的交易价格暂定为76,680.46万元，发行人全部以非公开发行股票的方式支付，认购人认购股份数量预估为5,205.73万股，在发行人的持股比例预估为19.06%（未考虑配套融资）。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行价格及定价原则
根据《发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》等有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
2、发行数量
上市公司拟以询价的方式向其他不超过10名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金不超过20,625.20万元。本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即本次募集配套资金发行股份的数量不超过4,421.60万股。如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前公司总股本的20%即4,421.60万股，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象认购股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。
本次发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金的募集资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。
三、本次交易的评估及作价情况
本次交易的评估基准日为2017年8月31日。截至预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。
经初步估算，拟购买的标的资产威源民爆100%股权的预估值为35,708.87万元，江铜民爆100%股权的预估值为40,971.59万元。经交易双方初步协商，本次标的资产交易价格暂定为合计76,680.46万元。
目前，评估机构采取江铜民爆实际执行的25%的企业所得税税率对江铜民爆全部股权价值进行预估。但是，截至预案签署日，江铜民爆高新技术企业认定已完成江西省科技厅的公示，尚需国家“高新技术企业认定管理工作网”公示及全国高新技术企业认定领导小组办公室备案批复，才能取得“高新技术企业证书”，并享受企业所得税税率为15%的税收优惠。如果评估机构在最终评估报告中采取15%的企业所得税税率对未来净现金流进行预测，江铜民爆的评估值和预估值之间可能会存在较大差异。
为预案中标的资产预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易涉及的标的资产评估结果将在后续公告中予以披露。
四、股份限售安排
（一）发行股份购买资产
根据交易各方签署的《发行股份购买资产框架协议》、《业绩承诺补偿框架协议》约定，交易对方通过本次交易获得的新增对价股份的锁定期具体如下：
交易对方民爆投资通过本次交易取得的公司股份，自该等股份上市之日起36个月内，不进行转让或委托他人进行管理；锁定期满后，其本次取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定；本次交易完成后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方所认购的发行人股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦需遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
交易对方将严格遵守上述所认购股份锁定期的规定，在股份锁定期内不对上述认购股份作出转让或设置质押等处置安排。
上述股份解锁时需按照中国证监会及上交所的有关规定执行。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
本次发行完成后，发行对象通过本次交易取得的上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束后，由于送股、转增股本等原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。
五、业绩承诺与补偿安排
本次交易，威源民爆整体采用资产基础法评估结果（下属控股子公司威源龙狮、参股公司威安爆破、萍乡民爆采用收益法），交易对方针对威源龙狮、威安爆破和萍乡民爆的业绩作出业绩承诺；江铜民爆采用收益法评估结果，交易对方对江铜民爆作出业绩承诺。
交易对方承诺业绩承诺对象在2018年-2020年期间，实际净利润额每年不低于评估预测的相应期限内的净利润额；最终预测净利润数额以正式出具的资产评估报告为准、并由国泰集团与民爆投资届时签署的正式协议予以确认。
上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据，并应扣除本次交易实施完成后国泰集团追加投资或募集配套资金用于标的公司在建项目所带来的收益及其节省的财务费用，其中财务费用按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算确定。
六、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市，不会导致公司不符合股票上市条件
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2016年度经审计财务数据以及标的资产2016年12月31日未经审计财务数据，结合本次交易方案及定价情况，对相关判断指标计算如下：
单位：万元
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