无锡华光锅炉股份有限公司关于赵晓莉同志
辞去副总经理兼财务负责人职务及
聘任新任财务负责人的公告
股票简称：华光股份 股票代码：600475 编号：临2017-057
无锡华光锅炉股份有限公司关于赵晓莉同志
辞去副总经理兼财务负责人职务及
聘任新任财务负责人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到赵晓莉女士递交的书面《辞职报告》。赵晓莉女士因工作调动原因辞去本公司副总经理及财务负责人职务，辞职后不再公司任职，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，赵晓莉女士的辞职申请自《辞职报告》送达公司董事会时生效。
公司董事会对赵晓莉女士在任职期间，为提升公司规范运作水平、促进董事会科学决策等方面所做出的贡献表示衷心的感谢。
公司于2017年11月23日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》，会议聘任周建伟先生为公司财务负责人，任期至本届董事会届满。
公司独立董事认为：周建伟先生的任职资格符合《公司章程》的任命条件，提案提名、审查、审议、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，聘任周建伟先生为财务负责人的表决程序合法有效，同意董事会形成的上述决议。
特此公告。
无锡华光锅炉股份有限公司董事会
2017年11月24日
附件：周建伟简历
周建伟：男，1971年出生，中共党员，大学专科，会计师。历任无锡华光锅炉股份有限公司财务部副经理、财务总监，无锡国联环保能源集团有限公司财务部委派财务经理、无锡国联华光电站工程有限公司财务总监。现任无锡华光锅炉股份有限公司董事会秘书，财务部经理。
股票简称：华光股份 股票代码：600475 编号：临2017-058
无锡华光锅炉股份有限公司
关于沈解忠同志辞去副董事长职务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到沈解忠先生递交的《辞职报告》，沈解忠先生因工作调整原因辞去本公司副董事长职务，辞职后仍在公司担任董事及副总经理职务，沈解忠先生的辞职申请自《辞职报告》送达公司董事会时生效。
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，沈解忠先生辞去副董事长职务不影响公司董事会的正常运行。经公司于2017年11月23日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过，同意取消设置副董事长职务，同时修订《无锡华光锅炉股份有限公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》的相应条款。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告《关于修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉的公告》（公告编号：临2017-062）
公司董事会衷心感谢沈解忠先生在任副董事长期间为公司所做出的贡献。
特此公告。
无锡华光锅炉股份有限公司
董事会
2017年11月24日
证券代码：600475 证券简称：华光股份 公告编号：临2017-059
无锡华光锅炉股份有限公司
关于拟以现金收购无锡市政设计研究院
有限公司50.10%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义：
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重要内容提示：
●公司拟向国联实业收购其所持的市政设计院50.10%的股权，交易价格根据中天评估出具并经无锡市国资委备案确认的《评估报告》（苏中资评报字( 2017 )第C2099号）所列载的标的股权于评估基准日（2017年8月31日）确定的评估结果为依据进行交易，本次股权收购的价格拟定为人民币10,375.71万元。
●过去12个月，公司与国联实业及其他关联人存在与资产收购相关的交易，公司向国联集团发行股份吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司，交易金额558,310.58万元，已实施完成。
●本次关联交易不构成重大资产重组，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。
●风险提示
1、市场风险：随着十三五规划“供给侧改革”的推进，更多的民间资本和其他行业资本战略调整进入市政环保领域，行业内市场竞争主体变多、竞争将更加激烈；市政环保行业存在一定地域垄断性、公益性的特征，对外拓展在一定程度上易受行政壁垒影响。
2、监管风险：受居民环保意识提高，环境监管执法日益严格等影响，国家将不断加强对环保行业的监管力度，市政环保行业面临监管风险。
一、关联交易概述
公司拟以支付现金的方式向国联实业购买其持有的市政设计院50.10%股权，交易价格参照中天评估出具并经无锡市国资委备案确认的《评估报告》所列载的标的股权于评估基准日（2017年8月31日）的评估价值人民币10,375.71万元，经交易各方协商一致后确定为人民币10,375.71万元。董事会授权董事长代表公司签署有关协议等文件。
国联实业是公司控股股东国联集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，国联实业为本公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本事项需提交公司股东大会审议批准。
截至本次关联交易实施为止，过去12个月公司与国联实业及其他关联人存在与资产收购相关的交易，公司向国联集团发行股份吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司，交易金额558,310.58万元，截至本报告披露日，已实施完成。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对方国联实业为公司控股股东国联集团的全资子公司。
（二）关联人基本情况
名 称：无锡国联实业投资集团有限公司
注册地址：无锡市金融一街8号
法定代表人：高敏
注册资本：200,000万元人民币
企业性质：有限责任公司（法人独资）
成立时间：1992年5月28日
经营范围：利用自有资产对外投资；贸易咨询；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2017年9月30日，国联实业最近一年一期的财务数据如下：
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注：2016年度国联实业的财务数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）无锡分所审计（审计报告文号：天衡锡审字[2017]00164号）。
公司与国联实业在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，不存在不能保证独立性的情况。
三、关联交易标的基本情况
交易标的：无锡市政设计研究院有限公司50.10%股权
1、市政设计院基本情况
市政设计院是甲级勘察设计企业、江苏省高新技术企业，拥有市政行业（燃气工程、轨道交通工程除外）甲级、建筑行业（建筑）甲级、风景园林专项甲级、土壤修复工程甲级、工程勘察甲级、工程测量甲级、工程咨询甲级、燃气专业乙级、公路工程乙级、城市规划丙级、市政公用施工总承包叁级资质、压力管道（城镇燃气、热力、工业管道）特种设备设计许可证等。市政设计院主要承担上述专业的咨询、勘察设计、建设工程总承包、项目管理和相关的技术与管理服务，先后获得全国及省部级优秀勘察设计奖百余项，省、市级研发成果30余项。
名 称：无锡市政设计研究院有限公司
注册地址：无锡市隐秀路901-2
法定代表人：李雄伟
注册资本：3,800万元人民币
企业性质：有限责任公司
成立时间：1985年9月18日
经营范围：市政公用、公路、建筑、风景园林、环境工程、环保工程、河湖整治工程、照明工程的勘察、设计、技术咨询、建设工程总承包、项目管理和相关的技术与管理服务；工程测量（按《测绘资质证书》所列项目经营）；城乡规划编制；自有房屋出租；对外承包工程；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）·
股东情况：
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截至审计基准日2017年8月31日，市政设计院最近一年一期的财务数据如下：
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上述数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计（审计报告文号：天衡锡审字[2017]00247号），并出具标准无保留审计报告。
2、其他股东已放弃优先受让权。
3、权属状况说明
国联实业持有的市政设计院50.10%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、公司不存在为市政设计院担保、委托市政设计院理财，以及不存在市政设计院占用上市公司资金等方面的情况；
5、截至本报告披露日，市政设计院无对外担保事项；市政设计院委托理财产品尚未到期余额为300万元人民币，未有逾期未收回的本金及收益。
四、交易标的评估情况
（一）标的资产的评估值及交易价格
公司已聘请具有证券期货从业资格的评估机构江苏中天资产评估事务所有限公司进行评估工作，并以2017年8月31日为基准日出具了评估报告。根据中天评估出具的苏中资评报字(2017)第C2099号《评估报告》，本次标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估并选择收益法的结果作为评估结果。本次交易标的评估结果如下：
在评估基准日2017年8月31日，在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，市政设计院账面净资产5,783.68万元，采用收益法评估，评估后市政设计院股东全部权益价值为20,710.00万元，评估增值14,926.32万元，增值率258.08%。经折算，本次评估目的涉及的国联实业持有的市政设计院50.10%股权评估值为人民币10,375.71万元。
经双方协商，本次交易以评估值作为交易价格，交易价格为人民币10,375.71万元。
（二）评估基本假设
1、一般假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设评估基准日后被评估单位持续经营。
（3）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（4）假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
（5）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成大不利影响。
（6）假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
（7）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（8）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（2）本次评估是在假设被评估单位高新技术企业税收优惠正常期满后不考虑高新技术税收优惠前提下进行的。
（2）假设被评估单位原勘察设计业务的未来营运效率基本维持历史水平、未来EPC业务的收付款方式与现有合同基本相符。
（三）选用的评估方法以及相关依据
依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。具体评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
本次评估不考虑采用市场法，主要是因为被评估单位股权与上市公司流通股比较起来相对封闭无法获得可比且有效的市场参照对象；通过对国内同类上市公司非流通股交易进行调研分析，结果均与本次评估目的、交易情况等方面存在较大的差异，无法获得可比且有效的市场参照对象；同时，在非上市类公司中，由于其市场，公开资料较为缺乏，亦无法获得可比且有效的市场参照对象，故本次评估无法采用市场法。
被评估单位主要从事勘察设计及工程施工总承包业务，从企业提供的历史年度经营数据并结合被评估单位所在的行业特征、经营环境以及企业自身的持续经营能力、获利能力、资产质量来看，其收益具有连续可预测性，且被评估单位提供了未来一定期间的收益预测，因此具备了采用收益法评估的条件。
被评估单位各项资产负债的内容权属较清晰，已经过清查盘点并整理成册，与账面记录能够核对，对各项资产负债的物理状况、权属状况等可以勘察辨别，符合采用资产基础法评估的基本条件。
综上所述，根据本次评估目的并结合委估资产特点和收益情况分析，我们认为被评估单位具备了采用收益法和资产基础法评估的基本条件，故采用资产基础法和收益法两种方法对被评估单位股东全部权益价值进行评估。
（四）评估结论
1、资产基础法评估结果
截至评估基准日2017年8月31日，市政设计院经审计后的总资产价值34,970.83万元，总负债29,187.14万元，净资产5,783.68万元。
采用资产基础法评估后的总资产价值45,584.83万元，总负债29,187.14万元，净资产为16,397.69万元，净资产增值10,614.01万元，增值率183.52%。评估结果详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
被评估单位：无锡市政设计研究院有限公司 单位：万元
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小数点后保留两位小数
经折算，采用资产基础法评估股东部分权益（50.10%股权）价值为8,215.24万元，具体结果见下表：
单位：万元
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2、收益现值法评估结果
截至评估基准日2017年8月31日，在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，市政设计院账面净资产5,783.68万元，采用收益法评估，评估后市政设计院股东全部权益价值为20,710.00万元，评估增值14,926.32万元，增值率258.08%
经折算，采用收益法评估股东部分权益（50.10%股权）价值为10,375.71万元，具体结果见下表：
单位：万元
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3、评估结果的选取
资产基础法评估后的股东全部权益价值为16,397.69万元，收益法评估后的股东全部权益价值为20,710.00万元，两者相差4,312.31万元，差异率为26.30%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同。资产基础法评估结果针对被评估企业账面反映的资产和负债，通常是从重置的角度反映企业各项资产、负债的现行价值，与企业经营收益能力关系较小。而收益法则将企业视作一个整体，侧重于被评估企业未来预期收益能力，范围涵盖了商誉、客户资源、资质、管理团队等无形资产在内的企业所有资产。
市政设计院从事勘察设计已有三十多年，是甲级勘察设计企业、江苏省高新技术企业，且被连续多年被评为江苏省文明单位、无锡市文明单位和无锡市重点工程建设先进集体、江苏省 AAA 级重合同守信用企业、江苏省勘察设计协会评为全省勘察设计综合实力前 30 强企业和质量管理先进单位。公司经过多年经营已在行业中具有较高的知名度，也形成了比较成熟的运营模式、稳定的客户群体，未来收益稳定且持续性较好，收益法能更公允反映企业的真实价值。因此，本次评估采用收益法评估结果20,710.00万元作为市政设计院股东全部权益价值的评估结论。
经折算，本次评估目的涉及的国联实业持有的市政设计院50.10%股权评估值为人民币10,375.71万元（大写为壹亿零叁佰柒拾伍万柒仟壹佰元）。
五、关联交易的主要内容和履约安排
根据公司拟与国联实业签署的《股权收购协议》，主要包括以下内容：
（一）合同主体
转让方（甲方）：无锡国联实业投资集团有限公司
受让方（乙方）：无锡华光锅炉股份有限公司
目标公司：无锡市政设计研究院有限公司
（二） 本次股权收购方式
1、各方同意，在遵守本协议其他条款和条件的前提下，华光股份以支付现金的方式收购国联实业持有市政设计院50.1%的股权。
2、本次股权收购完成后，市政设计院的股权结构变更为：
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3、本次股权收购价格
本次股权收购价格参照中天评估出具并经无锡市国资委备案确认的《评估报告》所列载的标的股权于评估基准日的评估价值人民币10,375.71万元，经交易各方协商一致后确定为人民币10,375.71万元。
4、股权转让价款的支付
本次标的股权完成交割后30个工作日内，乙方以人民币现金方式向甲方支付全部收购价款。
（三）标的股权交割
各方同意，标的股权应在本协议生效之日起6个月内完成交割。标的股权交割手续由甲方及目标公司负责办理，乙方应就办理标的股权交割提供必要协助。标的股权交割完成手续包括下列事项，并以该等事项全部完成之日为交割日：
1、目标公司就本次股权转让事宜完成工商变更登记并取得变更后换发的营业执照。
2、目标公司的章程及股东名册记载乙方持有目标公司50.1%股权。
（四）交易期间损益归属和承担
以本次股权收购完成为前提，过渡期内，标的股权的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分，由乙方享有；在此期间产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分，由甲方按其本次资产收购完成前分别所持目标公司的股权比例以现金方式向目标公司补足。该等须补足的金额以具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定。
（五）协议的生效
本协议于下列条件全部满足之日起生效：
1、本协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；
2、本次股权收购方案经乙方董事会及股东大会审议通过；
3、无锡市国资委批准本次股权收购。
六、资产收购的业绩承诺及利润补偿主要内容
根据公司拟与国联实业签署的《盈利补偿协议》，本次现金购买标的资产相关盈利预测及利润补偿义务由国联实业承担。主要包括以下内容：
（一）合同主体
甲方：无锡华光锅炉股份有限公司
乙方：无锡国联实业投资集团有限公司
（二）业绩承诺期间
如果本次交易于2017年度实施完毕，国联实业对华光股份的业绩承诺期间为2017年、2018年、2019年。如果本次交易于2018年度实施完毕，则国联实业对华光股份的业绩承诺期间为2017年、2018年、2019年和2020年。
（三） 业绩承诺资产/标的资产
市政设计院50.10%股权
（四）承诺利润
根据中天评估出具的评估报告和评估说明，国联实业承诺，本次交易完成后，标的资产2017年、2018年、2019年实现的合并报表口径扣除非经常性损益后的净利润累计不低于4,023.86万元或2017年、2018年、2019年、2020年实现的合并报表口径扣除非经常性损益后的净利润累计不低于5,611.59万元。每年的盈利预测情况如下：
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注：承诺业绩金额的口径均为扣除非经常性损益后由上市公司应享有的净利润。
（五）实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式
在标的资产2019年或2020年《专项审核报告》出具后，若标的资产实际截至2019年或2020年累计净利润低于累计承诺利润，乙方应以下列方式向甲方进行现金补偿：
累计补偿现金金额=[（累计承诺利润数-截至当期期末累计实际利润数）÷累计承诺利润数]×标的资产的交易价格。
乙方应在《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内按照本协议约定履行相应的补偿义务。
（六）减值测试及补偿方式
在承诺期届满之后，由华光股份聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在2019年或2020年《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内出具《减值测试报告》。
如根据减值测试的结果，标的资产期末减值额大于国联实业累计补偿现金数，则国联实业应向华光股份就标的资产减值情况另行补偿现金，另需补偿的现金计算公式为：补偿现金金额=标的资产期末减值额－乙方累计补偿现金金额
对于标的资产减值的现金补偿义务，国联实业应在2019年或2020年度《减值测试报告》正式出具后三十（30）个工作日内履行相应的补偿义务。
（七）协议的生效
本协议自下列条件全部满足后生效：
1、 本协议经各方盖章并经法定代表人或授权代表签署；
2、 本协议经甲方董事会、股东大会审批同意；
3、 《股权收购协议》生效。
七、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次收购市政设计院50.10%的股权，将进一步增强上市公司环境治理业务实力，发挥市政设计院的设计咨询与工程建设总承包优势，将市政设计院从传统设计院升级为市政环境工程服务协同平台，由单一设计业务向综合规划咨询、工程总承包、整体解决方案（环境治理整体解决方案）业务转型。收购完成后，公司将新增市政环境领域专业设计、工程建设总承包及固体废弃物处置（生活垃圾、餐厨垃圾、市政污泥）的业务板块，形成市政环境领域从投资到设计、工程总包、运营的完整产业链，进一步扩大了竞争优势，符合公司战略发展要求。
本次交易完成后，将导致公司合并报告范围的增加，新增市政设计院为公司的控股子公司，将对公司未来的业绩产生积极作用。
八、风险提示
1、市场风险
随着十三五规划“供给侧改革”的推进，更多的民间资本和其他行业资本战略调整进入市政环保领域，行业内市场竞争主体变多、竞争将更加激烈；市政环保行业存在一定地域垄断性、公益性的特征，对外拓展在一定程度上易受行政壁垒影响。
2、监管风险
受居民环保意识提高，环境监管执法日益严格等影响，国家将不断加强对环保行业的监管力度，市政环保行业面临监管风险。
九、该关联交易应当履行的审议程序
1、2017年10月27日，本公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了本次交易相关的议案。
2、2017年11月1日，获得无锡市国有资产监督管理委员会《关于同意协议转让无锡市政设计研究院有限公司股权的批复》（锡国资权【2017】57号）
3、2017年11月23日，本次交易标的资产评估报告获得无锡市国有资产监督管理委员会的备案。
4、公司于2017年11月23日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于拟以现金收购无锡市政设计研究院有限公司50.10%股权暨关联交易的议案》，关联董事王福军对此议案回避表决，由非关联董事参与表决，表决结果：6票同意，占非关联董事总数的100%，0票反对，0票弃权。
5、本次交易事项需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
十、董事会审计委员会对本次交易的意见
本次收购市政设计院50.10%股权，上市公司将新增控股子公司，有利于提升上市公司的资产质量及持续盈利水平；收购完成后，上市公司将形成市政环境领域从投资到设计、工程总包、运营的完整产业链，进一步扩大了竞争优势。本次交易聘请了具有独立性及胜任能力的评估机构，评估报告经无锡市国资委备案确认，交易价格以评估值为依据，交易价格客观、公正，不存在损害全体股东尤其是中小股东合法权益的情形，同意本次收购事项。
十一、独立董事对本次交易相关事项的意见
独立董事对该关联交易予以事前认可，并发表独立意见如下：
（一）关于交易事项的独立意见
董事会审议上述议案的决策程序，符合《股票上市规则》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司关联交易制度》等有关关联交易审议程序和审批权限的规定。本公司与上述关联方发生的该项关联交易，依据评估值为基础确定交易价格，交易价格公允，对于关联方国联实业制定了确定可行的业绩承诺及补偿措施，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）关于评估事项的独立意见
1、关于评估机构的独立性和胜任能力
中天评估对公司资产进行了整体评估。经核查，中天评估具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与公司、国联实业及其股东不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、关于评估机构选聘程序的合规性
公司经与相关各方沟通并在共同调查了解的基础上，同意由公司聘请中天评估作为本次交易项下标的资产的评估机构，相关选聘程序符合相关规定。
3、关于评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
4、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定国联实业持有的市政设计院50.10%股权的市场价值，作为本次公司收购股权的定价依据。本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中运用了合规且符合市政设计院实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料真实可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。
5、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，公司独立董事一致认为：公司本次交易涉及的评估事项中所选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合法、有效。
十二、备查文件
1、公司第六届董事会第十六次会议决议
2、公司第六届监事会第十三次会议决议
3、公司独立董事关于公司第六届董事会第十六次会议相关事项之事前认可意见
4、公司独立董事关于公司第六届董事会第十六次会议相关事项之独立意见
特此公告。
无锡华光锅炉股份有限公司
董事会
2017年11月24日
证券代码：600475 证券简称：华光股份 公告编号：临2017-060
无锡华光锅炉股份有限公司关于向参股
子公司提供委托贷款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●委托贷款对象：中清源环保节能有限公司（以下简称“中清源公司”）
●委托贷款金额：32,000万元
●委托贷款期限：不超过1年
●贷款利率：参照银行同期贷款基准利率可适当上浮，具体由双方共同协商确定。
●本次交易还需提交股东大会审议。
●截至本次关联交易实施为止，公司于2017年5月15日召开的公司2016年年度股东大会审议通过了《关于公司向参股子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，同意公司通过国联财务有限责任公司（以下简称“国联财务”、“受托方”）向中清源公司提供委托贷款8,000万元，期限不超过1年，截至目前尚未到期。
一、委托贷款概述
（一）委托贷款基本情况
为了保证无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“华光股份”、“本公司”）的参股公司中清源公司的正常经营需要，根据中清源公司承接项目和储备项目的实际情况，公司拟以自有资金通过国联财务新增向中清源公司提供委托贷款业务，新增贷款额度32,000万元，期限不超过1年，贷款利率参照银行同期贷款基准利率可适当上浮，具体由双方共同协商确定；该委托的贷款用于中清源公司日常经营，补充流动资金。
中清源公司是一家专业从事工业余热集中供热和非清洁水源利用的投资、建设、运营的高科技公司，公司持有其35%股权，为第一大股东，为本公司的重要联营企业。公司副总经理李雄伟为中清源公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（三），构成关联交易。
受托方国联财务作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，公司持有其20%股权，属于同一控股股东控制。根据相关法律法规，本次交易构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司通过国联财务向中清源公司提供委托贷款业务构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本次关联交易实施前为止，公司已于2017年5月15日召开了公司2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司向参股子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，同意公司通过国联财务向中清源公司提供委托贷款8,000万元，期限不超过1年，截至目前该等委托贷款尚未到期。
（二）上市公司内部需履行的审批程序
本公司于2017年11月23日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向参股子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，同意公司通过国联财务向中清源公司提供委托贷款，委托贷款金额共计为32,000万元。董事会授权董事长代表公司办理上述贷款相关事宜，并签署有关合同等文件。
董事会审议此议案前，已经公司独立董事事前认可并同意提交本次董事会审议。本议案关联董事王福军回避了表决，表决结果：6票赞成，占非关联董事总数的100%，0票反对，0票弃权。根据《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规定，此事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、委托贷款对象的基本情况
中清源公司采用PPP模式、合同能源管理(EMC)、BOT等模式，专业从事以京津冀、山西、山东等北方一线城市利用工业余热和非清洁水源等清洁能源实施集中供热项目的投资、建设、运营。公司在高背压供热和大温差供热技术、污水源热泵技术方面具有较强的技术推广实力。公司经营团队长期从事集中供热行业，在城市集中供热投资、设计、工程施工、经营管理和服务等方面积累了丰富的经验，与央企、外企、上市公司以及高校等均有业务合作。中清源公司具有较好的项目开发能力，自中清源公司2014年7月成立以来，在手项目（已建成、已中标、在建）供热面积超过2,700万平米，储备项目供热面积约30,000万平米，公司基本情况如下：
1、公司名称：中清源环保节能有限公司
2、注册地址：太原市小店区长治路251号瑞杰科技中心A座三层315、316室
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：王睿华
5、注册资本：10,000万元人民币
6、主营业务：环保节能技术、新材料技术、生物技术的开发、咨询、推广及转让；污水处理及其再生利用；工业余热综合利用；集中供热（冷）工程的设计、施工、安装、检修、运营；供热设备的销售、维护；供热服务；材料及废弃物处理的研发、推广及转让；环保工程；园林绿化工程；节能环保设备、环保产品、供水设备、水处理设备、计算机软硬件的销售；机电设备的安装、调试、维修、检修及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、公司股东结构：
■
8、中清源公司与上市公司之间在产权、业务、资产方面均保持独立；截至目前，上市公司向中清源公司提供了委托贷款8,000万元，尚未到期；
9、中清源董事会共5名董事，上市公司推荐2名；董事会下设投资决策委员会，由业务、财务、法务等共9人组成，其中上市公司委派5人；中清源监事会共3名监事，上市公司推荐1名；上市公司推荐1名副总经理和财务总监。
10、截至2017年9月30日，中清源最近一年一期的财务数据如下：
■
注：其中2016年度数据经审计。
三、委托贷款主要内容
1、协议签署主体：
委托人：无锡华光锅炉股份有限公司
受托人：国联财务有限责任公司
借款人：中清源环保节能有限公司
2、贷款金额：32,000万元
3、贷款期限：1年
4、贷款利率：参照银行同期贷款基准利率可适当上浮，具体由双方共同协商确定。
5、生效时间：
（1）经本公司董事会、股东大会批准；
（2）合同自协议各方法定代表人或授权签字人签署并加盖公章。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司根据中清源公司承接项目和储备项目的实际情况，为了保证中清源公司的正常生产经营，本次委托贷款事项有利于提高公司资金使用效率，降低中清源公司的融资成本。本次委托贷款事项不会对公司日常资金周转需要构成重大影响，不会损害公司及股东利益。
五、委托贷款存在的风险及解决措施
目前中清源公司经营状况良好，公司为其提供委托贷款有助于保障其经营活动的正常运行。中清源公司作为公司的联营公司，公司为其第一大股东，对其生产经营管理活动有重要影响，财务风险处于可控范围内，本次委托贷款事项形成坏账的可能性较小。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对上述事项事前认可、一致同意，并发表以下独立意见：公司以自有资金通过国联财务公司向参股公司中清源公司进行委托贷款，目的是为了保证参股公司的正常生产经营，有利于提高公司资金使用效率，降低参股公司融资成本，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益。
截至本公告日，上市公司累计对外提供委托贷款金额合计为5.7亿元，其中4.9亿元为公司对控股子公司提供的委托贷款，8,000万元为公司对中清源公司提供的委托贷款，公司无逾期对外委托贷款。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十六次会议决议
2、公司第六届监事会第十三次会议决议
3、公司独立董事关于公司第六届董事会第十六次会议相关事项之事前认可意见
4、公司独立董事关于公司第六届董事会第十六次会议相关事项之独立意见
特此公告。
无锡华光锅炉股份有限公司
董事会
2017年11月24日
证券代码：600475 证券简称：华光股份 公告编号：临2017-061
无锡华光锅炉股份有限公司
关于全资子公司实施建设乐平市生活垃圾
焚烧发电PPP项目及拟与无锡市政设计
研究院有限公司签署垃圾收运EPC总承包
合同暨增补日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●项目名称：乐平市生活垃圾焚烧发电PPP项目
●项目投资规模：本次PPP项目总投资预计约4.8亿元。其中，生活垃圾处理工程总建设规模800吨/日，预计投资约4亿元，一期建设规模400吨/日，预计投资2.9亿元；生活垃圾收运服务部分建设规模为670吨/日，共10个垃圾中转站并配套收集运输设备车辆，预计投资约0.8亿元。该项目拟由公司全资子公司江西乐联环保能源有限公司（以下简称“江西乐联”）投资建设。
●日常关联交易事项：公司全资子公司江西乐联拟与无锡市政设计研究院有限公司（以下简称“市政设计院”）签署《乐平市生活垃圾焚烧发电项目收运工程EPC总承包合同》，由市政设计院承接本次PPP项目中生活垃圾收运工程，合同金额拟不超过8,000万元，具体以最终竣工结算价为准。
●本次事项需要提交股东大会审议，日常关联交易对公司及控股子公司的独立性不会产生重大影响
●其他注意事项：
1、本次PPP项目筹建和建设期间，受制于多方面的不确定因素，存在政府部门审批进度不及预期、建设工期延误的风险；项目运营期间存在垃圾供应量不足、生活垃圾热值变化；国家产业、税收政策变化的风险以及协议履行期限较长，存在受不可抗力影响的风险。
2、公司正筹划实施收购市政设计院50.10%股权暨关联交易事项，该事项经股东大会审核通过后，市政设计院将变成公司控股子公司。内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站的公告《关于拟以现金收购无锡市政设计研究院有限公司50.10%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2017-059）
一、交易概述
（一）项目情况
无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“公司”、“华光股份”）于2017年10月9日与中共乐平市委农村工作部（以下简称“政府方”）签署了《乐平市生活垃圾焚烧发电项目PPP项目合同》。公司作为社会资本方设立全资子公司江西乐联负责乐平市生活垃圾焚烧发电项目PPP项目的投资、建设、运营与维护工作，注册资本人民币4,000万元，详见公司2017年10月12日及2017年10月17日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告，简述如下：
1、项目名称：乐平市生活垃圾焚烧发电PPP项目
2、项目规模：
乐平市生活垃圾焚烧发电PPP项目分为生活垃圾处理和生活垃圾收运两部分组成，项目总投资预计约4.8亿元。其中，生活垃圾处理工程总建设规模800吨/日，预计投资约4亿元，一期建设规模400吨/日，预计投资2.9亿元；生活垃圾收运服务部分建设规模为670吨/日，共10个垃圾中转站并配套收集运输设备车辆，预计投资约0.8亿元。
3、特许经营期限：
本项目合作期限共30年（含建设期），建设期为2年。
公司全资子公司江西乐联拟投资建设乐平市生活垃圾焚烧发电PPP项目，在上述合作期限内独家拥有本项目的投资、设计、建设、运营和维护的权利，收集运输乐平市境内所有乡镇的生活垃圾，独家处理乐平市境内的生活垃圾，收取政府方支付的垃圾收运服务费和垃圾处理补贴费。
（二）增补日常关联预计情况
1、关联交易概况
子公司江西乐联拟与市政设计院签署《乐平市生活垃圾焚烧发电项目收运工程EPC总承包合同》，由市政设计院承接上述项目中生活垃圾收运服务部分EPC建设，规模为670吨/日，共10个垃圾中转站并配套收集运输设备，EPC总承包范围内包含中转站的建筑、室外市政配套等设计及施工、安装，合同金额拟不超过8,000万元，具体以最终竣工结算价为准。
市政设计院是公司控股股东国联集团实际控制的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，市政设计院为本公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、2017年度日常关联交易的预计和执行情况（单位：万元）
截至本次关联交易实施前为止，公司2017年度与市政设计院及其同一关联人存在日常关联交易，具体情况如下：
■
3、2017年度增补日常关联交易预计金额和类别（单位：万元）
公司根据上述交易情况，本次增补与市政设计院发生的日常关联交易预计8,000万元计入2017年度日常关联交易预计金额，具体如下：
■
二、关联方介绍及关联关系
名 称：无锡市政设计研究院有限公司
注册地址：无锡市隐秀路901-2
法定代表人：李雄伟
注册资本：3,800万元人民币
企业性质：有限责任公司
成立时间：1985年9月18日
经营范围：市政公用、公路、建筑、风景园林、环境工程、环保工程、河湖整治工程、照明工程的勘察、设计、技术咨询、建设工程总承包、项目管理和相关的技术与管理服务；工程测量（按《测绘资质证书》所列项目经营）；城乡规划编制；自有房屋出租；对外承包工程；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：
■
市政设计院是公司控股股东国联集团实际控制的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，市政设计院为本公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。
截至2017年8月31日，市政设计院最近一年一期的财务数据如下：
■
上述数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计（审计报告文号：天衡锡审字[2017]00247号），并出具标准无保留审计报告。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司及控股子公司向市政设计院采购专业服务，包括但不限于评估、设计、测绘服务；厂房加固服务等，各项交易均以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价。本次新增子公司江西乐联的PPP项目建设计划，拟与市政设计院就本次交易事项签署相关协议，以确保完成建设计划目标。
四、本次交易对上市公司的影响
公司充分享用关联方产业平台优势与市场资源，与关联方签署的关联交易协议以自愿、平等、公平、公正原则进行。以上关联交易事项是本公司开展生产经营活动的正常需求，对本公司生产经营的独立性不构成重大影响，通过上述关联交易有利于公司持续稳定发展。
五、履行的审议程序
1、公司于2017年11月23日召开了第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于全资子公司投资建设乐平市生活垃圾焚烧发电PPP项目及拟与无锡市政设计研究院有限公司签署垃圾收运EPC总承包合同暨增补日常关联交易预计的议案》，关联董事王福军对此议案回避表决，由非关联董事参与表决，表决结果：6票赞成，占非关联董事总数的100%，0票反对，0票弃权。关联股东无锡市国联发展（集团）有限公司及其一致行动人将在股东大会上对本议案回避表决。
2、独立董事对该关联交易予以事前认可，并对上述事项发表独立意见如下：
（1）乐平市生活垃圾焚烧发电项目PPP项目为国家鼓励实施的PPP项目，且合法合规性文件较完善，政策风险可控；本项目已列入财政部PPP项目库，政府付费纳入财政预算，回款风险可控，进度风险可控。综合考虑，PPP项目投资和建设风险较小。
（2）本次实施PPP项目中生活垃圾收运建设的总承包为日常关联交易，符合公司的发展战略和规划，系子公司日常生产经营过程中发生的正常经营需求，交易方案切实可行；该项交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（3）董事会审议上述议案的决策程序，符合《股票上市规则》、《公司章程》、《无锡华光锅炉股份有限公司董事会议事规则》、《无锡华光锅炉股份有限公司关联交易制度》等有关关联交易审议程序和审批权限的规定，关联董事回避了表决。
我们同意上述议案。
六、其他注意事项
1、本次PPP项目筹建和建设期间，受制于多方面的不确定因素，存在政府部门审批进度不及预期、建设工期延误的风险；项目运营期间存在垃圾供应量不足、生活垃圾热值变化；国家产业、税收政策变化的风险以及协议履行期限较长，存在受不可抗力影响的风险。
2、公司正筹划实施收购市政设计院50.10%股权暨关联交易事项，该事项经股东大会审核通过后，市政设计院将变成公司控股子公司。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十六次会议决议
2、公司第六届监事会第十三次会议决议
3、公司独立董事关于公司第六届董事会第十六次会议相关事项之事前认可意见
4、公司独立董事关于公司第六届董事会第十六次会议相关事项之独立意见
特此公告。
无锡华光锅炉股份有限公司
董事会
2017年11月24日
股票简称：华光股份 股票代码：600475 编号：临2017-062
无锡华光锅炉股份有限公司
关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月23日召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。
鉴于沈解忠同志因工作调整原因不再担任公司副董事长职务，辞职后依旧担任公司董事及副总经理职务。详见公司同日公告于上海证券交易所网站的《关于沈解忠同志辞去副董事长职务的公告》（公告编号：2017-058）。经审议，公司董事会同意取消设置副董事长职务并同时修订《无锡华光锅炉股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《无锡华光锅炉股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）、《无锡华光锅炉股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的相应条款，以及根据相关规则修订完善部分其他条款，具体修订情况如下：
一、《公司章程》修订情况：
■
除以上修订条款外，其它未涉及处均按照原章程不变。
二、《股东大会议事规则》修订情况：
■
除上述条款外，《股东大会议事规则》其他条款保持不变。
三、《董事会议事规则》修订情况：
■
除上述条款外，《董事会议事规则》其他条款保持不变。
上述修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》事项还需提交公司股东大会审议，最终变更内容以有权审批机关最终核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文、《股东大会议事规则》全文、《董事会议事规则》全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
无锡华光锅炉股份有限公司董事会
2017年11月24日
证券代码：600475 证券简称：华光股份 公告编号：临2017-063
无锡华光锅炉股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议于2017年11月13日以邮件、书面等形式发出会议通知，于2017年11月23日在公司会议室以通讯形式召开。会议由董事长蒋志坚先生主持，会议应参加表决的董事7人，实际表决的董事7人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《无锡华光锅炉股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》
鉴于赵晓莉女士因工作调动辞去了公司副总经理及财务负责人职务，按照公司章程及相关规定，同意聘任周建伟先生为公司财务负责人，任期至本届董事会期满。
独立董事发表独立意见如下：周建伟先生的任职资格符合《公司章程》的任命条件，提案提名、审查、审议、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，聘任周建伟先生为财务负责人的表决程序合法有效，同意董事会形成的上述决议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详细内容见同日公告的《无锡华光锅炉股份有限公司关于赵晓莉同志辞去副总经理兼财务负责人职务及聘任新任财务负责人的公告》（公告编号：临2017-057）。
（二）审议通过了《关于公司拟以现金收购无锡市政设计研究院有限公司50.10%股权暨关联交易的议案》
公司本次向无锡国联实业投资集团有限公司（以下简称“国联实业”）支付现金购买股权的具体方案为：
1、交易方式
同意公司以支付现金的方式向国联实业购买其持有的无锡市政设计研究院有限公司（以下简称“市政设计院”）50.10%股权（以下简称“标的股权”或“标的资产”），本次交易以评估值作为交易价格，根据江苏中天资产评估事务所有限公司以2017年8月31日为评估基准日出具并经无锡市国资委备案的苏中资评报字(2017)第C2099号《资产评估报告书》，市政设计院50.10%股权的评估价值为10,375.71万元。经各方协商一致，本次交易价格为人民币10,375.71万元。董事会授权董事长代表公司签署有关协议等文件。
2、现金支付进度
本次标的股权完成交割后30个工作日内，公司以人民币现金方式向国联实业支付全部收购价款。
3、过渡期损益归属
以本次股权收购完成为前提，过渡期内，标的股权的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分，由华光股份享有；在此期间产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分，由国联实业按其本次资产收购完成前分别所持目标公司的股权比例以现金方式向目标公司补足。该等须补足的金额以具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定。
4、业绩预测及利润补偿
本次现金购买资产相关盈利预测及利润补偿义务由国联实业承担。如果本次交易于2017年度实施完毕，国联实业对华光股份的业绩承诺期间为2017年、2018年、2019年。如果本次交易于2018年度实施完毕，则国联实业对华光股份的业绩承诺期间为2017年、2018年、2019年和2020年。
根据中天评估出具的评估报告和评估说明，国联实业承诺，本次交易完成后，标的资产2017年、2018年、2019年实现的合并报表口径扣除非经常性损益后的净利润累计不低于4,023.86万元或2017年、2018年、2019年、2020年实现的合并报表口径扣除非经常性损益后的净利润累计不低于5,611.59万元。每年的盈利预测情况如下：
■
注：承诺业绩金额的口径均为扣除非经常性损益后由上市公司应享有的净利润。
在标的资产2019年或2020年《专项审核报告》出具后，若标的资产实际截至2019年或2020年累计净利润低于累计承诺利润，国联实业应以下列方式向华光股份进行现金补偿：累计补偿现金金额=[（累计承诺利润数-截至当期期末累计实际利润数）÷累计承诺利润数]×标的资产的交易价格。
国联实业应在《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内按照本协议约定履行相应的补偿义务。
本议案涉及关联交易事项，已经公司独立董事事前认可且同意提交本次董事会审议并发表了独立意见如下：
1、董事会审议上述议案的决策程序，符合相关关联交易审议程序和审批权限的规定，关联董事回避了表决。本公司与上述关联方发生的该项关联交易，依据评估值确定交易价格，交易价格公允，对于关联方国联实业制定了确定可行的盈利预测及补偿措施，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、公司本次交易涉及的评估事项中所选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合法、有效，标的资产相关评估报告的评估假设前提具有合理性，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。
本议案还需提交股东大会审议批准。
表决结果：关联董事王福军回避表决，其余董事6名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
详细内容见同日公告的《无锡华光锅炉股份有限公司关于拟以现金收购无锡市政设计研究院有限公司50.10%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2017-059）。
（三）审议通过了《关于公司向参股子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》
会议同意公司以自有资金通过国联财务有限责任公司向中清源环保节能有限公司提供委托贷款业务，新增贷款额度32,000万元，期限不超过1年，贷款利率参照银行同期贷款基准利率可适当上浮，具体由双方共同协商确定；该委托的贷款用于中清源公司的日常经营，补充流动资金。
本议案涉及关联交易事项，已经公司独立董事事前认可且同意提交本次董事会审议并发表了独立意见如下:
公司以自有资金通过国联财务公司向参股公司中清源公司进行委托贷款，目的是为了保证参股公司的正常生产经营，有利于提高公司资金使用效率，降低参股公司融资成本，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益。董事会审议上述议案的决策程序，符合相关关联交易审议程序和审批权限的规定，关联董事回避了表决。
本议案还需提交股东大会审议批准。
表决结果：关联董事王福军回避表决，其余董事6名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
详细内容见同日公告的《关于向参股子公司新增委托贷款暨关联交易的公告》（公告编号：临2017-060）。
（四）审议通过了《关于全资子公司实施建设乐平市生活垃圾焚烧发电项目PPP项目及拟与无锡市政设计研究院有限公司签署垃圾收运协议暨增补日常关联交易预计的议案》
会议同意全资子公司江西乐联环保能源有限公司（以下简称“江西乐联”）实施建设乐平市生活垃圾焚烧发电项目PPP项目，项目总投资预计约4.8亿元。其中，生活垃圾处理工程总建设规模800吨/日，预计投资约4亿元，一期建设规模400吨/日，预计投资2.9亿元；生活垃圾收运服务部分建设规模为670吨/日，共10个垃圾中转站并配套收集运输设备车辆，预计投资约0.8亿元。特许经营期限30年（含建设期），建设期为2年。
会议同意全资子公司江西乐联与市政设计院签署垃圾收运EPC总承包合同，由市政设计院承接上述PPP项目中生活垃圾收运服务部分EPC建设，合同金额拟不超过8,000万元，具体以最终竣工结算价为准；同时根据上述交易情况，公司增补与市政设计院发生的日常关联交易预计8,000万元计入2017年度日常关联交易预计金额。
本议案涉及关联交易事项，已经公司独立董事事前认可且同意提交本次董事会审议并发表了独立意见如下：
乐平市生活垃圾焚烧发电项目PPP项目是国家正鼓励实施的PPP项目，且本项目已列入财政部PPP项目库，PPP项目投资和建设风险较小，符合公司的发展战略和规划。本次实施PPP项目中生活垃圾收运建设的总承包为日常关联交易，系子公司日常生产经营过程中发生的正常经营需求，交易方案切实可行；该项交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会审议上述议案的决策程序，符合相关关联交易审议程序和审批权限的规定，关联董事回避了表决。
本议案还需提交股东大会审议批准。
表决结果：关联董事王福军回避表决，其余董事6名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
详细内容见同日公告的《关于全资子公司投资建设乐平市生活垃圾焚烧发电项目PPP项目及拟与无锡市政设计研究院有限公司签署垃圾收运协议暨增补日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2017-061）。
（五）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
鉴于沈解忠同志因工作调整拟不再担任公司副董事长职务，辞职后依旧担任公司董事及副总经理职务。公司董事会同意取消设置副董事长职务并同时修订《公司章程》，会议同意对《公司章程》中涉及副董事长职务相应条款的修订。
本议案需提交股东大会审议，最终变更内容以有权审批机关最终核准的内容为准。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（下转70版）
