联讯证券股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要

发行人声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺：截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

主承销商及受托管理人声明

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、发行人本期债券信用等级为AA级，拟在上海证券交易所上市，面向合格投资者公开发行。本期债券上市前，发行人最近一期末的未经审计净资产为491,724.37万元（截至2017年6月30日合并报表中所有者权益合计）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为25,501.91万元（2014年、2015年和2016年财务报表中归属于母公司所有者（或股东）的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

二、公司单个股东持有的公司股份均未超过公司总股本50%，均无法决定董事会多数席位，公司的经营方针及重大事项的决策系由全体股东充分讨论后确定，无任何一方能够决定和作出实质影响，公司无实际控制人。由于公司无控股股东及实际控制人，决定了公司所有重大行为必须民主决策，由全体股东充分讨论后确定，避免了因单个股东控制引起决策失误而导致公司出现重大损失的可能性，但可能存在决策效率被延缓的风险。

三、发行人所从事的证券行业受宏观经济情况影响，经济发展的周期变化和波动将对发行人的经营状况产生较大的影响。国家统计局的数据显示，2014年至2016年，我国GDP增速分别为7.3%、6.9%、6.7%，此外若我国股市行情剧烈波动，发行人业务或将受到不利影响。

四、发行人受国家产业政策影响较大，如果国家在行业法规、行业投融资体制、产业发展指导意见等相关产业政策方面做出不利于发行人发展的调整，将会制约公司的业务发展。

五、发行人绝大部分收入来自证券市场，市场波动和市场交易量的不稳定等因素都可能直接影响公司的业务。同时，宏观经济和货币政策、影响金融和证券行业的法律法规、通胀、汇率波动、市场上短期及长期可获得的资金来源、资金成本以及利率水平和波动程度等因素都可能会对公司业务产生影响。总体经济环境变差、或与证券行业普遍相关的其他风险均可能使得证券交易和金融活动减少，影响相关金融资产的价值，进而对公司经营业绩和财务状况产生重大不利影响。公司也可能因持有金融资产而暴露于与该资产的发行人相关的信用风险。公司承销、投资、融资融券或其他证券经营可能导致公司持有大量特定类别的资产，这类资本投入使得公司面临集中性的风险。

六、截至2017年6月30日，公司合并口径下的买入返售金融资产为593,681.95万元、占资产总计的比重为28.53%，可供出售金融资产余额为280,976.93 万元、占总资产的比重为13.50%，2017年6月末买入返售金融资产余额较2016年末大幅下降66.59%，主要原因系公司逆回购业务减少所致。若未来期间上述资产因市场波动而导致公允价值发生大幅变动，将对公司的资产总额及盈利状况产生一定影响。

七、公司的营业收入主要来源于经纪业务和自营业务，存在一定的业务集中的风险。近三年及一期，公司经纪业务和自营业务收入合计占营业收入的比重分别为76.27%、76.29%、61.24%和55.90%。经纪业务收入受证券市场成交量影响较大，随着机构投资队伍的不断壮大和投资者投资理念的逐步成熟，理性投资者将成为市场主流，证券买卖频率有所下降。随着互联网金融的快速推进，券商之间佣金费率竞争日趋激烈，可能导致费率的进一步下降，且近年来证券市场波动较大，将会对公司经纪业务的经营和收入产生重要影响。同时，尽管公司证券自营业务部门制定了系统完善的证券投资业务规章制度和投资决策体系，但是由于二级市场变化较快，具有一定的不可预测性，如果市场发生较大变化，将可能造成公司自营业务损失。

八、截至2017年6月30日，发行人受限资产合计为51.93亿元，占总资产的24.95%。其中，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产29.71亿元，可供出售债务工具17.53亿元，受限原因均为用于卖出回购业务的担保；可供出售权益工具4.65亿元，系公司投资的集合资管计划、理财产品，因其不设置开放期或尚在限售承诺期内受限；其他货币资金0.03亿元，为用于股票申购的资金。发行人绝大部分受限资产系开展债券撮合业务形成，相应资产的变现能力较强。如发行人受限资产流动性降低，则可能会对发行人短期偿债能力造成影响。

九、经营活动产生的现金流量波动的风险。2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为177,835.87万元、253,859.35万元、-393,180.70万元和337,289.94万元。鉴于证券行业客户资金实行三方存管制度，与发行人自有资金独立，且受证券市场交易活跃度影响较大，剔除客户资金变动对现金流的影响，2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，发行人经营性现金流量净额为-24,282.95万元、-12,504.85万元、-154,061.39万元和241,998.44万元，经营性现金流波动幅度较大。未来若公司无法采取有效措施降低经营性现金流波动幅度，可能对公司资金管理带来一定影响。

十、2014年度、2015年度、2016年度和2017年度，在中国证监会证券公司分类评价结果中，发行人的级别分别为CCC、BB、CCC、B。证券公司分类结果不是对证券公司资信状况及等级的评价，而是证券监管部门对证券公司进行的综合性评价，主要体现的是证券公司合规管理和风险控制的整体状况，其中A、B、C三大类中各级别公司均为正常经营公司，其类别、级别的划分仅反映公司在行业内风险管理能力的相对水平。报告期内，发行人分类结果相对较低且略有波动。

十一、近年来随着公司质押式正回购、买断式正回购及债券撮合交易业务规模大幅增加，以及公司为满足业务发展需要通过融资融券收益权转让的形式融入了资金，发行人卖出回购金融资产款增长较快。2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，公司卖出回购金融资产款分别为52.64亿元、134.90亿元、184.68亿元和92.39亿元，占总负债的比例分别为58.64%、63.72%、73.75%和58.13%。近三年，卖出回购金融资产款的快速增长进而导致了公司负债规模和资产负债率总体呈波动上升趋势， 2014年末、2015年末和2016年末发行人总负债分别为89.77亿元、211.71亿元和250.42亿元，资产负债率分别为76.16%、75.05%和80.04%，总体偿债能力有所弱化。2017年6月末因卖出回购金融资产规模大幅缩减，总负债缩减至158.93亿元，资产负债率下降至68.74%，偿债能力有所提升。

十二、公司于2017年4月26日召开了2016年年度股东大会，审议通过了公司2016年年度权益分派方案，以公司现有总股本3,126,174,520股为基数，向全体股东每10股派1.000000元人民币现金（个人股东、投资基金适用股息红利差别化个人所得税政策（财税【2015】101号文）；QFII实际每10股派0.900000元，对于QFII之外的其他非居民企业，公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳），截至2017年6月30日，公司合并报表股东权益为491,724.37万元，公司于2016年12月13日发行联讯证券股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期），发行金额为10亿元，本期债券发行规模不超过9.60亿元，本期债券全部发行完毕后，公司累计公募公司债券余额为19.96亿元，占公司净资产的比例为39.86%，未超过40%。

十三、流动性风险。在证券公司经营过程中，如受市场变化、信用等级下调、资产负债期限结构不匹配等因素的影响可能产生流动性风险。另外，证券公司投资银行业务导致的大额包销也可能导致其流动性出现困难。证券公司采取的风险控制措施主要包括关注公司总体财务状况、自有资金余额、长期资金占用和日常流动性状况；控制自营业务投资规模，并在投资品种、期限分布等方面遵循分散性原则；关注资产负债在规模和到期日等方面的匹配情况，并持有一定数量的现金及现金等价物等高流动性资产；通过同业拆借、回购和发行收益凭证等手段，解决公司短期的资金需求。

十四、操作风险。操作风险与证券公司的制度建设、员工素质以及技术投入等管理因素密切相关。证券公司主要通过完善公司治理和内控机制、规范业务操作流程来控制人为失误；健全操作风险识别和评估体系、完善操作风险计量方法；构建信息隔离墙制度体系，规范从业人员执业行为，防止内幕交易和利益冲突；加强业务检查稽核力度，保证各项制度、流程和风险管理措施的有效执行；加大对员工的培训，提高员工合规意识和风险管理能力。

十五、本期债券为无担保债券。经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，说明本期债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因市场环境发生变化等不可控制的因素，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。联合评级将密切关注公司的经营管理状况及相关信息，如发现公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。联合评级对本期债券的跟踪评级报告将在联合评级网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送公司、监管部门等。如果未来资信评级机构调低发行人主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能发生波动从而对本期债券的投资者造成损失。

十六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

释义

在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

■■

本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节发行概况

一、核准情况及核准规模

1、2015年8月21日，发行人第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司债务融资的议案》，同意向股东大会提请授权董事会在不超过人民币32亿元（含发行人第一届董事会第十四次会议决议公司可通过对外转让两融收益权、发行收益凭证方式融资总规模不超过的5.1亿元）的范围内进行债务融资；向股东大会提请授权董事会决定债务融资方式，发行债务融资工具包括但不限于境内市场的公司债券、证券公司短期融资券、证券公司短期债、证券公司次级债、收益凭证、资产证券化产品及监管机构许可发行的其他品种，其他债务融资方式包括但不限于银行贷款、同业拆借、日间透支、股票质押回购、两融受益权转让等；债务融资期限均不超过3年（含3年），向股东大会提请授权董事会根据相关规定及发行时的市场情况决定具体期限构成和各期限品种的规模，并授权董事会根据公司资金需求决定具体用途。该议案所述授权的有效期自股东大会审议通过授权事项之日起24个月。如董事会已于授权有效期内决定债务融资工具的有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。

2、2015年10月16日，发行人召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了发行人第一届董事会第十五次会议向股东大会提交的上述《关于公司债务融资的议案》。

3、2016年9月21日，根据发行人2015年第四次临时股东大会的授权，发行人第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》，同意发行人申请向合格投资者公开发行不超过人民币20亿元（含人民币20亿元）、期限不超过3年期（含3年）的公司债券。

4、经中国证监“证监许可[2016]2854号”文核准，公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过20亿元（含20亿元）的公司债券。

二、本期债券的主要条款

1、债券名称：联讯证券股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）

2、发行总额：本次发行的公司债券面值总额不超过人民币20亿元（含20亿元），分期发行，本期发行基础发行规模为人民币3亿元，可超额配售不超过人民币6.60亿元（含6.60亿元）。

3、超额配售选择权：发行人和簿记管理人将根据本期债券申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模人民币3亿元的基础上可追加不超过人民币6.60亿元（含6.60亿元）的发行额度。

4、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

5、债券品种及期限：本期债券的期限为3年期。

6、还本付息方式：本期债券按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。

7、起息日：2017年11月28日。

8、利息登记日：按照上海证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

9、付息日：2018年至2020年每年的11月28日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。

10、兑付登记日：按照上海证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

11、兑付日：2020年11月28日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。

12、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与债券对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时各自所持有的本期债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。

13、债券利率确定方式：本期债券为固定利率，票面利率由发行人与主承销商根据市场情况确定，本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

14、担保情况及其他增信措施：本期债券为无担保债券。

15、募集资金专项账户：

开户名：联讯证券股份有限公司

开户行：中国工商银行股份有限公司惠州市分行营业部

账号：2008020129200573547

16、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。

17、债券受托管理人：光大证券股份有限公司。

18、发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排见发行公告。

19、向公司股东配售的安排：本期债券向合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

20、债券形式：实名制记账式公司债券。

21、承销方式：本期债券由主承销商组建承销团。本期债券认购金额不足3亿元的部分，全部由主承销商组建的承销团采取余额包销的方式承销。

22、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于补充营运资金。

23、上市安排：拟申请在上海证券交易所上市。

24、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2017年11月24日

网下簿记建档日：2017年11月27日

发行首日：2017年11月28日

预计发行期限：2017年11月28日至2017年11月29日

发行结果公告日：2017年11月30日

（二）本期债券上市安排

本期债券发行结束后，将尽快安排上市交易的事宜，具体上市时间将另行公告。

四、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：联讯证券股份有限公司

法定代表人：徐刚

住所：惠州市江北东江三路55号广播电视新闻中心西面一层大堂和三、四层

联系人：陈雪银、沈杰

联系电话：0752-2119396

传真：0752-2119353

（二）主承销商：光大证券股份有限公司

法定代表人：薛峰

地址：北京市西城区复兴门外大街6号光大大厦16楼

联系人：洪渤、陆继朴、王一

联系电话：010-56513134

传真：010-56513103

（三）发行人律师：北京大成律师事务所

负责人：彭雪峰

住所：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层

经办律师：倪丽芬、邱娟

联系电话：010-58137799

传真：010-58137711

（四）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：张云鹤

住所：广州市天河区珠江东路16号高德置地广场G座43层

签字会计师：魏标文、卢玲玉、谭炼

联系电话： 020-37600380

传真： 020-37606120

（五）资信评级机构：联合信用评级有限公司

负责人：万华伟

住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

评级人员：张祎、贾一晗

联系电话：010-85172818

传真：010-85171273

（六）债券受托管理人：光大证券股份有限公司

法定代表人：薛峰

地址：北京市西城区复兴门外大街6号光大大厦16楼

联系人：洪渤、陆继朴、王一

联系电话：010-56513134

传真：010-56513103

（七）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号

总经理：吴清

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

总经理：聂燕

联系电话：021-68870172

传真：021-68870064

五、认购人承诺

凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2017年6月30日，主承销商光大证券自营股转账户持有发行人（830899.OC）32,000股股票。除上述情况外，发行人与发行人聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

经本期债券信用评级机构联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。联合评级出具了《联讯证券股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）信用评级报告》，该评级报告在联合评级网站和交易所网站公告。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经联合评级综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。上述信用等级表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二）评级报告的主要内容

1、基本观点

联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对联讯证券股份有限公司（以下简称“公司”或“联讯证券”）的评级反映了其作为国内中型证券公司，随着各项业务资格的逐步获得和分支机构的陆续布局，整体规模与竞争力得以提升，具备一定的经营实力。随着公司各项业务的逐渐开展，公司收入结构趋于多元化。

近年来，公司成功挂牌全国中小企业股份转让系统并完成定增，资本实力得到进一步增强；目前公司资产以可快速变现资产为主，变现能力较强，资产质量较高。

联合评级同时也关注到经济周期波动、国内证券市场波动以及相关监管政策变化等因素对公司信用水平带来的不确定性影响。

未来随着资本市场的持续发展和资本实力增长所带来的杠杆效应的显现，公司业务规模和盈利水平有望提升，整体竞争实力将进一步增强。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

基于对公司主体长期信用以及本期债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本期债券到期不能偿还的风险很低。

2、优势

（1）公司是国内较早成立的证券公司之一，目前，公司各项业务资质基本齐全，营业网点布局较为广泛，在广东省具备一定网点优势。

（2）目前公司资产以可快速变现资产为主，变现能力较强，资产质量较高。

（3）近年来，公司成功挂牌全国中小企业股份转让系统并完成定增，资本实力得到增强的同时进一步推动了公司业务的开展，公司收入结构更加趋于多元化。

3、关注

（1）经济周期变化、国内证券市场持续波动及相关监管政策变化等因素可能对公司业务发展和收益水平带来系统性风险。

（2）公司主要收入来源于经纪业务、自营业务和信用交易业务，受股票市场行情和交投活跃度影响较大，收入增长存在一定不确定性。

（3）近三年，随着公司债券撮合交易业务规模的扩大，公司债务规模上升较快，需对公司偿债能力和流动性情况保持关注。

（4）随着近年来各项业务的开展，公司需要提升内部控制和风险管控能力，拓宽资本补充渠道，并提高证监会分类评级排名。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注公司的相关状况，如发现公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供相关资料。

联合评级对本期债券的跟踪评级报告将在联合评级网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在联合评级网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送公司、监管部门等。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

表2-1：截至2017年6月末发行人授信情况

单位：亿元

■

截至2017年6月末，发行人获得的授信额度为145.52亿元，已使用额度24.00亿元，未使用额度121.52亿元。

（二）报告期与主要客户发生业务的违约情况

发行人在最近三年与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约现象。

（三）债务融资情况

从2015年开始，发行人通过发行收益凭证进行融资，以支持新型业务的开展和已有业务规模的扩大。

表2-2：截至2017年6月末发行人债务融资情况

单位：万元、%

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上述收益凭证还本付息状态正常，无违约情况。

（四）债务融资情况

发行人于2016年12月13日发行了联讯证券股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期），具体如下：

表2-3：截至2017年6月末发行人债务融资情况

单位：万元、%

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截至2017年6月30日，上述债券尚未涉及还本付息事项。

（五）本次债券发行后的累计公募公司债券余额及其占发行人最近一期合并净资产的比例

本次债券发行规模不超过20亿元，本期债券发行规模不超过9.60亿元，本期债券全部发行完毕后，发行人的累计公募公司债券余额为19.60亿元，占发行人截至2017年6月30日的合并报表股东权益491,724.37万元的比例为39.86%，未超过公司净资产的40%。

（五）发行人近三年及一期主要财务指标

表2-4：发行人合并财务报表主要财务指标

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注：2017年1-6月的利息保障倍数未经年化处理。

上述财务指标计算方法如下：

流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息）；

速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息）；

资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）

利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户资金利息支出）/（利息支出-客户资金利息支出）；

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额*100%；

利息偿付率=实际支付利息/应付利息*100%。

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

第三节发行人基本情况

一、发行人概况

1、中文名称：联讯证券股份有限公司

2、英文名称：LIANXUN SECURITIES CO., LTD.

3、法定代表人：徐刚

4、设立日期：1988年6月23日

5、注册资本：人民币312,617.452万元

6、注册地址：惠州市江北东江三路55号广播电视新闻中心西面一层大堂和三、四层

7、住所：惠州市江北东江三路55号广播电视新闻中心西面一层大堂和三、四层

8、邮编：516003

9、公司联系人：陈雪银、沈杰

10、联系电话：0752-2119396

11、传真：0752-2119353

12、经营证券业务许可证号：10480000

13、统一社会信用代码：914413001959762729

14、互联网网址：http://www.lxsec.com

15、经营范围：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券自营，证券承销与保荐，证券资产管理，融资融券，证券投资基金代销，代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、公司设立、历史沿革和报告期末股东情况

（一）发行人设立情况

联讯证券的前身为惠州证券公司。1988年3月15日，中国人民银行惠州分行下发《关于设立惠州证券（有限）公司的通知》（惠分银管字第37号），同意设立“惠州证券（有限）公司”，核发《经营金融业务许可证》，编号为“010650”，并核准了公司章程。

1988年6月23日，中国人民银行惠州分行出具《资金来源证明书》，证明公司营运资金待上级拨入，在没有下拨前，由公司向银行借入流动资金伍佰万元作为周转资金。

1988年6月23日，惠州证券（有限）公司领取了营业执照，注册号为：惠市工商企字0821号，地址为：惠州市长寿路1号，经济性质为：国营；核算形式为：独立核算；生产经营方式为：自营买卖，代理买卖；生产经营范围为：发行和代理发行有价证券，各种有价证券的自营买卖、抵押贷款、投资、为证券发行担保、代理证券买卖、代理还本付息、分红，提供证券咨询。

1990年10月20日，中国人民银行发布《关于广东省金融公司撤并留方案的批复》，同意保留惠州证券（有限）公司等金融性公司，经验收后办理重新登记手续。

1992年4月9日，中国人民银行颁发《关于惠州证券公司重新登记的批复》（银复[1992]89号），同意对惠州证券（有限）公司的审查验收意见，准予核准重新登记，并核准公司章程。

1992年5月6日，惠州市会计师事务所进行验资并出具《惠州市会计师事务所验资报告书》（惠会字（92）第211号），经审验，注册资金为壹仟万元，其中，流动资金为1,000万元，注册资金由中国人民银行惠州分行拨给，截止日期1992年5月4日。

1992年5月6日，由广东省惠州市工商行政管理局颁发注册号为19597627-2的《企业法人营业执照》，企业名称为惠州证券（有限）公司，住所为惠州市下埔新区北二街，法定代表人为罗景堂，注册资金壹仟万元，经济性质为全民所有制，生产经营方式为：自营买卖，代理买卖；生产经营范围为：发行和代理发行有价证券，各种有价证券的自营买卖、抵押贷款、投资、为证券发行担保、代理证券买卖、代理还本付息、分红，提供证券咨询。

1992年5月21日，中国人民银行重新核发了《经营金融业务业务许可证》（银金管字08-0639号），机构名称：惠州证券公司。

（二）发行人设立后股权变化情况

1、1997年增资扩股之后的股权结构

1997年11月6日，中国人民银行颁发《关于惠州证券有限责任公司增资改制有关问题的批复》（非银证[1997]141号），同意对惠州证券公司增资改制，同意惠州证券公司更名为“惠州证券有限责任公司”，核准公司注册资本金为8,997万元。1997年12月24日，公司完成了工商变更登记手续。

本次增资改制后，公司股本结构如下：

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2、2001年股权变更后股权结构

2001年10月16日，中国证券监督管理委员会机构监管部出具《关于确认惠州证券有限责任公司股东资格的函》（机构部便函[2001]190号），确认北京市华远集团公司、昆山中联综合开发公司、北京恒兆科贸有限责任公司、韶关市岭南经济开发有限公司、北京联证信息科技有限公司、北京盛世兆业房地产开发有限责任公司具备向证券公司入股的资格。2001年12月6日，惠州证券有限责任公司办理完工商变更登记手续。

本次股权变更完成后，公司股权结构如下：

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3、2003年增资扩股之后的股权结构

2003年4月21日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意惠州证券有限责任公司增资扩股的批复》（证监机构字[2003]97号），同意公司增资扩股方案，同意公司注册资本由8,997万元人民币增至11,583.960118万元人民币，同意北京市恒通信托投资有限责任公司的入股资格及2,586.960118万元出资额（证券类净资产），公司名称更改为“惠州证券经纪有限责任公司”。2003年6月27日，公司完成了工商变更登记手续。

本次增资扩股后，公司注册资本为11,583.960118万元人民币，公司股权结构如下：

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4、2003年股权转让之后的股权结构

2003年12月，因债权债务纠纷，北京市恒通信托投资有限责任公司22.33%股权，通过司法裁决过户给北京市华远集团公司，2003年12月17日，公司完成了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，公司股权结构为：

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5、2009年股权转让之后的股权结构

2009年6月5日，中国证监会出具《关于核准联讯证券经纪有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（证监许可[2009]477号），核准海口美兰国际机场有限责任公司持有5%以上股权的股东资格，同意其受让联讯证券经纪有限责任公司22.33%股权。2009年7月9日，北京市华远集团公司与海口美兰国际机场有限责任公司签订《股权转让合同》，约定北京市华远集团公司将其持有的联讯证券经纪有限责任公司22.33%股权转让给海口美兰国际机场有限责任公司。2009年7月9日，联讯证券经纪有限责任公司通过股东会决议，同意海口美兰国际机场有限责任公司受让北京市华远集团公司22.33%股权，并相应修改公司章程。2009年7月13日，公司完成了上述工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，公司股权结构为：

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6、2011年股权转让之后的股权结构

2009年7月9日，联讯证券经纪有限责任公司通过股东会决议，同意海口美兰国际机场有限责任公司受让北京联证信息科技有限公司持有的公司6.06%股权，并相应修改公司章程。2009年8月12日，北京联证信息科技有限公司与海口美兰国际机场有限责任公司签订《股权转让合同》，约定北京联证信息科技有限公司将其持有的联讯证券经纪有限责任公司6.06%股份转让给海口美兰国际机场有限责任公司。2010年12月7日，中国证监会出具《关于核准联讯证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》，对海口美兰国际机场有限责任公司依法受让公司6.06%股权无异议。2011年1月14日，公司完成了上述工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，公司股权结构为：

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7、2012年第一次股权转让变更之后的股权结构

2011年12月2日，联讯证券有限责任公司通过股东会决议，同意韶关市岭南经济开发有限公司将其持有的公司8.63%股权，深圳市券盈投资有限公司将其持有的公司14.89%股权转让给广东粤财投资控股有限公司，并同意相应修改公司章程。

2011年12月14日，韶关市岭南经济开发有限公司与广东粤财投资控股有限公司签订《企业国有产权转让合同》，约定韶关市岭南经济开发有限公司将其持有的公司8.63%股权转让给广东粤财投资控股有限公司。2011年12月21日，深圳联合产权交易所对此次产权交易出具《产权交易见证书》（鉴证书编号GZ20111222012）。

2011年12月14日，深圳市券盈投资有限公司与广东粤财投资控股有限公司签订《企业国有产权转让合同》，约定深圳市券盈投资有限公司将其持有的公司14.89%股权转让给广东粤财投资控股有限公司。2011年12月21日，深圳联合产权交易所对此次产权交易出具《产权交易见证书》（鉴证书编号GZ20111222011）。

2012年3月19日，广东证监局出具《关于核准联讯证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（广东证监许可[2012]25号），核准广东粤财投资控股有限公司持股5%以上股权的股东资格，对广东粤财投资控股有限公司依法受让公司23.52%股权无异议。

2012年5月7日，公司完成了上述工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，公司股权结构为：

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8、2012年第二次股权转让变更之后的股权结构

2011年12月2日，联讯证券有限责任公司召开股东会决议，同意北京市华远集团公司将其持有的联讯证券有限责任公司8.89%股权转让给大新华航空有限公司，同意北京市华远集团公司将其持有的联讯证券有限责任公司6.64%股权转让给北京银都新天地科技有限公司，并相应修改公司章程。

2011年12月21日，北京产权交易所有限公司出具《企业国有产权交易证明》，证明北京市华远集团公司将其持有的联讯证券有限责任公司15.53%股权已按照《中华人民共和国国有资产法》等有关法规通过北京产权交易所发布产权转让信息并公开挂牌转让。北京银都新天地科技有限公司受让6.64%股权，大新华航空有限公司受让8.89%股权，交易各方已签订《产权交易合同》。

2012年11月22日，广东证监局出具《关于核准联讯证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（广东证监许可[2012]182号），核准大新华航空有限公司、北京银都新天地科技有限公司持有公司5%以上股权的股东资格，对大新华航空依法受让公司8.89%股权、北京银都新天地科技有限公司依法受让公司6.64%股权无异议。

2012年12月13日，公司完成了上述工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，公司股权结构为：

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9、2013年增资扩股之后的股权结构

2012年12月14日，联讯证券有限责任公司通过股东会决议，同意公司未分配利润和公积金转增资本方案，并相应修改公司章程。

2012年12月17日，天健会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（天健验[2012]7-28号），经审验，转增基准日为2012年11月30日，截至2012年12月13日止，公司已将资本公积272,153.04元，盈余公积36,059,874.27元（其中法定盈余公积34,047,332.56元）、未分配利润347,828,371.51元转增实收资本人民币384,160,398.82元。转增实收资本后，公司留存的法定盈余公积为28,959,900.30元，占转增前公司注册资本的25%，符合《公司法》留存的法定公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五的规定。

2013年1月17日，中国证监会出具《关于核准联讯证券有限责任公司变更注册资本的批复》（证监许可[2013]45号），核准公司变更注册资本，注册资本由115,839,601.18元变更为5亿元。

2013年1月23日，公司完成了上述工商变更登记手续。

本次增资完成后，公司股权结构为：

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10、2014年股权转让之后的股权结构

2012年12月14日，联讯证券股东会决议，通过《关于同意北京恒兆科贸有限责任公司转让联讯证券股权的决议》（联证股决（2012）12号）。

2012年12月14日，联讯证券股东会决议，通过《关于同意北京盛世兆业房地产开发有限责任公司转让联讯证券股权的决议》（联证股决（2012）13号）。

2013年8月27日，北京恒兆科贸有限责任公司与北京银都新天地科技有限公司签订《股权转让合同》，北京恒兆科贸有限责任公司将其所持有的联讯证券11.65%股权（出资额为58,248,686.46元）转让给北京银都新天地科技有限公司。（下转19版）

（住所：惠州市江北东江三路55号广播电视新闻中心西面一层大堂和三、四层）

（面向合格投资者）

主承销商及债券受托管理人： 光大证券股份有限公司

（住所：上海市静安区新闸路1508号）

签署日期：2017年11月16日