第六届董事会第二次会议决议公告

2017-11-24 来源：上海证券报

证券代码：002168 股票简称：深圳惠程公告编号：2017－122

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2017年11月23日10:00以现场及通讯表决方式召开（本次会议通知已提前以电子邮件和电话的方式送达给全体董事）。会议应参加表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市惠程电气股份有限公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长徐海啸先生主持，经全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

一、会议逐项审议通过《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》。

公司于2017年3月14日召开第五届董事会第四十四次会议，审议通过了关于公司以支付现金的方式购买江苏群立世纪投资发展有限公司（以下简称“群立世纪”）55%股权、购买成都哆可梦网络科技有限公司（以下简称“哆可梦”）77.57%股权的交易方案。公司于2017年3月15日披露了《深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及相关公告。

经公司与相关各方友好协商，公司拟不再收购霍尔果斯群立创业投资有限公司（以下简称“群立创投”）持有的群立世纪55%股权，仅收购寇汉、宁夏和中股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁夏和中”）、完美世界（北京）软件科技发展有限公司（以下简称“完美软件科技”）、深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）（以下简称“国金凯撒”）、深圳市岚悦网络科技有限公司（以下简称“深圳岚悦”）和林嘉喜合计持有的哆可梦77.57%股权（以下简称“本次交易”）。因此，公司拟对重大资产重组方案进行调整。调整后，本次交易的具体情况如下：

（一）本次交易整体方案

公司拟以支付现金的方式购买哆可梦77.57%股权。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。

（二）本次交易具体事项

1. 标的资产及其交易对方

本次交易的标的资产为哆可梦77.57%股权。

本次交易的交易对方为寇汉、宁夏和中、完美软件科技、国金凯撒、深圳岚悦和林嘉喜。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。

2. 标的资产定价依据及交易对价

根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告，截至评估基准日2016年12月31日，哆可梦100%股权的评估值为178,612.46万元。经本次交易的各方友好协商，确定哆可梦77.57%股权的交易价格为138,346.0950万元。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。

3. 现金对价支付期限

（1）寇汉、林嘉喜

寇汉、林嘉喜可分别获得1,022,949,828.78元、100,953,081.22元现金对价，由公司按照下述支付时点支付：

■

如公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对哆可梦2017年1-9月的净利润进行审计并出具的相关审计报告显示哆可梦2017年1-9月的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）低于1亿元，则公司于上述第3个支付时点分别向寇汉和林嘉喜支付的现金对价金额如下：

①公司于上述第3个支付时点应向寇汉支付的现金对价×[哆可梦上述2017年1-9月的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）/1亿元]；

②公司于上述第3个支付时点应向林嘉喜支付的现金对价×[哆可梦上述2017年1-9月的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）/1亿元]。

如哆可梦2017年1-9月的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）小于1亿元，且2017年度实现净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）大于等于1.45亿元，则公司应在2017年度《专项审核报告》披露之日起10个工作日内分别向寇汉和林嘉喜补充支付如下金额：

①公司于上述第3个支付时点应向寇汉支付的现金对价×[1-哆可梦上述2017年1-9月的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）/1亿元]；

②公司于上述第3个支付时点应向林嘉喜支付的现金对价×[1-哆可梦上述2017年1-9月的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）/1亿元]。

如哆可梦2017年度实现净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）小于1.45亿元，则将应向寇汉和林嘉喜支付的现金对价总金额调整为：

①公司应向寇汉支付的现金对价总金额=1,022,949,828.78元×[哆可梦2017年度实现净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）/1.45亿元]；

②公司应向林嘉喜支付的现金对价总金额=100,953,081.22元×[哆可梦2017年度实现净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）/1.45亿元]。

在公司应向寇汉和林嘉喜支付的全部现金对价发生上述调整的同时，应就此相应就公司应向寇汉和林嘉喜支付的现金对价进行重新计算（在各时点的支付比例不变）。重新计算后，如出现公司已经多支付给寇汉和林嘉喜的现金对价，应由寇汉和林嘉喜在收到公司书面通知之日起10个工作日内，将相关款项返还给公司。就该等多支付的款项，寇汉和林嘉喜应按照8%/年的利率标准向公司支付资金占用费（按日计算）。重新计算后，如出现在上述第3个支付时点寇汉和林嘉喜实际收到的现金对价低于重新计算后的第3个支付时点公司应支付的现金对价的情况的，则该等低于的部分由公司补充支付。

（2）宁夏和中、完美软件科技、国金凯撒、深圳岚悦

宁夏和中、完美软件科技、国金凯撒、深圳岚悦可分别获得84,444,040.00元、 67,555,240.00元、67,555,240.00元、40,003,520.00元现金对价，由公司按照下述支付时点支付：

■

具体的现金对价支付安排以《股权转让协议》的约定为准。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。

4. 业绩承诺安排

寇汉、林嘉喜作为补偿义务人承诺哆可梦在2017年、2018年、2019年每年的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别不低于14,500万元、18,800万元、24,500万元。

寇汉、林嘉喜同意就哆可梦盈利承诺期内的实现净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)低于承诺净利润的部分进行补偿或进行对价调整，具体安排以《股权转让协议》的约定为准。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。

5. 业绩奖励安排

如哆可梦在盈利承诺期累计实现净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)总和大于盈利承诺期承诺净利润总和的，公司则将该等超过部分净利润的20%作为奖励对价对哆可梦的管理团队、核心人员进行激励，于哆可梦2019年度《专项审核报告》公开披露之日起十个工作日内，由公司一次性以现金方式向哆可梦的管理团队、核心人员支付。

无论如何，上述现金奖励金额最高不超过公司就购买哆可梦77.57%股权需向转让方支付的交易总对价的20%，即27,669.2190万元。

哆可梦管理团队、核心人员关于上述现金奖励的分享比例由寇汉自行确定。寇汉应于公司进行上述支付前，以书面形式告知公司哆可梦管理团队、核心人员关于上述现金奖励的分享比例。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。

6. 标的资产权属转移及违约责任

上述交易对方持有的哆可梦77.57%股权过户至公司名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，哆可梦77.57%股权的风险、收益与负担自交易对方转移至公司。

上述交易对方中的任何一方不履行《股权转让协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《股权转让协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及《股权转让协议》的约定承担相应违约责任。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。

7. 期间损益安排

自评估基准日至资产交割日，哆可梦因实现盈利或其他原因而增加的净资产的相应部分，归公司所有；因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分，由寇汉、林嘉喜按照其各自拟向公司转让的哆可梦出资额占该等出资额合计的比例，以现金方式分别向哆可梦全额补足。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。

8. 决议的有效期

本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。

本议案涉及关联交易事项，关联董事汪超涌、徐海啸、张晶、沈晓超、陈丹、WAN XIAO YANG（中文名：万晓阳）回避对本议案的表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避审议通过《关于〈深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》。

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次重大资产购买交易事宜，制作了《深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

《深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》的主要内容包括：重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、交易各方基本情况、交易标的基本情况、本次交易的评估情况、本次交易的主要合同、本次交易的合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争和关联交易、风险因素分析等。

本议案涉及关联交易事项，关联董事汪超涌、徐海啸、张晶、沈晓超、陈丹、WAN XIAO YANG（中文名：万晓阳）回避对本议案的表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避审议通过《关于公司与群立世纪的股东群立创投以及实际控制人梅林、梅立签署附条件生效的〈股权转让协议的终止协议〉的议案》。

为收购群立世纪55%股权，公司曾于2017年3月14日与群立世纪的股东群立创投以及实际控制人梅林、梅立签署《关于江苏群立世纪投资发展有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。

为本次交易之目的，公司与群立创投、梅林和梅立协商确定终止上述股权转让协议，并拟由公司与群立创投、梅林和梅立签署《关于江苏群立世纪投资发展有限公司之股权转让协议的终止协议》。根据该终止协议，除《股权转让协议》项下的保密义务外，《股权转让协议》自该终止协议生效之日起终止，各方互不就此主张任何权利或追究任何责任；各方确认，各方在《股权转让协议》项下互不存在未结事项或债权债务及任何争议或纠纷，任何一方均不会依据《股权转让协议》的相关条款向其他方提起诉讼、仲裁等任何性质的权利主张或者赔偿请求。该终止协议的生效条件为经公司董事会、群立创投股东会审议通过。

本议案涉及关联交易事项，关联董事汪超涌、徐海啸、张晶、沈晓超、陈丹、WAN XIAO YANG（中文名：万晓阳）回避对本议案的表决。

四、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，针对本次交易，公司起草了《董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

本议案涉及关联交易事项，关联董事汪超涌、徐海啸、张晶、沈晓超、陈丹、WAN XIAO YANG（中文名：万晓阳）回避对本议案的表决。

五、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估、备考审阅报告的议案》。

就本次交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2017）第4386号《审计报告》（以下简称“审计报告”）和上会师报字（2017）第5525号《审阅报告》（以下简称“审阅报告”）。

公司董事会对前述审计报告、审阅报告予以确认并同意披露。

本议案涉及关联交易事项，关联董事汪超涌、徐海啸、张晶、沈晓超、陈丹、WAN XIAO YANG（中文名：万晓阳）回避对本议案的表决。

本议案尚需连同第五届董事会第四十四次会议审议通过的、由国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2017）第3-0021号《深圳市惠程电气股份有限公司拟进行股权收购所涉及的成都哆可梦网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》一起提交公司股东大会审议。

六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于向银行、信托公司等金融机构申请贷款及授权董事长办理申请贷款相关事宜的议案》。

就本次重大资产购买交易事宜，且根据调整后的重大资产重组方案，公司拟向银行、信托公司等金融机构申请不超过9亿元的贷款。为保证公司本次重大资产购买交易的顺利进行及交割所需资金的准备，公司董事会提请公司股东大会同意公司与银行、信托公司等金融机构就贷款事项签署相关协议，并授权公司董事长在有关法律法规允许的范围内办理与本次交易申请贷款有关的全部事宜，包括但不限于：

1.签署与本次申请贷款相关的《贷款协议》及与贷款有关的其他协议、承诺函、备忘录等相关法律文件；

2.授权公司董事长根据相关监管部门的规定及意见，根据本次交易方案的调整，对贷款金额、比例、申请及相关协议文件作相应调整；

3.依照国家法律法规、证券监管部门的规定及股东大会授权并经银行、信托公司等金融机构同意，将申请取得的贷款用于本次交易及相关事项；

4.依照国家法律法规、证券监管部门的规定就本次申请贷款进展情况进行相应的信息披露；

5.办理与本次申请贷款有关的其它事项；

6.本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于本次重大资产购买交易完成后将标的股权作为贷款担保的议案》。

就本次重大资产购买交易事宜，公司拟向银行、信托公司等金融机构申请不超过9亿元的贷款，为保证公司本次重大资产购买交易的顺利进行及交割所需资金，公司董事会提请公司股东大会同意公司在本次交易完成后将成都哆可梦网络科技有限公司77.57%股权（本议案中简称“标的股权”）作为贷款担保。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于2017年12月12日召开2017年第三次临时股东大会，审议公司第五届董事会第四十四次会议、第六届董事会第二次会议通过的且需提交公司股东大会审议的议案，主要包括：

1. 关于公司本次交易符合相关法律法规的议案；

2. 关于调整公司本次重大资产重组方案的议案；

3. 关于本次重大资产重组构成关联交易的议案；

4. 关于《深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案；

5. 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案；

6. 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案；

7. 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；

8. 关于公司与哆可梦六名股东签署附条件生效的《股权转让协议》的议案；

9. 关于批准本次重大资产重组有关审计、评估、备考审阅报告的议案；

10. 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案；

11. 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案；

12. 关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案；

13. 关于向银行、信托公司等金融机构申请贷款及授权公司董事长办理申请贷款相关事宜的议案；

14. 关于本次重大资产购买交易完成后将标的股权作为贷款担保的议案。

独立董事在本次董事会会议上就本次会议所涉及的公司重大资产购买交易事项发表了独立意见，详见公司刊登于2017年11月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

九、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2.深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司

董事会

二零一七年十一月二十四日

证券代码：002168 股票简称：深圳惠程公告编号： 2017－123

第六届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议于2017年11月23日11:00以现场及通讯表决方式召开（本次会议通知已提前以电子邮件和电话的方式送达给全体监事）。会议应参加表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市惠程电气股份有限公司章程》的规定，合法有效。会议由监事会主席梅绍华先生主持，经全体监事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

一、会议逐项审议通过《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》。

公司于2017年3月14日召开第五届监事会第二十六次会议，审议通过了关于公司以支付现金的方式购买江苏群立世纪投资发展有限公司（以下简称“群立世纪”）55%股权、购买成都哆可梦网络科技有限公司（以下简称“哆可梦”）77.57%股权的交易方案。公司于2017年3月15日披露了《深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及相关公告。

（一）本次交易整体方案

公司拟以支付现金的方式购买哆可梦77.57%股权。

表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

（二）本次交易具体事项

1. 标的资产及其交易对方

本次交易的标的资产为哆可梦77.57%股权。

本次交易的交易对方为寇汉、宁夏和中、完美软件科技、国金凯撒、深圳岚悦和林嘉喜。

表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

2. 标的资产定价依据及交易对价

表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

3. 现金对价支付期限

（1）寇汉、林嘉喜

寇汉、林嘉喜可分别获得1,022,949,828.78元、100,953,081.22元现金对价，由公司按照下述支付时点支付：

■

①公司于上述第3个支付时点应向寇汉支付的现金对价×[哆可梦上述2017年1-9月的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）/1亿元]；

②公司于上述第3个支付时点应向林嘉喜支付的现金对价×[哆可梦上述2017年1-9月的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）/1亿元]。

①公司于上述第3个支付时点应向寇汉支付的现金对价×[1-哆可梦上述2017年1-9月的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）/1亿元]；

②公司于上述第3个支付时点应向林嘉喜支付的现金对价×[1-哆可梦上述2017年1-9月的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）/1亿元]。

如哆可梦2017年度实现净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）小于1.45亿元，则将应向寇汉和林嘉喜支付的现金对价总金额调整为：

①公司应向寇汉支付的现金对价总金额=1,022,949,828.78元×[哆可梦2017年度实现净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）/1.45亿元]；

②公司应向林嘉喜支付的现金对价总金额=100,953,081.22元×[哆可梦2017年度实现净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）/1.45亿元]。

（2）宁夏和中、完美软件科技、国金凯撒、深圳岚悦

■

具体的现金对价支付安排以《股权转让协议》的约定为准。

表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

4. 业绩承诺安排

表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

5. 业绩奖励安排

无论如何，上述现金奖励金额最高不超过公司就购买哆可梦77.57%股权需向转让方支付的交易总对价的20%，即27,669.2190万元。

表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

6. 标的资产权属转移及违约责任

表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

7. 期间损益安排

表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

8. 决议的有效期

本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

本议案涉及关联交易事项，关联监事夏云飞回避对本议案的表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、会议以2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过《关于〈深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》。

本议案涉及关联交易事项，关联监事夏云飞回避对本议案的表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、会议以2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过《关于公司与群立世纪的股东群立创投以及实际控制人梅林、梅立签署附条件生效的〈股权转让协议的终止协议〉的议案》。

本议案涉及关联交易事项，关联监事夏云飞回避对本议案的表决。

四、会议以2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估、备考审阅报告的议案》。

公司监事会对前述审计报告、审阅报告予以确认并同意披露。

本议案涉及关联交易事项，关联监事夏云飞回避对本议案的表决。

本议案尚需连同第五届监事会第二十六次会议审议通过的、由国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2017）第3-0021号《深圳市惠程电气股份有限公司拟进行股权收购所涉及的成都哆可梦网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》一起提交公司股东大会审议。

五、备查文件

1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2.深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司

监事会

二零一七年十一月二十四日

证券代码：002168 股票简称：深圳惠程公告编号：2017－124

关于重大资产购买暨关联交易

方案调整构成对原重组方案

重大调整的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于2017年3月14日召开了第五届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》及相关议案。公司拟以支付现金的方式购买江苏群立世纪投资发展有限公司（以下简称“群立世纪”）55%股权、成都哆可梦网络科技有限公司（以下简称“哆可梦”）77.57%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”），并于2017年3月15日对外披露了《深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关文件。

鉴于国内证券市场环境及监管政策等客观情况发生较大变化，部分交易条件尚不成熟，经各方审慎研究并友好协商，决定调整本次重大资产重组方案，仅保留现金收购哆可梦77.57%股权。2017年11月23日，上市公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》及相关议案，决定对本次交易拟收购标的范围、交易对象等内容进行了调整。具体调整如下：

一、本次重大资产重组方案调整的具体内容

（一）本次交易的整体方案

调整前：

本次交易项下，上市公司拟以现金方式向霍尔果斯群立创业投资有限公司购买群立世纪55%股权，向寇汉、林嘉喜、深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）、宁夏和中股权投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市岚悦网络科技有限公司及完美世界（北京）软件科技发展有限公司购买哆可梦77.57%股权。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易拟购买标的资产合计对价为196,096.0950万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，故本次交易构成上市公司重大资产重组。

调整后：

本次交易项下，上市公司拟以现金方式向寇汉、林嘉喜、深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）、宁夏和中股权投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市岚悦网络科技有限公司、完美世界（北京）软件科技发展有限公司购买哆可梦77.57%股权。本次交易方案调整后，上市公司将不再向霍尔果斯群立创业投资有限公司收购群立世纪55%股权。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，方案调整后拟购买标的资产的交易对价为138,346.0950万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，故调整后方案构成上市公司重大资产重组。

（二）交易对方及交易标的

1、交易对方

调整前：

本次交易的交易对方为霍尔果斯群立创业投资有限公司、寇汉、林嘉喜、深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）、宁夏和中股权投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市岚悦网络科技有限公司、完美世界（北京）软件科技发展有限公司。

调整后：

本次交易的交易对方为寇汉、林嘉喜、深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）、宁夏和中股权投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市岚悦网络科技有限公司、完美世界（北京）软件科技发展有限公司。

2、交易标的

调整前：

本次重大资产重组拟购买资产为群立世纪55%股权和哆可梦77.57%股权。

调整后：

本次重大资产重组拟购买资产为哆可梦77.57%股权。

二、本次重大资产重组方案调整构成对原重组方案的重大调整

本次交易方案调整涉及标的资产范围、交易对象等内容。调整后的重组方案中，上市公司不再收购群立世纪55%股权，拟减少交易标的的交易作价占原重组方案拟购买资产的交易作价的比例超过20%，因此，本次重大资产重组方案调整应视为构成对原重组方案的重大调整。

本次调整后的重组报告书内容详见2017年11月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司

董事会

二零一七年十一月二十四日

证券代码：002168 股票简称：深圳惠程公告编号：2017－125

关于重大资产重组的一般风险

提示暨暂不复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划涉及资产收购的重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：深圳惠程，证券代码：002168）自2017年1月23日开市起停牌。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次筹划事项构成重大资产重组，2017年2月6日公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-009），公司股票自2017年2月6日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。

公司于2017年2月13日、2017年2月20日、2017年2月27日、2017年3月6日、2017年3月13日、2017年3月22日、2017年3月29日、2017年4月7日、2017年4月14日、2017年4月21日、2017年4月28日、2017年5月8日、2017年5月15日、2017年5月22日、2017年5月31日、2017年6月7日、2017年6月14日、2017年6月21日、2017年6月28日、2017年7月5日、2017年7月12日分别发布了《关于重大资产重组停牌期间进展公告》（公告编号分别为：2017-015、2017-017、2017-018、2017-026、2017-027、2017-033、2017-034、2017-040、2017-041、2017-042、2017-046、2017-047、2017-048、2017-049、2017-050、2017-052、2017-057、2017-059、2017-065、2017-068、2017-069），于2017年7月19日、2017年7月26日、2017年8月2日、2017年8月9日、2017年8月16日、2017年8月23日、2017年8月30日、2017年9月6日、2017年9月13日、2017年9月20日、2017年9月27日、2017年10月11日、2017年10月18日、2017年10月25日、2017年11月1日、2017年11月8日、2017年11月15日、2017年11月22日分别发布了《关于重大资产重组停牌期间的进展公告暨延期回复深圳证券交易所问询函的公告》（公告编号分别为：2017-071、2017-073、2017-080、2017-083、2017-084、2017-088、2017-089、2017-092、2017-094、2017-096、2017-098、2017-099、2017-101、2017-108、2017-114、2017-119、2017-120、2017-121）。

2017年3月14日，公司第五届董事会第四十四次会议审议通过了《关于〈深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2017年3月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》、《关于披露重大资产重组报告书暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2017-030）等相关文件。因本次重组事项的独立财务顾问调整了项目的主办人、协办人，公司于2017年9月26日发布了《关于重大资产重组项目独立财务顾问主办人、协办人变更的公告》。详情请见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

2017年11月23日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》及相关议案，决定对本次交易拟收购标的范围、交易对象等内容进行调整。同时，根据深圳证券交易所中小板重组问询函（不需行政许可）【2017】第8号《关于对深圳市惠程电气股份有限公司的重组问询函》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》，公司对《深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》进行了修订。

根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》（深证上[2015]231号）等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次交易相关文件进行事后审核，因此，公司股票将继续停牌，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。

根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本次重大资产重组事宜尚需公司股东大会审议及相关部门批准，本次交易能否取得上述核准以及何时最终取得核准均存在不确定性。

公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次本次重大资产重组相关事项进展情况公告。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司

董事会

二零一七年十一月二十四日

证券代码：002168 股票简称：深圳惠程公告编号：2017－126

关于修订《重大资产购买暨关联

交易报告书（草案）（修订稿）》

及其摘要的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“上市公司”）于2017年3月14日召开了第五届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》及相关议案。公司拟以支付现金的方式购买江苏群立世纪投资发展有限公司（以下简称“群立世纪”）55%股权、成都哆可梦网络科技有限公司（以下简称“哆可梦”）77.57%股权，并于2017年3月15日对外披露了《深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关文件。2017年7月12日，公司收到深圳证券交易所出具的中小板重组问询函（不需行政许可【2017】第8号）《关于对深圳市惠程电气股份有限公司的重组问询函》（以下简称“重组问询函”）。

1、更新了报告书涉及标的公司、上市公司业务经营/财务/持股比例等数据及备考审阅报告数据至2017上半年度或2017年6月30日。

2、根据上市公司调整后的交易方案，对原重组报告书中涉及到江苏群立世纪投资发展有限公司的相关内容进行了删减。

3、补充披露了上市公司控股股东、实际控制人参与上市公司生产经营情况，上市公司实际控制人具备管理、控制上市公司的能力，控股股东、实际控制人关于本次交易出具的特别承诺或说明，详见重组报告书“第四节上市公司基本情况/五、控股股东及实际控制人情况/（四）控股股东、实际控制人参与上市公司生产经营、（五）上市公司实际控制人具备管理、控制上市公司的能力、（六）控股股东、实际控制人关于本次交易出具的特别承诺或说明”。

4、补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，详见重组报告书“第十节管理层讨论与分析/四、本次交易完成后主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式”。

5、补充披露了本次交易完成后业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施，详见重组报告书“第十节管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司影响的分析/（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。

6、补充披露了本次交易与信中利赞信投资非一揽子计划或安排，详见重组报告书“第四节上市公司基本情况/六、信中利赞信基本情况及其持有标的公司少数股权安排/（二）本次交易与信中利赞信投资非一揽子计划或安排”。

7、补充披露了本次重组完成后上市公司对标的公司形成有效控制及后续保障控制权稳定的措施，详见重组报告书“第十节管理层讨论与分析/五、本次交易完成后对标的公司形成有效控制及后续保障控制权稳定的措施”。

8、补充披露了上市公司收购标的公司剩余股权不影响信中利赞信的投资收益，亦不会进而影响上市公司对信中利赞信的投资收益，详见重组报告书“第四节上市公司基本情况/六、信中利赞信基本情况及其持有标的公司少数股权安排/（四）上市公司收购标的公司剩余股权不影响信中利赞信的投资收益，亦不会进而影响上市公司对信中利赞信的投资收益”。

9、补充披露了上市公司不存在从信中利赞信收购标的公司少数股权计划，详见重组报告书“第四节上市公司基本情况/六、信中利赞信基本情况及其持有标的公司少数股权安排/（五）上市公司不存在从信中利赞信收购标的公司少数股权计划”。

10、补充披露了本次交易的支付方式、支付安排和资金来源及筹集进展情况，详见重组报告书“第三节本次交易概况/三、本次交易具体重组方案/（五）本次交易的支付方式、支付安排和资金来源及筹集进展情况”。

11、补充披露了哆可梦2016年度业绩同比实现大幅增长的原因，详见重组报告书 “第六节交易标的基本情况/六、最近两年一期主要财务状况/（二）经营成果”。

12、补充披露了哆可梦管理费用、销售费用占营业收入的比例同比变动较大的原因及合理性，详见重组报告书“第十节管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（四）盈利能力分析”。

13、补充披露了本次交易新增商誉对上市公司经营业绩的影响，详见重组报告书“第十节管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司影响的分析/（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析/4、本次交易新增商誉对上市公司经营业绩的影响”。

14、补充披露了本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性和相关会计处理及对上市公司的影响，详见重组报告书“第三节本次交易概况/三、本次交易具体重组方案/（八）业绩奖励”。

15、补充披露了哆可梦承诺业绩的合理性及可实现性，详见重组报告书“第三节本次交易概况/三、本次交易具体重组方案/（七）盈利承诺及减值测试/2、哆可梦的承诺业绩的可实现性”。

16、补充披露了哆可梦历次股权变动相关方的关联关系、转让作价依据和合理性，详见重组报告书“第六节交易标的基本情况/十二、历次股权变动相关方的关联关系、转让作价依据和合理性”。

17、补充披露了哆可梦将未开发项目纳入收益法评估范围的说明，以及作为高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性的说明，详见重组报告书“第七节本次交易的评估情况/一、哆可梦估值情况/（五）将未开发项目纳入收益法评估范围的说明及高风险、高波动性公司的折现率和风险系数取值合理性的说明”。

18、补充披露了可能对哆可梦未来经营目标实现产生重大不利影响的风险因素，详见重组报告书“第二节重大风险提示/二、标的公司业务和经营相关的风险”以及“第十三节风险因素分析/二、标的公司业务和经营相关的风险”。

19、补充说明了本次交易安排不是为规避重组上市认定标准的特殊安排及未来六十个月上市公司控制权稳定情况，详见重组报告书“第一节重大事项提示/二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定/（三）本次交易不构成重组上市”以及“第三节本次交易概况/六、本次交易不构成重组上市”。

20、补充披露了上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划，详见重组报告书“第一节重大事项提示/八、上市公司的控股股东及其一致行动人原则性意见及股份减持计划”。

21、补充披露了合伙企业交易对方的最终出资人及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系，详见重组报告书“第五节交易对方基本情况/三、国金凯撒/（三）股权结构及控制关系情况”以及“第五节交易对方基本情况/四、宁夏和中/（三）股权结构及控制关系情况”。

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司

董事会

二零一七年十一月二十四日

证券代码：002168 股票简称：深圳惠程编号：2017－127

关于召开2017年第三次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议提议于2017年12月12日召开公司2017年第三次临时股东大会。现将本次股东大会有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会为2017年第三次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：公司董事会确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间为：2017年12月12日14:30

网络投票时间为：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2017年12月12日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2017年12月11日15:00至2017年12月12日15:00期间的任意时间。

5、股权登记日：2017年12月7日

6、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

7、现场会议召开地点：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座二层。

8、会议出席对象：

（1）2017年12月7日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

二、会议审议议题

1、审议《关于公司本次交易符合相关法律法规的议案》

2、审议《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》；

3、审议《关于本次重大资产重组构成关联交易议案》；

4、审议《关于〈深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》；

5、审议《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；

6、审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；

7、审议《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

8、审议《关于公司与哆可梦六名股东签署附条件生效的〈股权转让协议〉的议案》；

9、审议《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估、备考审阅报告的议案》；

10、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

11、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

12、审议《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；

13、审议《关于向银行、信托公司等金融机构申请贷款及授权公司董事长办理申请贷款相关事宜的议案》；

14、审议《关于本次重大资产购买交易完成后将标的股权作为贷款担保的议案》。

本次会议议案1至议案12将以特别决议方式进行审议，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；议案13-14以普通决议方式进行审议；除议案13-14以外，关联股东对其他各项议案均应回避表决。

上述议案已经公司第五届董事会第四十四次会议、第六届董事会第二次会议审议通过，详细内容详见刊登于2017年3月15日、2017年11月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、提案编码

■

四、出席现场会议的登记方法

1、登记时间：2017年12月11日上午9:00—11:30，下午13:30—17:30。

2、登记地点：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座二层。

3、传真号码：0755-82767036。

4、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）通过信用担保账户持有公司股票的股东如果想出席现场股东大会并投票表决，请先咨询信用担保账户所属证券公司的意见；

（5）本地或异地股东可凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，不接受电话登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票，网络投票的具体操作流程请详见本通知附件一《参加网络投票的具体操作流程》。

六、其他事项

1、单独计票提示：根据《上市公司股东大会规则(2016年修订)》的要求，本次股东大会所审议的全部议案对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

2、会议联系方式

会务常设联系人：温秋萍刘晓天

电话号码：0755-82767767 010-85550698

电子邮箱：wenqiuping@hifuture.com

3、会议费用情况：参加会议食宿、交通等费用由与会股东自理。

七、备查文件

1、提议召开本次股东大会的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

附件：1、参加网络投票的具体操作流程

2、授权委托书

深圳市惠程电气股份有限公司

董事会

二零一七年十一月二十四日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362168”，投票简称为“惠程投票”。

2、议案设置

■

3、填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东通过网络投票系统对同一议案出现重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年12月12日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月11日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年12月12日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

深圳市惠程电气股份有限公司：

截至2017年12月7日，我单位（本人）持有深圳惠程股票股，股票性质为，拟参加公司2017年第三次临时股东大会。兹授权先生（女士）（身份证号码：）代表本人（单位）出席深圳惠程2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权，本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。本人（单位）对审议事项投票表决指示如下：

■

特此授权委托。

委托人（签名盖章）：

被委托人（签名）：

委托书签发日期：年月日

145版信息披露