浙江晨丰科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

■ 浙江晨丰科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

股票简称：晨丰科技 股票代码：603685

■ 浙江晨丰科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

Zhejiang Chenfeng Science and Technology Co.,Ltd

（海宁市盐官镇杏花路4号）

特别提示

浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“晨丰科技”、“公司”或“发行人”）股票将于2017年11月27日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

如无特别说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。

本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

第一节 重要声明与提示

公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

一、股份流通限制和自愿锁定的承诺

（一）求精投资、香港骥飞承诺

1、本公司自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；

2、本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若发行人股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格将相应调整）；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；

3、本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

（二）公司实际控制人何文健、魏新娟承诺

1、本人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；

2、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若发行人股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格将相应调整）；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；

3、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

（三）魏一骥承诺

1、本人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；

2、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若发行人股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格将相应调整）；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；

3、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

（四）晨诚投资承诺

1、本企业自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；

2、本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若发行人股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格将相应调整）；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；

3、本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

（五）嘉兴宏沃承诺

1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；

2、本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

二、关于稳定股价的承诺

发行人承诺：当公司股票挂牌上市之日起三年内出现公司股票连续20个交易日收盘价均低于每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应相应调整）情形时，公司将采取下述措施：

1、符合以下情形之一，公司董事会应在10个交易日内召开会议，依法作出实施回购股票的决议并予以公告：

（1）控股股东、实际控制人无法实施增持股票行为时；

（2）控股股东、实际控制人股票增持计划已实施完毕，公司股票收盘价仍低于每股净资产。

关于实施回购股票的决议需提交股东大会批准并予以公告，公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购股票事宜在股东大会中投赞成票。

2、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且应不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。

3、用于回购的资金来源为公司自有资金，资金总额将根据公司资金状况、行业所处环境、融资成本等情况，由股东大会最终审议确定，但应遵循以下原则：

（1）单次用于回购股份的资金金额不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；

（2）单一会计年度用于回购股份的资金金额不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。

4、公司实施回购股票期间，若公司股票连续10个交易日收盘价均高于每股净资产时，公司即可停止继续回购股票。

若公司未按本预案的规定召开董事会会议作出实施回购股票的决议并予以公告，公司应在中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

控股股东求精投资承诺：当公司股票挂牌上市之日起三年内出现公司股票连续20个交易日收盘价均低于每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应相应调整）情形时，本公司将采取下述措施：

（1）本公司将在5个交易日内将增持计划递交至公司并予以公告，自增持计划公告之日起30个交易日内实施增持计划，且合计增持股份数量不少于公司股份总数的2%。

（2）本公司为稳定股价所增持股票的限售期限需符合相关法律、法规、规则、规范性文件及证券交易所的相关规定。

（3）本公司实施增持计划的30个交易日内，若公司股票连续10个交易日收盘价均高于每股净资产时，则停止继续实施增持计划。

若合计增持股份数量未达到上述（1）项所述要求，亦可按照本项执行。

若本公司未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际完整实施增持计划的，且经公司要求仍未履行的，则向公司按如下公式支付现金补偿：

现金补偿=（公司股份总数的2%－实际增持股份数量）×每股净资产

若本公司未支付现金补偿的，公司有权将未来应向本公司分配的现金分红归为公司所有直至达到现金补偿金额为止。若本公司多次未提出增持计划和/或未实际完整实施增持计划的，现金补偿金额将累计计算。

公司实际控制人何文健先生和魏新娟女士承诺：当公司股票挂牌上市之日起三年内出现公司股票连续20个交易日收盘价均低于每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应相应调整）情形时，本人将采取下述措施：

（1）本人将在5个交易日内将增持计划递交至公司并予以公告，自增持计划公告之日起30个交易日内实施增持计划，且合计增持股份数量不少于公司股份总数的2%。

（2）本人为稳定股价所增持股票的限售期限需符合相关法律、法规、规则、规范性文件及证券交易所的相关规定。

（3）本人实施增持计划的30个交易日内，若公司股票连续10个交易日收盘价均高于每股净资产时，则停止继续实施增持计划。

若合计增持股份数量未达到上述（1）项所述要求，亦可按照本项执行。

若本人未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际完整实施增持计划的，且经公司要求仍未履行的，则向公司按如下公式支付现金补偿：

现金补偿=（公司股份总数的2%－实际增持股份数量）×每股净资产

若本人未支付现金补偿的，公司有权将未来应向本人分配的现金分红归为公司所有直至达到现金补偿金额为止。若本人多次未提出增持计划和/或未实际完整实施增持计划的，现金补偿金额将累计计算。

公司董事（不含独立董事）、高管承诺：当公司股票挂牌上市之日起三年内出现公司股票连续20个交易日收盘价均低于每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应相应调整）情形时，本人将采取下述措施：

1、符合以下情形之一，本人应在15个交易日内将增持计划递交至公司并予以公告。本人将在增持计划公告之日起30个交易日内实施增持计划。

（1）控股股东、实际控制人无法实施增持股票行为，且公司回购股票无法实施或回购股票的决议未获得股东大会批准；

（2）控股股东、实际控制人股票增持计划已实施完毕或公司回购股票行为已完成，公司股票收盘价仍低于每股净资产。

2、本人用于增持股票的资金不低于其上年度自公司领取薪酬的30%。

3、本人为稳定股价所增持股票的限售期限需符合相关法律、法规、规则、规范性文件及证券交易所的相关规定。

4、本人实施增持计划的30个交易日内，若公司股票连续10个交易日收盘价均高于每股净资产时，即可停止继续实施增持计划。若用于增持股票的资金未达到上述第2项所述要求，亦可按照本项执行。

若本人未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际完整实施增持计划的，且经公司要求仍未履行的，应向公司按如下公式支付现金补偿：

现金补偿=本人上年度自公司领取薪酬的30%－实际增持股份数量×每股净资产

若本人未支付现金补偿的，公司有权将未来应向本人支付的薪酬归为公司所有直至达到现金补偿金额为止。若本人多次未提出增持计划和/或未实际完整实施增持计划的，现金补偿金额将累计计算。

三、持股5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺

（一）公司控股股东求精投资承诺

本公司将严格遵守首次公开发行关于股份流通限制和自愿锁定的承诺，在持有发行人股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并通过发行人在减持前3个交易日予以公告。

本公司在持有发行人股票的锁定期届满后两年内减持的，每年减持的发行人股票数量不超过上年末持有的发行人股份数量的15%，并且减持价格不低于发行人首次公开发行价格（若发行人股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格和减持数量将相应调整）。

（二）公司股东香港骥飞承诺

本公司将严格遵守首次公开发行关于股份流通限制和自愿锁定的承诺，在持有发行人股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并通过发行人在减持前3个交易日予以公告。

本公司在持有发行人股票的锁定期届满后两年内减持的，每年减持的发行人股票数量不超过上年末持有的发行人股份数量的15%，并且减持价格不低于发行人首次公开发行价格（若发行人股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格和减持数量将相应调整）。

（三）晨诚投资承诺

本企业将严格遵守首次公开发行关于股份流通限制和自愿锁定的承诺，在持有发行人股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并通过发行人在减持前3个交易日予以公告。除发生本企业《企业法人营业执照》、商业登记证及其他法律文件记载的营业期限届满且本公司股东会决定不再延长营业期限的情况外，本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持股票数量不超过《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所规定的上限。

（四）嘉兴宏沃承诺

本企业将严格遵守首次公开发行关于股份流通限制和自愿锁定的承诺，在持有发行人股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并通过发行人在减持前3个交易日予以公告。除发生本企业《企业法人营业执照》、商业登记证及其他法律文件记载的营业期限届满且本公司股东会决定不再延长营业期限的情况外，本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持股票数量不超过《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所规定的上限。

四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

本次发行完成后，公司股本及净资产规模将有一定幅度的增加，由于募集资金投资项目的实施和收益实现需要一定周期，可能造成短期内净利润未与股本及净资产规模同比例增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，提请投资者关注。

（一）填补被摊薄即期回报的措施

公司郑重承诺，将在首次公开发行股票并上市后采取如下具体措施，填补被摊薄即期回报：

1、加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，明确规定公司对募集资金采取专项存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用权情况进行监督，保证专款专用。公司将于本次发行募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

2、加快募投项目进度，争取早日实现项目预期收益

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，主要用于LED绿色照明节能结构组件项目、绿色照明研发中心建设项目及补充流动资金，项目建设内容包括：LED绿色照明节能结构组件的产能扩张、配套设施设备、绿色照明研发中心建设及补充流动资金。本次募投项目效益良好，利润水平较高，有利于提高长期回报，符合公司股东的长远利益。在募集资金到位前，公司将依据项目建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入并实施上述项目，待募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将会尽快实施募投项目，实现销售，尽早实现项目预期收益，增强未来几年股东的回报。

3、加强技术创新

公司将通过LED绿色照明节能结构组件项目，加强技术创新，进一步提升研发水平与产品设计开发能力；同时，绿色照明研发中心的建设将为公司搭建良好的人才培养平台、建立完善的人才培养机制，为公司建立可持续的研发能力和技术优势。公司通过实施募投项目，能够为实现产品的结构调整和技术升级提供有力保障，确保公司能够持续产生良好效益并实现股东回报。

4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能；推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

5、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，对公司上市后适用的《公司章程（草案）》中关于利润分配政策条款进行了相应规定。公司制定了《浙江晨丰科技股份有限公司股东未来分红回报规划》，强化对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）填补被摊薄即期回报的承诺

1、发行人控股股东求精投资承诺：

承诺将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、发行人实际控制人何文健、魏新娟承诺：

承诺本人将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

3、发行人全体董事及高级管理人员承诺：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

五、关于信息披露违规的承诺

发行人承诺：若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将按发行价格回购首次公开发行的全部新股，并支付从首次公开发行募集资金到账日至股票回购公告日的同期银行存款利息作为赔偿。若公司股票有送股、资本公积金转增股本等事项，回购价格和回购数量将进行相应调整；如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；本公司将自重大信息披露违法行为由有权部门认定或法院作出相关判决之日起10个交易日内依法启动回购股份程序。

控股股东求精投资承诺：若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将按发行价格回购首次公开发行的全部新股，并支付从首次公开发行募集资金到账日至股票回购公告日的同期银行存款利息作为赔偿。若公司股票有送股、资本公积金转增股本等事项，回购价格和回购数量将进行相应调整；如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；本公司将自重大信息披露违法行为由有权部门认定或法院作出相关判决之日起10个交易日内依法启动回购股份程序。

实际控制人何文健、魏新娟承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将按照发行价格依法回购已转让的股份，若公司股票有送股、资本公积金转增股本等事项，回购价格和回购数量将进行相应调整；如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；本人将自重大信息披露违法行为由有权部门认定或法院作出相关判决之日起10个交易日内依法启动回购股份程序。

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

六、证券服务机构做出的重要承诺

保荐机构（主承销商）中德证券有限责任公司承诺：如因未勤勉尽责而导致为发行人首次公开发行制作、出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，在该等违法事实被认定后，本公司将与发行人及其他相关过错方就该等实际损失向投资者依法承担个别或连带的赔偿责任，确保投资者的合法权益得到有效保护。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所确认为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本所承诺，如前述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但有证据证明本所无过错的除外。

发行人律师国浩律师（杭州）事务所承诺承诺：本所将严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

发行人评估机构坤元资产评估有限公司承诺：本公司将严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。如因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失

七、发行前滚存利润的分配

根据公司2016年度股东大会决议，公司首次公开发行并上市前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。

八、本次发行后的股利分配政策

根据2016年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，本次发行后的股利分配政策的具体内容如下：

（一）利润分配原则

公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利，公司利润分配政策的基本原则为：

1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；

3、公司按照合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利；

4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配形式及时间间隔

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或法律、法规允许的其他方式分配利润，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。具备现金分红条件的，公司优先考虑采取现金方式分配利润。公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期现金分红。

（三）现金分红的具体条件

1、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、公司累计可供分配利润为正值；

3、公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（四）现金分红的比例

在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下，公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%，或任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）发放股票股利的具体条件

公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预案。

（六）利润分配的决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。

2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。

4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审议。

5、公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

6、公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（八）利润分配政策的调整

若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整或者变更利润分配政策的，董事会应当经过详细论证后，以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（九）利润分配信息披露机制

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。

关于本公司股利分配政策及未来分红回报规划的详细内容，具体请见招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“六、未来分红回报规划分析”，以及“第十四节 股利分配政策”。

九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

发行人最近一期审计报告的审计截止日为2017年6月30日，审计截止日后至本上市公告书签署之日，发行人生产经营情况稳定，经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。

公司预计2017年经营状况良好，经营业绩较上年同期保持增长。公司预计2017年营业收入区间为68,376.02万元至82,051.22万元,与上年同期相比增幅将在17.58%至41.10%之间；归属于母公司所有者的净利润区间为10,417.14万元至12,500.57万元，与上年同期相比增幅将在12.61%至35.13%之间；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润区间为10,242.36万元至12,290.83万元，与上年同期相比增幅将在11.92%至34.30%之间。上述数据未经审计，不构成盈利预测。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1988号核准。

（三）交易所同意股票上市文件的文号

公司首次公开发行股票已经上海证券交易所自律监管决定书[2017]430号文批准。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2017年11月27日

（三）股票简称：晨丰科技

（四）股票代码：603685

（五）本次公开发行后的总股本：10,000万股

（六）本次公开发行的股票数量：2,500万股

（七）发行市盈率：22.99倍（每股收益按2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

（八）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：2,500万股

（九）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十一）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十三）上市保荐机构：中德证券有限责任公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

公司名称： 浙江晨丰科技股份有限公司

英文名称： Zhejiang Chenfeng Science and Technology Co., Ltd

注册资本： 7,500万元（本次发行前）

法定代表人：何文健

公司住所： 海宁市盐官镇杏花路4号

经营范围： 灯头、灯座及其他电器附件的技术研发、制造、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主营业务： 发行人主要从事照明产品结构组件的研发、生产和销售，主要产品包括灯头类产品、LED灯泡散热器、灯具金属件及其他产品，主要应用于照明行业。

所属行业： 照明器具制造

联系电话： 0573-87618171

传 真： 0573-87619008

互联网址： www.cnlampholder.com

电子信箱： cf_info@cnlampholder.com

董事会秘书：陆伟

二、董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股份情况

公司董事、监事、高级管理人员均为中国国籍，均无境外永久居留权，任职期限的具体情况如下：

■

发行人董事、监事、高级管理人员持有发行人的股份情况如下：

何文健先生、何文联先生、张红霞女士通过求精投资间接持有公司的股份，求精投资持有公司股份3,510万股。上述人员在求精投资的出资情况如下：

单位：万元

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魏新娟女士通过香港骥飞间接持有公司的股份，香港骥飞持有公司股份2,340万股，魏新娟女士持有香港骥飞100%股份；

魏一骥先生、陆伟先生、孙若飞先生、徐燕女士、钱浩杰先生通过晨诚投资间接持有公司的股份，晨诚投资持有公司股份750万股。上述人员在晨诚投资的投资比例情况如下：

单位：万元

■

沈珺先生通过嘉兴宏沃间接持有公司的股份，嘉兴宏沃持有公司股份900万股。宏达控股集团有限公司持有嘉兴宏沃100%股权，沈珺先生持有宏达控股集团有限公司56.01%股权。

除上述情况之外，发行人的董事、监事、高级管理人员均未以其他方式直接或间接持有发行人股份。

三、控股股东及实际控制人的基本情况

发行人的控股股东为海宁市求精投资有限公司，实际控制人为何文健及魏新娟，二人为夫妻关系。

何文健先生，汉族，1965年生，中国国籍，大专学历，无永久境外居留权。曾当选为海宁市第十一届人民代表大会代表、海宁市总工会第九届执行委员会执委、浙江省照明电器协会副理事长，先后荣获“海宁市优秀共产党员”、“嘉兴市十大工业转型发展风云人物”、“嘉兴市南湖百杰优秀人才”、“浙江省优秀企业家”的荣誉称号。何文健先生的主要工作经历如下： 1992年7月至1998年12月任海宁市盐官灯头五金厂总经理；1998年12月至今任求精投资执行董事；2001年1月至2015年11月任晨丰有限董事长兼总经理；2015年11月至今任发行人董事长兼总经理。

魏新娟女士，汉族，1968年生，中国国籍，大专学历，无永久境外居留权。主要工作经历如下： 1988年7月至 1993年8月任海宁市盐官汽车修配厂职员；1993年8月至1998年12月任海宁市盐官灯头五金厂职员；1998年12月至2001年1月任求精投资职员；2001年1月至2015年11月先后担任晨丰有限副总经理、董事；2003年8月至今任香港骥飞董事；2015年11月至今任发行人董事兼副总经理。

四、股东情况

（一）本次A股发行前后股本情况

本次发行前后股本及变化如下：

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（二）本次发行后上市前的股东情况

本次发行后上市前股东户数为27,290户。

本次发行后上市前，公司前十大股东情况如下：

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注1：中德证券有限责任公司作为公司本次发行的主承销商，采用余额包销方式，因此持有发行人股份

注2：本次发行完成后持股数量为0.36万股、持股数量并列排名第10名的股东共计4名

第四节 股票发行情况

（一）发行数量：2,500万股（无老股转让）

（二）发行价格：21.04元/股

（三）每股面值：人民币1.00元

（四）发行方式：采用向参与网下配售的对象询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式

网上投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）包销股份的数量为64,251股，包销金额为1,351,841.04元，包销比例为0.26%。

（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

本次发行募集资金总额52,600.00万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2017年11月22日出具了天健验〔2017〕463号《验资报告》。

（六）发行费用：

本次发行费用总额为6,275.00万元，费用明细如下：

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本次发行每股发行费用为2.51元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

（七）募集资金净额：46,325.00万元

（八）发行后每股净资产：8.46元（按发行前截至最近一期末经审计的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

（九）发行后每股收益：0.92元（按照2016年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

第五节 财务会计资料

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年、2015年、2016年及2017年1-6月的财务数据进行了审计，并出具了天健审〔2017〕7858号标准无保留意见的审计报告。上述财务数据已在招股说明书进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

公司2017年1-9月财务报表未经审计，但已经天健会计师事务所审阅。根据审阅报告，公司2017年1-9月营业收入为58,119.61万元，较2016年1-9月增长44.73%；2017年1-9月归属于母公司所有者的净利润为8,854.57万元，较2016年1-9月增长30.60%；2017年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,706.01万元，较2016年1-9月增长30.02%。发行人收入及利润水平的增长主要系经营规模增长，产销量扩大所致。

发行人最近一期审计报告的审计截止日为2017年6月30日，审计截止日后至本上市公告书签署之日，发行人生产经营情况稳定，经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。

公司预计2017年经营状况良好，经营业绩较上年同期保持增长。公司预计2017年营业收入区间为68,376.02万元至82,051.22万元,与上年同期相比增幅将在17.58%至41.10%之间；归属于母公司所有者的净利润区间为10,417.14万元至12,500.57万元，与上年同期相比增幅将在12.61%至35.13%之间；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润区间为10,242.36万元至12,290.83万元，与上年同期相比增幅将在11.92%至34.30%之间。上述数据未经审计，不构成盈利预测。

第六节 其他重要事项

一、募集资金客户存储三方监管协议的安排

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司已与保荐机构中德证券有限责任公司及存放募集资金的商业银行于2017年11月22日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定，具体情况如下：

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注：其中用于LED绿色照明节能结构组件项目的金额为38,265.00万元，用于发行费用的金额为2,535.32万元

《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定，在《募集资金专户存储三方监管协议》签订前，未获得保荐机构书面同意，开户银行将不接受发行人从募集资金专户支取资金的申请。保荐机构可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，发行人和开户银行应当配合保荐机构的调查与查询。

二、其他事项

公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）公司主要业务发展目标的进展情况正常；

（二）公司所处行业或市场未发生重大变化；

（三）除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）公司与关联方未发生重大关联交易；

（五）公司未发生重大投资；

（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

（七）公司住所未发生变更；

（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）公司未发生对外担保等或有事项；

（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）公司无其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司

法定代表人：侯巍

保荐代表人：王颖、韩正奎

住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

联系电话：010-59026666

传真号码：010-59026670

联系人：王颖、韩正奎

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为，发行人申请其A股股票上市符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，发行人A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。中德证券有限责任公司同意推荐浙江晨丰科技股份有限公司A股股票在上海证券交易所上市。

浙江晨丰科技股份有限公司

中德证券有限责任公司

2017年11月24日

保荐机构（主承销商）

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（北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）