德艺文化创意集团股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：300640 证券简称：德艺文创 公告编号：2017-046
德艺文化创意集团股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室已于2017年11月13日以电话方式向各位董事发出关于召开第二届董事会第十六次会议的通知，本次会议于2017年11月23日以现场会议和通讯相结合的方式在福建省福州市鼓楼区五四路158号环球广场18层公司会议室召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，由吴体芳董事长主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
（一）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第二届董事会任期届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名吴体芳先生、陈岚先生、欧阳军先生、王斌女士4人为公司第三届董事会非独立董事候选人。
公司第三届董事会非独立董事任期自公司股东大会通过之日起三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会非独立董事就任前，公司第二届董事会非独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。
出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
（1）表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票, 同意吴体芳先生为公司第三届董事会非独立董事候选人
（2）表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票, 同意陈岚先生为公司第三届董事会非独立董事候选人
（3）表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票, 同意欧阳军先生为公司第三届董事会非独立董事候选人
（4）表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票, 同意王斌女士为公司第三届董事会非独立董事候选人
公司现任独立董事已对上述事项发表了同意的独立意见。具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2017-048）、《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制对非独立董事的候选人进行投票。
（二）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第二届董事会任期届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名陈玲女士、林兢女士、骆念蓓女士3人为公司第三届董事会独立董事候选人。
公司第三届董事会独立董事任期自公司股东大会通过之日起三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会独立董事就任前，公司第二届董事会独立董事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。
出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
（1）表决结果：以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意陈玲女士为公司第三届董事会独立董事候选人；
（2）表决结果：以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意林兢女士为公司第三届董事会独立董事候选人。
（3）表决结果：以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意骆念蓓女士为公司第三届董事会独立董事候选人。
独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。公司现任独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，独立董事候选人及提名人均发表了声明，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2017-048）、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制对独立董事的候选人进行投票。
（三）审议通过《关于公司申请银行综合授信的议案》
为了满足公司经营发展的需要，在与银行充分协商的基础上，公司向招商银行股份有限公司福州分行申请不超过人民币6,000万元综合授信额度、向光大银行股份有限公司福州分行申请不超过人民币5,000万元的综合授信额度，授信期限不超过12个月，前述授信额度和授信期限最终以银行实际审批为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。公司授权公司总经理全权办理本次授信的相关事宜。
表决情况：7人同意，占公司有表决权董事人数的100%，无弃权票和反对票。
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保的议案》
为了满足公司日常经常经营资金的需求，公司拟向招商银行股份有限公司福州分行申请不超过人民币6,000万元综合授信额度、向光大银行股份有限公司福州分行申请不超过人民币5,000万元的综合授信额度，并由公司控股股东、实际控制人吴体芳先生为公司向招商银行股份有限公司福州分行申请综合授信额度提供连带责任保证担保。
《关于控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保的公告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事已对该事项发表了事前认可意见和独立意见，详见《独立董事关于控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保事项的事前认可意见》和《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：6人同意，占公司有表决权董事人数的100%，无弃权票和反对票，关联董事吴体芳回避表决。
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于制定〈董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度〉的议案》
《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》详见同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。
（六）审议通过《关于制定〈媒体采访和投资者调研接待管理制度〉的议案》
《媒体采访和投资者调研接待管理制度》详见同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。
（七）审议通过《关于制定〈外部信息使用人管理制度〉的议案》
《外部信息使用人管理制度》详见同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。
（八）审议通过《关于制定〈重大信息内部报告制度〉的议案》
《重大信息内部报告制度》详见同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。
（九）审议通过《关于制定〈委托理财管理制度〉的议案》
《委托理财管理制度》详见同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。
（十）审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》
《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：7人同意，占公司有表决权董事人数的100%，无弃权票和反对票。
三、备查文件
（一）《德艺文化创意集团股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议》；
（二）《独立董事关于控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保事项的事前认可意见》；
（三）《德艺文化创意集团股份有限公司独立董事关于第二届第十六次董事会会议相关事项的独立意见》。
德艺文化创意集团股份有限公司
董事会
2017年11月24日
证券代码：300640 证券简称：德艺文创 公告编号：2017-047
德艺文化创意集团股份有限公司
第二届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会办公室已于2017年11月13日以电话方式发出关于召开第二届监事会第十五次会议的通知，本次会议于2017年11月23日以现场会议和通讯相结合的方式在福建省福州市鼓楼区五四路158号环球广场18层公司会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，由监事会主席陈云主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
（一）审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》
鉴于公司第二届监事会任期已届满，为顺利完成新一届监事会的换届选举，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司监事会提名陈云先生和吴丽萍女士共2人为第三届监事会非职工代表监事候选人，与另外一名由公司职工大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会。
公司第三届监事会成员任期自公司股东大会通过之日起三年。为确保监事会的正常运行，在新一届监事会监事就任前，公司第二届监事会监事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行监事义务和职责。
出席会议的监事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
（1）以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意选举陈云先生为第三届监事会非职工代表监事候选人；
（2）以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意选举吴丽萍女士为第三届监事会非职工代表监事候选人。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于监事会换届选举的公告》（公告编号：2017-049） 根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，并将采用累积投票制。
（二）审议通过《关于控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保的议案》
《关于控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保的公告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意3人，占公司监事人数的100%；无弃权票和反对票。
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
《德艺文化创意集团股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议》
德艺文化创意集团股份有限公司
监事会
2017年11月24日
证券代码：300640 证券简称：德艺文创公告编号：2017-052
德艺文化创意集团股份有限公司
关于召开2017年第二次临时股东大会的
通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议定于2017年12月12日以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2017年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2017年第二次临时股东大会
（二）会议召集人：公司董事会
（三）会议召开的合法合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（四）会议召开时间：
1、现场会议时间：2017年12月12日（星期二）下午15:00
2、网络投票时间：2017年12月11日至2017年12月12日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年12月12日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2017年12月11日下午15:00至2017年12月12日下午15:00期间的任意时间。
（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（六）会议的股权登记日：2017年12月6日
（七）现场会议召开地点：福建省福州市鼓楼区五四路158号环球广场18层公司会议室
（八）会议出席对象：
1、截至2017年12月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会和行使表决权；可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、本公司聘请的见证律师；
4、公司董事会同意列席的相关人员。
（九）涉及公司股票融资融券、转融通业务等相关投资者按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的有关规定执行。
二、会议审议事项
（一）议案名称
1、逐项审议《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》（累积投票议案）；
1.01 选举吴体芳先生为第三届董事会非独立董事
1.02 选举陈岚先生为第三届董事会非独立董事
1.03 选举欧阳军先生为第三届董事会非独立董事
1.04 选举王斌女士为第三届董事会非独立董事
2、逐项审议《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》（累积投票议案）；
2.01 选举陈玲女士为第三届董事会独立董事
2.02 选举林兢女士为第三届董事会独立董事
2.03 选举骆念蓓女士为第三届董事会独立董事
3、《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》（累积投票议案）；
3.01 选举陈云先生为第三届监事会非职工代表监事
3.02 选举吴丽萍女士为第三届监事会非职工代表监事
4、《关于公司申请银行综合授信的议案》
5、《关于控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保的议案》
（二）议案披露情况
以上议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过。具体内容详见2017年11月23日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（三）特别提示
1、第1-3项议案采用累积投票制，并按以下程序进行：
上述议案采用累积投票方式表决，股东（或股东代理人）在投票时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废。非独立董事和独立董事实行分开投票。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
2、第4项议案涉及关联交易，控股股东吴体芳先生回避该项表决。
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3。
三、提案编码
■
四、会议登记方法
（一）登记方式：现场登记、通过电子邮件、信函或传真方式登记。本次会议不接受电话登记。
（二）登记时间：2017年12月8日上午9:00-12:00；下午14:00-17:00。
（三）登记地点：福建省福州市鼓楼区五四路158号环球广场18层公司证券部
（四）登记手续
1、法人股股东由法定代表人出席的，持营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明等办理登记手续；授权委托代理人出席的，持营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书（详见附件三）、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。
2、个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书（详见附件三）和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件办理登记。
3、采用电子邮件、信函或传真方式登记的股东，请仔细填写《参会股东登记表》（详见附件一），随同相关登记资料在2017年12月8日下午17:00之前送达或传真到公司，并请通过电话方式对所发电子邮件、信函和传真与本公司进行确认。
（1）采用电子邮件方式登记的股东，请将相关登记材料扫描件发送至以下邮箱board@fz-profit.com，邮件主题请注明“2017年第二次临时股东大会”。
（2）采用信函方式登记的股东，请将相关登记材料寄至：福建省福州市鼓楼区五四路158号环球广场18层公司会议室，邮编：350001，信函请注明“2017年第二次临时股东大会”字样。
（3）采用传真方式登记的，请将相关登记材料传真至公司，传真号码：0591-87828800。
注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件资料，于会前半小时到会场办理登记手续。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件二。
六、其他事项
（一）会议联系方式
联系人：张军
联系电话：0591-87762758
传真号码：0591-87828800
联系邮箱：board@fz-profit.com
（二）会期半天，与会股东食宿和交通费用自理；
（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。
七、备查文件
《德艺文化创意集团股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议》
特此公告。
附件一：参会股东登记表
附件二：参加网络投票的具体操作流程
附件三：授权委托书
德艺文化创意集团股份有限公司
董事会
2017年11月24日
附件一：
德艺文化创意集团股份有限公司
2017年第二次临时股东大会参会股东登记表
■
附注：
1、请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。
2、如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。
3、上述参会股东登记表的复印件或按以上格式自制均有效。
附件二：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：365640
2、投票简称：德艺投票
3、具体流程：
（1）议案设置
股东大会议案对应“议案编码”一览表
■
（2）填报表决意见
对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。
累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
■
各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：
① 选举非独立董事（如提案1，采用等额选举，应选人数为4位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4
股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
②选举独立董事（如提案 2，采用等额选举，应选人数为 3 位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可以将所拥有的选举票数在 3 位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
② 选举非职工代表监事（如提案3，采用差额选举，应选人数为2位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以在2 位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年12月12日的交易时间，即上午9:30—11:30 和下午13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月11日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2017年12月12日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件三：
授权委托书
兹全权委托___________________ 先生（女士）代表我单位（个人），出席德艺文化创意集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。
■
1、对于委托人未对上述议案作出具体指示，被委托人（有权□无权□）代表本人进行表决。（注：请委托人在权限的选项处打“√”。若委托人未进行选择，则视为代理人无权代表委托人就该等议案进行表决。）
2、委托期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束。
委托人签字（盖章）：
委托人身份证号/统一社会信用代码：
委托人持股数量：
委托人股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
附注：
1、各选项中，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。
2、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。
