上海华谊集团股份有限公司
第九届董事会第十四次会议
决议公告

证券代码：600623 900909 股票简称：华谊集团 华谊B股 编号：临2017-028

上海华谊集团股份有限公司

第九届董事会第十四次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十四次会议，于2017年11月17日发出通知，2017年11月24日在上海市常德路809号三楼会议室召开。会议采用现场结合通讯方式表决，会议应到董事6人，实到董事6人，公司监事及部分高级管理人员列席会议，会议由董事长刘训峰先生主持，符合《公司法》、公司《章程》的规定，会议合法有效。

经审议、逐项表决，会议通过如下议案：

一、审议通过了《关于转让上海欣正房地产开发经营有限公司、上海轮胎橡胶（集团）有限公司100%股权的议案》。

内容详见公司关于转让上海欣正房地产开发经营有限公司、上海轮胎橡胶（集团）有限公司100%股权暨关联交易的公告（临时公告编号：临2017-029）。

关联董事刘训峰先生、王霞女士、黄岱列先生均回避表决。

该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

二、审议通过了《关于全资子公司双钱轮胎集团有限公司资产划转暨对外增资的议案》。

双钱轮胎集团有限公司（以下简称“双钱公司”）是上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司，为公司下属轮胎业务运营板块。为进一步盘活闲置资产、优化资产配置，双钱公司设立了注册资本为1000万元人民币的全资子公司上海双钱企业管理有限公司（以下简称“企管公司”），并拟采用资产划转暨增资的方式，将双钱公司拥有的载重轮胎分公司、大正分公司的主要厂房、土地、设备等相关资产，合计7.8亿元（最终以审计结果为准）划转暨增资至企管公司。资产划转暨增资后企管公司注册资本增加至7.9亿元人民币，仍为双钱公司全资子公司。如最终审计结果与本次划转资产总额有差异，由双钱公司现金补足。

接受资产划转暨增资企业的基本情况：企管公司设立于2017年11月，注册资本1000万元人民币，注册地上海市闵行区剑川路2619号13幢，系双钱公司全资子公司，法定代表人虞斌，经营范围包括：企业管理，物业服务，市场营销策划，商务咨询，从事轮胎科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、轮胎、机械设备、橡塑制品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（企管公司截至目前尚未开展经营业务）

被划转资产概述：本次资产划转，按照账面净值将双钱公司的载重轮胎分公司、大正分公司的主要厂房、土地、设备等相关资产，合计7.8亿元划转至企管公司。

公司将依照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对资产划转的进展情况履行信息披露义务。

该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

三、审议通过了《关于召集召开2017年第二次临时股东大会的议案》。

具体事宜详见关于召开公司2017年第二次临时股东大会通知（临时公告编号：临2017-030）。

该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

公司九届十二次董事会审议通过的《关于修改公司章程的议案》及以上第一项议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准。

特此公告

上海华谊集团股份有限公司

董事会

二○一七年十一月二十五日

证券代码：600623 900909 证券简称：华谊集团 华谊B股 公告编号：临2017-029

上海华谊集团股份有限公司

关于转让上海欣正房地产开发

经营有限公司、上海轮胎橡胶

（集团）有限公司100%股权暨

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示：

●上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）拟通过股权协议转让方式将上海欣正房地产开发经营有限公司（以下简称“欣正公司”）及上海轮胎橡胶（集团）有限公司（以下简称“上轮公司”）100%股权分别按评估价格17,997.32万和35,034.05万元（最终以有权机构评估备案结果为准）转让给上海华谊（集团）公司（以下简称“上海华谊”）。

●上海华谊为公司控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，上海华谊为公司关联方，本次交易构成关联交易。

●包括本交易在内，过去12个月内公司与上海华谊发生的应当累计计算的关联交易（不含日常关联交易）达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚须提交公司股东大会审议批准。

一、关联交易概述

根据本公司及双钱公司做强主业的战略发展需要，公司拟通过股权协议转让方式将欣正公司100%股权、上轮公司100%股权分别按评估价格17,997.32万和35,034.05万元（最终以有权机构评估备案结果为准）转让给上海华谊。欣正公司是公司全资子公司，上轮公司是公司全资子公司双钱轮胎集团有限公司（以下简称“双钱公司”）的全资子公司，欣正公司和上轮公司主要从事存量房产管理、租赁、宾馆服务和物业和管理行业。

二、关联方介绍

1、关联方关系介绍

上海华谊为公司控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，上海华谊为公司关联方，本次交易构成关联交易。

2、关联人基本情况

上海华谊成立于1997年1月23日，注册资本328,108万元，法定代表人刘训峰，住所为上海市化学工业区联合路100号。经营范围：授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工产品及设备的制造和销售，医药产品的投资，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务，承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术的净出口业务。

最近一年主要财务指标：总资产：6,348,206.54万元；净资产：3,016,123.56万元；营业收入：6,106,332.40万元；净利润12,706.03万元。

三、关联交易标的基本情况

1、上海欣正房地产开发经营有限公司是由公司全额出资组建的有限责任公司，于1993年10月批准成立。统一社会信用代码:91310115133730218B,注册资本2,000万元，法定代表人皋也鸣，所属行业为服务业类，主要经营范围：房地产开发经营业务，物业管理，建筑.装潢材料。

2、上海轮胎橡胶（集团）有限公司是由双钱公司全额出资组建的有限责任公司，于1993年10月批准成立，统一社会信用代码：913100001323180884，注册资金13,102.20万元，法定代表人薛建民，经营范围：轮胎、橡胶原料及制品、金属材料、电器机械及器材、建筑材料、装潢材料、五金交电、仪器仪表、针纺织品、电子计算机及配件、普通机械、服装及服饰用品销售，废旧轮胎翻新处理，自有房屋租赁。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海财瑞资产评估有限公司整体评估，欣正公司和上轮公司审计和评估情况如下（审计、评估基准日为2017年10月31日）：

经审计最近一年又一期主要财务指标：

单位：人民币万元

■

评估情况（最终以有权机构评估备案结果为准）：

单位：人民币万元

■

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易以评估价格为基准，转让价格合计为53,031.37万元（最终以有权机构评估备案结果为准），其中欣正公司100%股权、上轮公司100%股权分别为17,997.32万和35,034.05万元，并通过上海联合产权交易所办理交易手续。

上海财瑞资产评估有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了关于公司转让欣正公司、上轮公司股权的评估报告和审计报告。

五、本次交易的目的以及对上市公司的影响

公司转让所持有的欣正公司100%股权和双钱公司所持有的上轮公司100%股权，预计可以为公司带来32,784.43万元投资收益，并可收回股权现金53,031.37万元（最终以有权限机构评估备案结果为准），为公司聚焦主业发展提供现金流。本次股权转让，既符合公司战略发展要求，又可以使欣正公司、上轮公司在上海华谊业务平台下实现更好的业务整合与拓展。

股权转让后，欣正公司、上轮公司将从2017年12月退出合并报表范围，截至2017年10月31日，公司不存在为欣正公司、上轮公司提供担保、委托理财的情况，也不存在占用公司资金的情况。

六、本次交易应当履行的审议程序

本次交易已经公司九届十四次董事会审议通过，关联董事刘训峰先生、王霞女士、黄岱列先生均回避了表决，董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见，并同意将该议案提交公司九届十四次董事会审议。

公司独立董事对本次交易予以了事前认可，并发表了独立意见，认为本次股权转让是公司战略发展需要，可以获得增值收益以拓展主业的现金流，受让方上海华谊完成收购后，可以有效整合资源，促进欣正公司和上轮公司在新业务平台下更好完成业务整合与拓展，实现资源优化配置。本次交易以评估价格为基准，符合公平、公正、公开原则，不存在损害公司和股东利益的情况。

本次关联交易尚须提交公司股东大会审议批准，关联方上海华谊将在股东大会上放弃对该议案的投票权。

七、上网公告附件

上海财瑞资产评估有限公司出具的上海欣正房地产开发经营有限公司评估报告（沪财瑞评报字【2017】第2029号），以及上海轮胎橡胶（集团）有限公司评估报告（沪财瑞评报字【2017】第2030号）

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上海欣正房地产开发经营有限公司审计报告及财务报表（编号：信会师报字【2017】第ZA16350号），以及上海轮胎橡胶（集团）有限公司审计报告及财务报表（编号：信会师报字【2017】第ZA16351号）

特此公告

上海华谊集团股份有限公司董事会

二○一七年十一月二十五日

证券代码：600623 900909 证券简称：华谊集团 华谊B股 公告编号：2017-030

上海华谊集团股份有限公司

关于召开2017年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年12月11日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年12月11日9点 30分

召开地点：上海市真北路401号

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年12月11日

至2017年12月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案1经公司九届十二次董事会审议通过，议案2经公司九届十四次董事会审议通过，相关公告分别于2017年8月29日及2017年11月25日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》。

2、 特别决议议案：1

3、 对中小投资者单独计票的议案：2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：2

应回避表决的关联股东名称：上海华谊（集团）公司

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记方式：个人股东持股票帐户卡、本人身份证（委托代理人持授权人股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；法人股股东持法人单位证明、股票帐户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可以通过传真或信函方式进行登记（以2017年12月6日17：00前公司收到的传真或信件为准），但必须附上身份证和股票帐户卡复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样。

2、登记时间：2017年12月6日（星期三）上午9：00~11：00、下午13：00~16：00。

3、登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号纺发大楼403室（近江苏路，传真：52383305）

六、 其他事项

1、与会股东及股东代表食宿及交通费用自理。

2、会议咨询：股东大会秘书处。

地址：上海市常德路809号邮编：200040

电话：021-23530152 传真：021-64456042*880152

特此公告。

上海华谊集团股份有限公司董事会

2017年11月25日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海华谊集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月11日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。