（上接59版）

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问题11. 草案披露，截至2016年12月31日，东阳光药及其下属控股子公司拥有3项获授权许可使用的主要商标，2016年6月12日，宜昌东阳光药业与东阳光药签署三项《商标转让合同》，宜昌东阳光药业分别将其拥有前述三项获授权使用的主要商标转让给东阳光药。请补充披露上述商标转让的办理进展，是否存在障碍。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

一、商标转让的办理进展情况

东阳光药受让宜昌东阳光药业的3项注册商标系于2017年5月向国家工商行政管理总局商标局（以下简称“商标局”）递交转让申请，具体情况如下：

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截至本反馈意见答复日，该等商标转让的手续正在办理过程中。

二、商标转让不存在障碍

根据宜昌东阳光药业的书面说明，宜昌东阳光药业不享有与该3项注册商标相同或近似的其他注册商标；相关商标转让不存在违反《中华人民共和国商标法》关于商标转让的相关规定的情况。综上，宜昌东阳光药业认为，前述3项商标的转让手续的办理不会存在实质障碍。

三、关于补充披露的说明

以上回复内容已在修订后的重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况”之“（一）交易标的的主要资产情况”之“5、注册商标”之“（2）获授权许可使用的商标”补充披露。

四、中介核查意见

经核查，独立财务顾问认为：宜昌东阳光药业与东阳光药就前述拟转让商标均已签署了转让协议，且已向商标局递交转让申请，商标转让行为真实、有效；该等商标转让目前在办理过程中，相关转让手续的办理不存在实质障碍。

毕马威会计师在执行审计过程中，没有发现与上述回复存在重大不一致的情况。

问题12. 草案披露，标的公司原料药（甲硝唑）GMP 证书于2017 年8月9 日到期。请补充披露上述药品相关证书到期后是否需要办理续期手续，是否存在不能如期办毕的法律障碍及拟采取的解决措施，以及对标的公司生产经营的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

一、报告期内甲硝唑的生产及销售情况

甲硝唑为用于生产抗真菌药物的原料药，标的公司曾于2014年前生产并对外销售给其他制药企业。但由于该品种技术门槛较低，竞争对手逐渐增多，该产品市场竞争加剧，导致甲硝唑价格和毛利水平大幅下降。因此，标的公司从2013年6月即停止生产甲硝唑，将更多生产资源投入到其他产品。报告期内，标的公司并未生产及销售甲硝唑。

二、甲硝唑相关证书的后续安排

考虑甲硝唑市场前景不确定性较大，标的公司在原料药（甲硝唑）GMP 证书到期后并未办理原料药（甲硝唑）GMP证书的续期手续。

三、关于补充披露的说明

以上回复内容已在修订后的重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况”之“（一）交易标的的主要资产情况”之“9、业务资质”补充披露。

四、中介核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的公司后续未办理原料药（甲硝唑）相关证书续期手续，且在报告期内已经停止生产和销售甲硝唑，因此原料药（甲硝唑）GMP 证书到期不会对标的公司生产经营造成重大不利影响。

毕马威会计师在执行审计过程中，没有发现与上述回复存在重大不一致的情况。

问题13. 草案披露，2015年标的资产主要产品尔同舒销量较2014年下降12%，欧美宁与欣海宁2016年1-10月销量较2015年全年减少35%和38%，而根据估值情况来看，本次评估预计尔同舒2017年至2020年销售数量年增速与市场规模复合增长率一致，即13.7%，2021年为10%，预测期替米沙坦片80mg×14销售数量的年复合增长率为5%，其余品种规格的销售数量维持2016年不变。请公司结合上述产品报告期内销量的变化，补充说明其估值时采用的销量增长率的依据与合理性。请评估师发表意见。

回复：

一、尔同舒预测期销量预计增长的依据及合理性

报告期内，尔同舒（东阳光药苯溴马隆片的商品名）销量变化情况如下表：

单位：万盒

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尔同舒2015年销量较2014年增长17.09%，2016年销量较2015年增长21.63%，2014-2016年销量年均复合增长率为19.34%。

尔同舒主要用于治疗高尿酸血症（hyperuricemia, HUA），一种涉及血液中尿酸水平过高的代谢类疾病，可直接引发痛风。除痛风外，高尿酸还是多种心血管危险因素及相关疾病的独立危险因素，比如代谢综合征、2型糖尿病、高血压、心血管事件及死亡、肾病等，已经成为继“高血糖、高血压、高血脂”三高后的“第四高”。据有关研究发现，中国HUA的流行总体呈现逐年升高趋势，而且男性高于女性，南方和沿海经济发达地区发病率较其他要高，调查显示在5%-23.5%之间，同时高尿酸血症呈现明显的年轻化趋势。目前HUA在中国沿海和经济发达地区发病较多，按全人口10%进行保守估算，HUA患者应在1.3亿人左右，其中约5%-12%人群患有痛风，按9%-10%估计则超过1,200万患有痛风，并且每年患病人数还在快速上升。中华医学会内分泌学分会组织制定的《高尿酸血症和痛风治疗中国专家共识》中指出，对于HUA合并心血管危险因素和心血管疾病者的血尿酸应控制低于360μmol/L并长期维持，干预治疗的切点为血尿酸＞420μmol/L（男性），＞360μmol/L（女性），而对于HUA痛风患者则需要长期控制血尿酸低于300μml/L，而无症状的HUA患者多种伴发症风险级别明显增长，建议也应积极进行干预，控制血尿360μmol/L以下。

目前国内专门针对高尿酸血症的治疗并不普遍，大多数人都是出现痛风症状后才开始治疗。因此，临床治疗主要以秋水仙碱、非甾体类抗炎药、糖皮质激素、促进尿酸排泄药（如丙磺舒、磺吡酮及苯溴马隆）和抑制尿酸合成药（别嘌呤醇、非布司他）为主，前三者主要用于急性痛风发作期的治疗，后两者则主要针对降低尿酸的治疗。由于秋水仙碱毒性大，已较少使用，在整个中国治疗高尿酸血症的药品市场中，苯溴马隆、别嘌呤醇和非布司他均为一线药物。别嘌呤醇由于容易发生严重药疹，而且在肾功能不全患者容易引起代谢产物在体内的蓄积，副作用比苯溴马隆更大，并不优先推荐使用。从价格上来看，使用苯溴马隆病人一年的花费在600-700元人民币左右，非布司他仅一周的治疗成本就100-150元人民币左右，苯溴马隆的治疗成本远低于非布司他，从价格上更易被大众接受。因此，苯溴马隆在未来几年中，预计仍将保持市场份额第一的地位。

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据标点信息资料，治疗高尿酸血症产品市场规模2010年为人民币3.99亿元，2014年为人民币8.25亿元，预计到2019年治疗高尿酸血症产品市场规模将达到人民币15.70亿元。2010年至2014年的复合年增长率为19.9%，预计2014年至2019年的复合年增长率为13.7%。

经查询国家食品药品监督管理总局官网，截至2017年6月末，国内取得苯溴马隆批准文号的企业及剂型如下表：

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苯溴马隆原研厂家为赫曼大药厂，但主要通过委托昆山龙灯作为代理销售，其在国内对苯溴马隆的学术推广力度不大。国内苯溴马隆市场竞争压力较小，整体市场规模基本以自然增长为主，整体渗透率不高。根据标点信息统计，东阳光药生产的尔同舒在中国市场苯溴马隆产品销量排名从2012年至2014年一直位列第三位，其占比分别为9.8%、10.5%、10.4%，市场份额变化不大。

尔同舒的销售增长情况受竞争对手的销售策略、自有销售队伍建设进度和公司产品策略等多方面因素综合影响。从历史数据看，东阳光药2014-2016年尔同舒销量复合年增长率为19.34%，标点信息预计治疗高尿酸血症产品市场规模2014年至2019年的复合年增长率为13.7%，二者较为接近，故本次评估预计尔同舒2017年至2020年销售数量年增速与市场规模复合增长率一致，即13.7%，2021年为10%。

二、欧美宁与欣海宁销量预计增长的依据及合理性

1、欧美宁预测期销量预计增长的依据及合理性

报告期内，欧美宁（东阳光药替米沙坦片的商品名）销量变化情况如下表：

单位：万盒

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欧美宁2015年销量较2014年增长10.61%，2016年销量较2015年下降17.91%，下降原因主要为东阳光药重新布局经销商及营销网络。

替米沙坦为血管紧张素II受体拮抗剂，用作治疗及预防高血压。一般而言，血管紧张素II受体拮抗剂（ARBs）如替米沙坦与血管紧张素II1型受体（AT1）能亲和结合，阻断血管紧张素II对血管平滑肌的影响，最终降低动脉压力。美国高血压学会及国际高血压学会已认可使用血管紧张素II受体对抗剂（ARBs）作为控制高血压的一种疗法。根据中国高血压防治指南2010，临床试验显示替米沙坦能有效控制高血压患者的血压水平。东阳光药销售替米沙坦片的剂型为40毫克片剂及80毫克片剂。

经查询国家食品药品监督管理总局官网，截至2017年6月末，国内取得替米沙坦批准文号的企业及剂型如下表：

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由上表可知，国内生产替米沙坦仿制药的厂家较多，竞争激烈。为加强欧美宁、欣海宁等非学术品种的销售推广，东阳光药计划于2017年开始着手建设一支专业化的非学术品种销售团队进行精细化招商，即按省区建立3人左右的队伍，并根据产品特色在各省寻找合适代理商，要求其在当地具备产品优势，双方签订协议并进行严格任务考核，提高主要产品市场的占有率。从历史数据看，东阳光药2014-2016年欧美宁80mg×14规格销量复合年增长率为4.36%，本次评估预计该规格产品预测期销售数量的复合年增长率为5%，其余品种规格的销售数量维持2016年不变，至2021年预测期末欧美宁销量334.74万盒，低于报告期2014年、2015年销量，与2016年实际销量基本相当。

2、欣海宁预测期销量预计增长的依据及合理性

报告期内，欣海宁（东阳光药苯磺酸氨氯地平片的商品名）销量变化情况如下表：

单位：元/盒

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欣海宁2015年销量较2014年增长4.71%，2016年销量较2015年下降12.04%，下降原因主要为东阳光药重新布局经销商及营销网络。

苯磺酸氨氯地平用作治疗及预防高血压及胸痛，以及治疗动脉疾病。该药物供高血压患者使用，属于一类名为“钙通道拮抗剂”的药物。心肌及血管平滑肌的收缩过程依赖钙离子透过特定离子通道从细胞外部进入到细胞内部。苯磺酸氨氯地平选择性阻止钙离子通过细胞膜，对血管平滑肌细胞产生更大效果。透过阻断钙离子进入该些管道的活动，减少血管硬化以降低血压。美国高血压学会及国际高血压学会已认可使用钙拮抗剂作为控制高血压的一种疗法。根据《中国高血压防治指南2010》，临床试验显示苯磺酸氨氯地平能有效控制高血压患者的血压水平。东阳光药销售苯磺酸氨氯地平片的剂型为5毫克片剂。

经查询国家食品药品监督管理总局官网，截至2017年6月末，国内取得苯磺酸氨氯地平批准文号的企业及剂型如下表：

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由上表可知，国内生产苯磺酸氨氯地平的厂家较多，竞争激烈。为加强欧美宁、欣海宁等非学术品种的销售推广，东阳光药计划于2017年开始着手建设一支专业化的非学术品种销售团队进行精细化招商，即按省区建立3人左右的队伍，并根据产品特色在各省寻找合适代理商，要求其在当地具备产品优势，双方签订协议并进行严格任务考核，提高主要产品市场的占有率，但最终销售增长实现情况受产品市场规模、市场竞争格局、销售团队建设进程等多方面因素综合影响。因此，本次评估预测欣海宁未来销售数量维持2016年不变，至2021年预测期末欣海宁销量约476.20万盒，低于报告期2014年、2015年销量，与2016年实际销量基本相当。

三、中介核查意见

经核查，基于评估报告出具时东阳光药业务经营情况，评估师认为：东阳光药主要产品尔同舒、欧美宁、欣海宁未来销量预测具备合理性。

问题14. 草案披露，实际控制人控制的海外制剂业务中，广东东阳光的产品除布洛芬片外全部销售海外，布洛芬片治疗范围包括抗炎（关节炎类），感冒解热镇痛类，公司并无针对布洛芬片的后续生产及销售计划。请补充披露：（1）如广东东阳光的布洛芬片开展后续生产与销售，是否会与标的公司的产品存在潜在的同业竞争。如有，说明拟采取的具体解决措施；（2）标的公司药品未来是否会销售海外，是否会与实际控制人控制的其他海外销售产品存在潜在的同业竞争。

回复：

一、如广东东阳光的布洛芬片开展后续生产与销售，是否会与标的公司的产品存在潜在的同业竞争。如有，说明拟采取的具体解决措施

截至本反馈回复出具之日，广东东阳光并无针对布洛芬片的后续生产及销售计划。根据张中能、郭梅兰夫妇及深圳东阳光实业出具的避免同业竞争的承诺，除东阳光药（含其下属企业）外，其控制的其他企业均不在中国境内从事医药制剂产品的销售。

如广东东阳光的布洛芬片开展后续生产与销售，根据标的公司已于2015年12月与深圳东阳光实业签订《战略合作协议》，东阳光药将享有该药品优先并排他性的全国代理权与销售权，该等优先权益有利于避免广东东阳光与东阳光药的同业竞争事宜。

二、标的公司药品未来是否会销售海外，是否会与实际控制人控制的其他海外销售产品存在潜在的同业竞争

截至本反馈意见答复日，东阳光药没有将药品销售海外的计划，实际控制人控制的海外制剂业务板块与东阳光药不存在实质性的同业竞争。

如果东阳光药未来在海外进行药品销售，根据张中能、郭梅兰夫妇及深圳东阳光实业出具的避免同业竞争的承诺，实际控制人张中能、郭梅兰夫妇将在届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。根据张中能、郭梅兰夫妇及深圳东阳光实业确认，该等解决措施包括但不限于将其控制的海外销售药品的生产批文等业务资产注入东阳光药。

三、关于补充披露的说明

以上回复内容已在修订后的重组报告书“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响”、“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响”、“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（一）本次交易后的同业竞争情况”补充披露。

问题15. 草案披露，本次交易中设置有发行股份购买资产的价格调整方案。请补充披露：（1）调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第45条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，调价触发条件是否合理；（2）调价方案未考虑股票价格上涨影响的合理性，是否有利于保护中小股东权益；（3）调价基准日中“任意一个交易日”的确定方案，是否符合《重组办法》第45条关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。请财务顾问发表意见。

回复：

一、本次调价触发条件符合《重组管理办法》第45条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，调价触发条件具有合理性

1、调价机制中的调价触发条件

根据经上市公司第九届董事会第二十七次会议审议通过的本次重组方案，以及上市公司第九届董事会第三十五次会议审议通过的修订后重组方案，在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次发行获得中国证监会核准前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整：

（1）可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较东阳光科因本次交易首次停牌日（公司于2016年11月15日开市停牌）前一交易日收盘点数（即3,206.99点）跌幅超过10%；同时，可调价期间内，公司股价在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日（公司于2016年11月15日开市停牌）前一交易日收盘价跌幅超过10%；或

（2）可调价期间内，工业金属（申万）指数（801055.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较东阳光科因本次交易首次停牌日（上市公司于2016年11月15日开市停牌）前一交易日（即1,738.62点）跌幅超过10%。同时，可调价期间内，公司股价在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日（公司于2016年11月15日开市停牌）前一交易日收盘价跌幅超过10%；

上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。

2、调价触发条件符合《重组管理办法》第45条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定

按照《重组管理办法》第45条规定，“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”

调价触发条件是综合大盘及行业影响因素以及上市公司股票价格而设定，当上证综指或工业金属（申万）指数任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数跌幅超过10%，且公司股价在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价跌幅超过10%时，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格已发生重大变化，因此调价触发条件的设置符合《重组管理办法》第45条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定。

3、调价触发条件的合理性分析

为避免上市公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化，交易双方协商确定公司股票发行价格调整方案，该方案以上证综指（000001.SH）或工业金属（申万）指数（801055.SI）下跌且公司股价同时下跌为调价的触发条件，为保证本次交易的顺利实施，赋予交易双方在二级市场出现系统性波动的情况下调整发行价格的机会，同时又可避免调价机制被触发的偶然性，避免相关方对发行价格进行主观控制或主动调节的情况。该价格调整方案的设置，可消除资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施。

二、调价方案是为了应对市场发生较大波动时给交易带来的不利影响，不存在损害中小股东权益的情形

1、设置发行价格调整机制的初衷是为了应对市场发生较大波动时给交易带来的不利影响

中国证监会于2014年7月11日发布的《关于修订〈上市公司重大资产重组管理办法〉的起草说明》明确阐述了修订发行股份购买资产的发行定价机制是考虑到“20个交易日公司股票交易均价”的规定过于刚性，在市场发生较大波动，尤其是股价单边下行时，资产出售方容易违约。

由此可见，设置发行股份购买资产的发行价格调整机制的初衷是为了应对市场发生较大波动时给交易带来的不利影响，而通常都是在上市公司股价下跌的情形下会产生交易违约风险。因此，本次交易的调价方案以上证综指（000001.SH）或工业金属（申万）指数（801055.SI）下跌且公司股价同时下跌作为调价的触发条件具有合理性，不存在损害中小股东权益的情形。

2、上市公司决策程序将保证中小股东权益，不存在损害中小股东权益的情形

本次交易作为上市公司的关联交易，在上市公司董事会和股东大会表决中，上市公司的关联董事、关联股东均将回避表决，本次交易的调价方案是否能够通过上市公司决策程序批准，将取决于中小股东的意见。据此，上市公司就本次交易的决策程序将保证中小股东权益，不存在损害中小股东权益的情形。

综上，本次交易的调价方案是为了应对市场发生较大波动时给交易带来的不利影响，且上市公司决策程序将保证中小股东权益，不存在损害中小股东权益的情形。

三、调价基准日的确定方案符合《重组管理办法》第45条关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定

根据本次交易的发行价格调整方案，调价基准日为调价触发条件达成后，上市公司董事会审议本次发行价格调整方案相关议案决议公告日。

1、发行价格调整方案明确

本次交易中，重组报告书及交易双方签署的交易协议中均对发行价格调整方案以及调价基准日的设置标准做了明确的约定，本次发行价格调整方案以及调价基准日的设置标准已经公司第九届董事会第二十七次会议和第九届董事会第三十五次会议审议通过，并在董事会决议公告时进行了充分披露，因此发行价格调整方案以及调价基准日的设置明确。

2、发行价格调整方案具体

（1）可调价期间设置具体

本次交易的可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次发行获得中国证监会核准前，符合《重组管理办法》第45条关于发行价格调整方案应当“在中国证监会核准前”实施的规定。

（2）调价触发条件设置具体

本次交易的发行价格调整方案的触发条件如下：

①可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较东阳光科因本次交易首次停牌日（公司于2016年11月15日开市停牌）前一交易日收盘点数（即3,206.99点）跌幅超过10%；同时，可调价期间内，公司股价在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日（公司于2016年11月15日开市停牌）前一交易日收盘价跌幅超过10%；或

②可调价期间内，工业金属（申万）指数（801055.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较东阳光科因本次交易首次停牌日（上市公司于2016年11月15日开市停牌）前一交易日（即1,738.62点）跌幅超过10%；同时，可调价期间内，公司股价在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日（公司于2016年11月15日开市停牌）前一交易日收盘价跌幅超过10%；

上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。

上述调价触发条件的设置符合《重组管理办法》第45条规定的“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”的规定。

（3）调价基准日设置具体

根据本次交易的发行价格调整方案，调价基准日为调价触发条件达成后，上市公司董事会审议本次发行价格调整方案相关议案决议公告日。上述调价基准日的设置具体。

（4）发行价格调整机制的设置具体

根据本次交易的发行价格调整方案，当调价触发条件达成后，上市公司有权在7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。上述发行价格调整机制的设置具体。

综上，本次交易的发行价格调整方案以及与调价基准日相关事项的设置均具体。

3、发行价格调整方案的设置可操作

根据本次交易的发行价格调整方案，当调价触发条件达成后，上市公司有权在7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。

上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日（即调价触发条件达成后，上市公司董事会审议本次发行价格调整方案相关议案决议公告日）前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。

上述设置对调价触发条件达成后上市公司召开董事会的时间、发行价格的调整并调价基准日的设置进行了详细说明，具备可操作性。

综上，调价基准日的确定方案符合《重组管理办法》第45条关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。

四、关于补充披露的说明

以上回复内容已在修订后的重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“十二、本次发行股份购买资产的价格调整方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定”补充披露。

五、中介核查意见

经核查，独立财务顾问认为：调价触发条件符合《重组管理办法》第45条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，调价触发条件的设置具有合理性。调价方案的设置合理，不存在损害保护中小股东权益的情形。调价基准日的确定方法符合《重组管理办法》第45条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的相关规定。

问题16. 草案披露，本次交易完成后，宜昌东阳光药业持有上市公司18.08%的股份，截至本报告书签署日，上市公司持有宜昌东阳光药业7.40%的股份。请补充披露拟解决上述交叉持股问题具体安排。请财务顾问发表意见。

回复：

一、交叉持股具体解决安排

根据本次交易方案，在本次交易完成后，宜昌东阳光药业将持有上市公司18.08%的股份。上市公司现持有宜昌东阳光药业7.40%的股份。在本次交易完成后上市公司与宜昌东阳光药业将存在交叉持股的情况。为解决上述交叉持股问题，上市公司已承诺自本次交易完成后36个月内不再担任宜昌东阳光药业的股东。

为进一步明确消除上述交叉持股问题，上市公司于2017年11月24日出具承诺函，承诺如下：“本次重组经中国证监会核准后36个月内，本公司承诺将通过协议转让或其他方式向包括但不限于本公司关联方在内的第三方转让本公司所持有的宜昌东阳光药业7.40%的股份；转让价格按照届时的公允价格确定，并履行上市公司的相关审批程序。”。

深圳东阳光实业于2017年11月24日出具承诺函，承诺：“如东阳光科于本次重组经中国证监会核准后36个月内未能通过协议转让或其他方式转让其所持有的宜昌东阳光药业7.40%的股份，则本公司同意受让或指定第三方受让东阳光科持有的宜昌东阳光药业7.40%的股份，受让价格按届时的公允价格确定。”

二、关于补充披露的说明

以上回复内容已在修订后的重组报告书“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对公司股权结构的影响”、“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对公司股权结构的影响”补充披露。

三、中介核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司已就交叉持股问题出具承诺函，承诺将于本次重组经中国证监会核准后36个月内，通过协议转让或其他方式向包括但不限于上市公司关联方的第三方转让上市公司所持有的宜昌东阳光药业7.40%的股份。深圳东阳光实业已出具承诺函，承诺如上市公司于本次重组经中国证监会核准后36个月内未能通过协议转让或其他方式转让上市公司所持有的宜昌东阳光药业7.40%的股份，则深圳东阳光实业同意受让或指定第三方受让该等宜昌东阳光药业7.40%的股份。前述交叉持股问题的解决安排合法合规。

特此公告。

广东东阳光科技控股股份有限公司

2017年11月25日

证券代码：600673 证券简称：东阳光科 编号：临2017-62号

广东东阳光科技控股股份有限公司

关于重大资产重组进展暨公司股票

复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股股东深圳市东阳光实业发展有限公司（以下简称“深圳东阳光实业”）准备筹划涉及本公司的重大事项（以下简称“本次重组”），经公司向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请，本公司股票于2016年11月15日早间临时停牌，并于2016年11月16日发布《东阳光科关于重大事项停牌的公告》（临2016-46号），公司股票于2016年11月16日起连续停牌。

2016年11月22日，公司发布了《东阳光科关于重大事项停牌进展的公告》（临2016-48号）。

经与控股股东深圳东阳光实业论证和协商，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，确定该事项构成重大资产重组，公司于2016年11月28日发布了《东阳光科关于重大资产重组停牌的公告》（临2016-49号）。

根据上交所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》要求，公司于2016 年11月30日发布了《东阳光科关于前十名股东持股情况的公告》（临2016-50号）。

2016年12月15日，公司发布了《东阳光科关于重大资产重组继续停牌的公告》（临2016-53号），初步确定了本次重组的交易对方、交易方式及交易标的资产。因本次重组涉及事项较多，具体交易方案细节尚未确定，经公司向上交所申请，公司股票自2016年12月15日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。

2016年12月5日、12月8日、12月22日、12月29日、2017年1月6日、1月20日、1月26日、2月10日，公司分别发布了《东阳光科关于重大资产重组进展的公告》（临2016-51号、临2016-52号、临2016-60号、临2016-61号、临2017-01号、临2017-06号、临2017-09号、临2017-10号）。

因预计无法在停牌期满两个月内披露本次重组相关文件，公司于 2017 年 1 月 13 日召开公司第九届二十六次董事会会议，审议通过了《关于重大资产重组 申请继续停牌的议案》，同意公司向上交所申请重大资产重组继续停牌。经申请， 公司股票自 2017 年 1 月 15 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月，并 于 2017 年 1 月 14 日发布了《东阳光科关于重大资产重组申请继续停牌的公告》 （临 2017-05 号）。

公司于2017年2月15日召开了第九届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上公告了《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及其摘要等相关配套文件。

2017年3月2日，公司收到上海证券交易所监管一部下发的《关于对广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易草案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0229号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真核查、分析和研究，就相关问题作出了回复说明，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的《关于上海证券交易所〈关于对广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易草案信息披露的问询函〉回复公告》（临2017-61号）。

2017年11月24日，本公司召开第九届第三十五次董事会会议重新审议并通过了本次重大资产重组事项的相关议案，并对报告书等文件进行了修订，具体内容详见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上公告的《广东东阳光科技控股股份有限公司第九届董事会第三十五次会议决议的公告》及相关配套文件。

根据有关规定，经向上交所申请，公司股票于2017年11月27日开市起复牌。

公司所有公开披露的信息均以上海证券交易所网站www.sse.com.cn、选定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上刊登的信息为准。

因本次重大资产重组存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东东阳光科技控股股份有限公司

2017年11月25 日

证券代码：600673 证券简称：东阳光科 编号：临2017-63号

广东东阳光科技控股股份有限公司

关于控股股东增持公司股份计划的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司控股股东拟在公司股票复牌后6个月内，累计增持股数不超过49,377,478股（即累计增持比例不超过公司目前已发行总股份的2%），包括受让公司员工持股计划所持有的全部公司股份即16,931,828股（占公司目前已发行总股份的0.686%）。

●本次增持可能存在因资本市场情况发生变化，导致增持计划无法实施的风险。如增持计划实施过程中出现上述风险情形，公司将及时披露。

近日，广东东阳光科技控股股份有限公司（简称“东阳光科”或“公司”）接到公司控股股东深圳市东阳光实业发展有限公司（简称“深东实”）通知，深东实拟通过法律法规及监管部门允许的合法方式增持公司股份。现将有关情况公告如下：

一、增持主体的基本情况

1、本次增持计划主体为深东实。

2、截至本公告披露日，深东实直接持有东阳光科755,309,160股股份，占东阳光科总股本的30.593%，为东阳光科控股股东；深东实及其一致行动人合计控制东阳光科1,012,625,446股股份，占东阳光科总股本的41.016%。

3、本次公告前十二个月内深东实未披露过增持计划。

二、增持计划的主要内容

1、本次拟增持股份的目的：深东实基于对公司未来发展前景的信心和公司长期投资价值的认可，决定增持公司股份。

2、本次拟增持股份的种类：境内上市人民币普通股（A股）。

3、本次拟增持股份的数量：累计增持股数不超过49,377,478股（即累计增持比例不超过公司目前已发行总股份的2%），包括受让公司员工持股计划所持有的全部公司股份即16,931,828股（占公司目前已发行总股份的0.686%，详情请见公司于2017年10月10日在指定信息披露媒体上发布的临 2017-56 号公告）。

4、本次拟增持股份的价格：本次增持计划未设定价格区间。公司拟通过大宗交易系统受让公司员工持股计划所持有的全部公司股份共16,931,828股（占公司目前已发行总股份的0.686%），公司将按照相关交易规则依法确定具体交易价格；除前述股份外，公司将基于对公司股票价值的合理判断，并根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，逐步实施增持计划。

5、本次增持股份计划的实施期限：公司股票因实施重大资产重组事宜，目前处于停牌状态中，深东实将在公司股票复牌之日起6个月内，通过法律法规及监管部门允许的合法方式，择机实施本次增持股份计划。

6、本次拟增持股份的资金安排：深东实将以自有资金及自筹资金（包括但不限于银行贷款）实施本次增持计划。

三、增持计划实施的不确定性风险

本次增持可能存在因资本市场情况发生变化，导致增持计划无法实施的风险。如增持计划实施过程中出现上述风险情形，公司将及时披露。

四、其他说明

1、东阳光科在增持计划实施期间发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等股本除权、除息事项的，深东实将根据股本变动，对增持计划进行相应调整并及时披露。

2、本次增持计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，不影响公司上市地位，也不会导致公司控股、实际控制人状态发生变化。

3、公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所上市公司及其一致行动人增持股份行为指引》的相关规定，持续关注深东实所增持公司股份的有关情况，及时履行信息披露义务。

特此公告。

广东东阳光科技控股股份有限公司

2017年11月25日

证券代码：600673 证券简称：东阳光科 编号：临2017-64号

广东东阳光科技控股股份有限公司

关于发行股份购买资产

暨关联交易报告书的修订说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”、 “本公司”、 “上市公司”或“东阳光科”）已于2017年2月16日公告了《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”或“报告书”）

2017年3月2日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易草案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0229号）。

根据上海证券交易所对本公司重大资产重组申请文件的反馈要求，结合上市公司在审核期间发生的财务数据更新、评估基准日调整等情况，公司在重组报告书中对相关内容进行了修订、补充及完善。现将重组报告书更新、修订的主要内容说明如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：

一、 将报告书中涉及的公司财务数据、业务数据及备考财务数据等更新至截至2017年6月30日的情况，并相应更新报告期为2015年、2016年和2017年1-6月。

二、 鉴于本次交易资产评估报告的有效期已过且本次重组尚未完成，公司再次委托天健兴业以2017年6月30日为评估基准日，对交易标的进行补充评估。已在“重大事项提示”之“二、标的资产的评估及作价情况”、“第六节 交易标的评估情况”、“第八节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”中补充披露以2017年6月30日为评估基准日的标的资产评估情况。

三、 鉴于公司首次召开审议本次重组的有关董事会决议已经超过六个月，公司于2017年11月24日召开第九届董事会第三十五次会议，并确定该次董事会会议决议公告日，即2017年11月25日为本次发行股份购买资产的定价基准日。报告书中涉及本次发行股份购买资产定价基准日的相关内容均更新为2017年11月25日。

四、 在“重大事项提示”之“二、标的资产的评估及作价情况”、“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”、“第五节 发行股份情况”、“第六节 交易标的评估情况”之“五、发行股份购买资产股份发行定价合理性分析”、“第八节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”中补充披露了本次重组方案更新未调整发行价格及交易价格的相关情况及合理性分析。

五、 在“第七节 本次交易主要合同”之“一、《发行股份购买资产协议》及补充协议”中补充披露了《发行股份购买资产协议之补充协议》相关内容。

六、 在“第七节 本次交易主要合同”之“二、《盈利预测补偿协议》及补充协议”中补充披露了《盈利预测补偿协议之补充协议》相关内容。

七、 鉴于上市公司与宜昌东阳光药业签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》对盈利预测补偿期间及盈利预测补偿金额进行了调整，报告书中涉及的盈利预测补偿期间均调整为2018年、2019年和2020年，涉及的宜昌东阳光药业承诺标的公司在2018年、2019年和2020年各年度净利润数均调整为分别不低于5.77亿元、6.53亿元和6.89亿元。

八、 在“重大事项提示”之“四、本次交易构成重大资产重组”、“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易构成重大资产重组”中补充披露了以上市公司和标的公司2016年经审计财务数据的测算情况。

九、 在“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响”、“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响”、“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（一）本次交易后的同业竞争情况”中补充披露了本次交易完成后（1）如广东东阳光的布洛芬片开展后续生产与销售，是否会与标的公司的产品存在潜在的同业竞争；（2）标的公司药品未来是否会销售海外，是否会与实际控制人控制的其他海外销售产品存在潜在的同业竞争；（3）实际控制人控制企业从事的医疗器械销售业务是否与上市公司存在同业竞争的相关情况。

十、 在“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对公司股权结构的影响”、“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对公司股权结构的影响”、“第五节 发行股份情况”之“四、本次发行股份前后上市公司股权结构变化情况”中补充披露了深圳东阳光实业拟通过自身或其所控制的主体以大宗交易方式受让员工持股计划所持有的上市公司0.686%的股份的相关情况。

十一、 在“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对公司股权结构的影响”、“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对公司股权结构的影响”中补充披露了上市公司和深圳东阳光实业为解决交叉持股问题出具的相关承诺函情况。

十二、 在“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（四）本次交易对公司主要财务指标的影响”之“2、本次重大资产重组对公司每股收益的影响”、“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（四）本次交易对公司主要财务指标的影响”之“2、本次重大资产重组对公司每股收益的影响”、“第十三节 其他重要事项”之“八、本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄”中更新披露了本次交易不会导致每股收益被摊薄的测算及其假设情况。

十三、 在“重大事项提示”之“八、本次交易已履行的和尚需履行的决策及报批程序”、“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”中补充披露了本次交易已通过商务部经营者集中审查、东阳光科董事会及宜昌东阳光药业董事会审议通过本次交易调整方案的相关情况，并在上述章节以及“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）审批风险”、“第十二节 风险因素” 之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）审批风险”相应更新了本次交易尚需履行的决策及报批程序。

十四、 在“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”中补充披露了宜昌东阳光药业、深东实、东阳光科、张中能及郭梅兰、东莞市东阳光投资管理有限公司、乳源阳之光铝业发展有限公司补充出具的相关承诺。

十五、 在“重大事项提示”中补充披露了“十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”及“十二、关于未来六十个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议情况的说明”的相关内容。

十六、 在“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（二）本次交易被暂停、终止或取消的风险”中补充披露了本次交易可能因监管机构的政策限制或交易各方无法就交易方案达成一致意见而暂停、中止或取消的相关风险。

十七、 在“重大风险提示”之“四、其他风险”之“（一）东阳光科控股子公司狮溪煤业涉及诉讼的风险”、“第十二节 风险因素”之“四、其他风险” 之“（一）东阳光科控股子公司狮溪煤业涉及诉讼的风险”中补充披露了相关诉讼的最新进展情况。

十八、 在“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”中更新披露了本次发行价格调整方案，并补充披露了宜昌东阳光药业同意将其获取的东阳光药2017年中期分红于交割日无偿交付给东阳光科的相关情况。

十九、 在“第二节 上市公司基本情况”之“一、东阳光科基本情况”中更新披露了东阳光科的统一社会信用代码。

二十、 在“第二节 上市公司基本情况”之“三、东阳光科的股权结构”中更新披露了截至2017年9月30日东阳光科的股权结构情况。

二十一、 在“第二节 上市公司基本情况”中更新披露了“东阳光科最近六十个月的控制权变动情况。

二十二、 在“第三节 交易对方基本情况”之“四、宜昌东阳光药业下属企业情况”中更新披露了宜昌东阳光药业截至2017年6月30日的下属控股子公司情况。

二十三、 在“第三节 交易对方基本情况”之“五、宜昌东阳光药业主营业务发展情况”中更新披露了宜昌东阳光药业的主营业务发展情况。

二十四、 在“第三节 交易对方基本情况”之“六、宜昌东阳光药业最近两年主要财务指标”中补充披露了宜昌东阳光药业最近两年的资产负债率和毛利率情况。

二十五、 在“第四节 交易标的基本情况”之“一、基本情况”中更新披露了东阳光药的经营范围情况。

二十六、 在“第四节 交易标的基本情况”之“四、主营业务情况”之“（一）行业基本情况”中补充披露了东阳光药所处的医药行业2017年新实施的相关规定及国家药品安全规划。

二十七、 在“第四节 交易标的基本情况”之“四、主营业务情况”之“（四）主要经营模式”之“3、销售模式”中补充披露了报告期内标的公司不存在销售折让、返利。

二十八、 在“第四节 交易标的基本情况”之“四、主营业务情况”之“（五）主要产品的生产及销售情况”之“1、主要产品的产能和产量”中补充披露了标的公司的主要产品的产能和产量、可威产品的主要客户及获取途径、销售政策，及标的公司向客户提供的信用政策等内容。

二十九、 在“第四节 交易标的基本情况”之“四、主营业务情况”之“（五）主要产品的生产及销售情况”之“4、主要产品销售价格的变动情况”中补充披露了可威相关产品价格变动的原因。

三十、 在“第四节 交易标的基本情况”之“四、主营业务情况”之“（五）主要产品的生产及销售情况”之“5、前五大客户销售情况”中补充披露了东阳光科2016年和2017年1-6月的前五大客户销售情况。

三十一、 在“第四节 交易标的基本情况”之“四、主营业务情况”之“（六）主要产品的原材料和能源及其供应情况”之“3、前五大供应商采购情况”中补充披露了东阳光科2016年和2017年1-6月的前五大供应商采购情况，以及东阳光药向安徽安特食品股份有限公司和常州市松盛香料有限公司采购的具体情况。

三十二、 在“第四节 交易标的基本情况”之“四、主营业务情况”之“（十一）产品研发情况“中补充披露了截至2017年6月30日东阳光药的主要研发产品具体情况。

三十三、 在“第四节 交易标的基本情况”之“四、主营业务情况”之“（十二）中补充披露了核心技术人员变动情况说明。

三十四、 在“第四节 交易标的基本情况”之“六、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况”之“（一）交易标的的主要资产情况”中更新披露了标的公司截至2017年6月30日的固定资产数据，以及截至2017年10月31日的租赁房产、注册商标、获授权许可使用的商标及其转让办理进展情况、专利、获授权许可使用的专利等。

三十五、 在“第四节 交易标的基本情况”之“六、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况”之“（一）交易标的的主要资产情况”之“6、专利”中补充披露了（1）东阳光药向磷酸奧司他韦许可方支付许可费用的总额、支付方式，报告期内的支付情况；（2）磷酸奥司他韦许可方授权的专利名称，及各专利的到期日；（3）深圳东阳光实业与东阳光药签订的专利授权有效期；（4）本次重组对相关许可协议效力的影响；（5）标的公司对相关专利许可方是否存在重大依赖，该等许可对标的公司持续经营的影响等情况。

三十六、 在“第四节 交易标的基本情况”之“六、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况”之“（一）交易标的的主要资产情况”之“9、业务资质”中补充披露了标的公司在原料药（甲硝唑）GMP 证书到期后并未办理原料药（甲硝唑）GMP证书的续期手续相关情况。

三十七、 在“第四节 交易标的基本情况”之“七、最近三年增减资、股权转让、资产评估和改制情况”之“（三）最近三年的评估情况”中补充披露了《评估报告》的相关内容及其与《补充评估报告》评估结果差异的原因。

三十八、 在“第四节 交易标的基本情况”之“八、其他情况说明”之“四）债权债务转移及获得债权人同意情况”中更新披露了本次重组获得债权人同意情况。

三十九、 在第六节 交易标的评估情况”之“五、发行股份购买资产股份发行定价合理性分析”中补充披露了标的公司承诺净利润的合理性及可实现性相关情况。

四十、 在“第六节 交易标的评估情况”中更新披露了上市公司董事会对标的资产评估的分析及独立董事对本次交易评估事项的意见。

四十一、 在“第八节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”之“4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形”中补充披露了本次重组已通过商务部经营者集中审查的相关情况。

四十二、 在“第八节 本次交易的合规性分析”之“三、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见”之“（二）法律顾问意见”中补充披露了《补充法律意见书》的相关内容。

四十三、 在“第九节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前东阳光科的财务状况和经营成果的讨论与分析”中更新披露了东阳光科报告期内的财务状况、经营成果分析。

四十四、 在“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”中更新披露了东阳光药报告期内的财务状况、盈利能力分析。

四十五、 在“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、利润表变动分析”中补充披露了报告期内的销售费用具体情况及其大幅增长的合理性、研发支出具体情况及其会计政策。

四十六、 在“第九节 管理层讨论与分析”之“四、对东阳光科完成交易后的持续经营、财务状况、盈利能力进行分析”之“（三）本次交易对上市公司每股收益指标和其他指标影响分析”中更新披露了本次交易对上市公司财务情况及指标的影响分析。

四十七、 在“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“报告期内的关联交易情况”中更新披露了报告期内东阳光药的关联交易情况。

四十八、 在“第十三节 其他重要事项”之“三、上市公司最近12个月内发生重大资产交易情况的说明”中补充披露了最近12个月内东阳光科及其下属子公司的重大资产交易情况。

四十九、 在“第十三节 其他重要事项”之“九、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排”之“（一）上市公司现有利润分配政策”中更新披露了上市公司的利润分配政策。

五十、 在“第十三节 其他重要事项”中补充披露了“十一、本次重组推进的可行性和合规性”，具体包括中国证监会关于A股公司并购境外上市中资企业的政策情况、本次重组的可行性和合规性、本次重组有利于保护全体股东的合法权益的相关情况。

五十一、 在“第十三节 其他重要事项”中补充披露了“十二、本次发行股份购买资产的价格调整方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定”。

五十二、 在“第十四节 独立董事和相关证券服务机构的意见”中更新披露了独立董事、独立财务顾问及律师的意见。

五十三、 在“第十七节 备查文件”之“一、备查文件目录”中补充披露了东阳光科第九届董事会第三十五次会议决议等备查文件。

特此公告。

广东东阳光科技控股股份有限公司董事会

2017年11月25日

广东东阳光科技控股股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：广东东阳光科技控股股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：东阳光科

股票代码：600673

信息披露义务人一：深圳市东阳光实业发展有限公司

住所/通讯地址：深圳市南山区华侨城东方花园E区E25栋

股份变动性质：上市公司发行股份购买资产引起的权益下降

信息披露义务人二：宜昌东阳光药业股份有限公司

住所/通讯地址：湖北省宜昌宜都市滨江路62号

股份变动性质：上市公司发行股份购买资产引起的权益增加

信息披露义务人三：乳源阳之光铝业发展有限公司

住所/通讯地址：广东省乳源县民族经济开发区

股份变动性质：上市公司发行股份购买资产引起的权益下降

信息披露义务人四：东莞市东阳光投资管理有限公司

住所/通讯地址：东莞市松山湖高新技术产业开发区工业北路1号广东东阳光药业有限公司办公楼011019、011020办公室

股份变动性质：上市公司发行股份购买资产引起的权益下降

信息披露义务人五：平安期货有限公司

住所/通讯地址：广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦14层01单元

股份变动性质：上市公司发行股份购买资产引起的权益下降

签署日期：二〇一七年十一月二十四日

信息披露义务人声明

一、本次信息披露义务人为深圳市东阳光实业发展有限公司、宜昌东阳光药业股份有限公司、乳源阳之光铝业发展有限公司、东莞市东阳光投资管理有限公司和平安期货有限公司；

二、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关的法律、法规编制；

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在东阳光科拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人未通过任何其他方式增加或减少其在东阳光科拥有权益的股份；

四、信息披露义务人签署本报告已经获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；

七、本次取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准；

八、本次权益变动的有效实施尚须上市公司股东大会审议通过本次交易及中国证监会核准本次交易。

第一节释义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）深圳东阳光实业

1、基本信息

■

2、董事、监事及高级管理人员情况

■

（二）宜昌东阳光药业

1、基本信息

■

2董事、监事及高级管理人员情况

■

（三）乳源阳之光铝业

1、基本信息

■

2、董事、监事及高级管理人员情况

■

（四）东莞市东阳光投资

1、基本信息

■

2、董事、监事及高级管理人员情况

■

（五）平安期货有限公司

1、基本信息

■

2、董事、监事及高级管理人员情况

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二、信息披露义务人之间的关系

深圳东阳光实业、东莞市东阳光投资、宜昌东阳光药业的实际控制人均为张中能、郭梅兰夫妇。根据张中能、郭梅兰夫妇出具的确认函，乳源阳之光铝业的实际控制人郭京平系郭梅兰侄子，乳源阳之光铝业在持有东阳光科股份期间，就东阳光科股东大会表决事项均与张中能、郭梅兰夫妇及其控制的东阳光科股东保持一致行动关系。平安期货为平安期货资管计划的管理人，平安期货资管计划系深圳东阳光实业委托平安期货管理及长城证券托管，用于增持东阳光科股份所成立的定向资产管理计划。根据平安期货代平安期货资管计划与长城证券签订的股票收益互换的相关协议，长城证券为平安期货资管计划开设股票专户，根据平安期货代平安期货资管计划的委托指令通过股票专户买卖东阳光科股票，并根据平安期货代平安期货资管计划的意见行使相关东阳光科股票的表决权。

截至本报告书签署日，信息披露义务人之间的股权关系如下图所示：

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注：根据平安资管与长城证券签订的股票收益互换相关协议，长城证券根据平安资管的指令买卖东阳光科股票，并根据平安期货安盈20号资管计划的意见行使相关东阳光科股票的表决权。平安期货是平安资管的管理人，深圳东阳光实业是平安资管的委托人。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况

截至本报告书签署日，宜昌东阳光药业持有5%以上权益的上市公司情况如下：

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截至本报告书签署日，除上述情况以外，深圳东阳光实业、东莞市东阳光投资、乳源阳之光铝业及平安期货代平安资管均不存在其他在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 持股目的

一、信息披露义务人权益变动目的

上市公司拟通过发行股份购买资产的方式，向宜昌东阳光药业购买其持有的东阳光药22,620万股内资股股份，从而拓宽上市公司产业布局，提高盈利能力，维护股东利益。

二、信息披露义务人未来12个月的持股计划

深圳东阳光实业拟在东阳光科股票复牌之日起6个月内继续增持东阳光科A股股份，累计增持股数不超过49,377,478股（即累计增持比例不超过公司目前已发行总股份的2%），其中包括受让东阳光科员工持股计划所持有的全部东阳光科股份，即16,931,828股（占东阳光科总股本的0.686%）。

除上述外，截至本报告书签署日，本次权益变动后，信息披露义务人没有继续增持东阳光科股份的计划。

若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股票情况

截至本报告书签署日，各信息披露义务人持有东阳光科的股份情况如下：

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注：根据平安资管与长城证券签订的股票收益互换相关协议，长城证券根据平安资管的指令买卖东阳光科股票，并根据平安资管的意见行使相关东阳光科股票的表决权。平安期货是平安资管的管理人，深圳东阳光实业是平安资管的委托人。

二、本次权益变动方式

2017年2月15日，东阳光科与宜昌东阳光药业签署了《发行股份购买资产协议》，双方同意并确认宜昌东阳光药业拟以其持有的东阳光药22,620万股内资股股份认购上市公司非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股份。

参考天健兴业以2017年6月30日为评估基准日出具的《补充评估报告》，以及东阳光药H股股票交易均价，经交易双方友好协商，宜昌东阳光药业持有的东阳光药22,620万股内资股股份的交易作价确定为322,108.80万元。

本次交易完成后，东阳光药将成为东阳光科的控股子公司，东阳光科的实际控制人仍为张中能、郭梅兰夫妇，实际控制人未发生变更。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

根据上述规定并结合东阳光科的现状，本次发行的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第三十五次会议决议公告日，即2017年11月25日。发行价格不低于定价基准日前120个交易日东阳光科股票交易均价的90%，为5.91元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格亦将按照中国证监会及上交所的相关规则进行调整。

按照标的资产的交易作价32.21亿元及东阳光科本次交易的发行价格每股5.91元计算，东阳光科向宜昌东阳光药业发行的股份数量为545,023,350股，占上市公司发行后总股本的18.08%。本次交易完成后，上市公司的总股本将增至3,013,897,259股。

在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量亦将按照中国证监会及上交所的相关规则进行调整。

《发行股份购买资产协议》于双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章或合同专用章之日起成立，在以下条件全部满足后生效。

1、东阳光科董事会、股东大会批准本次重组，豁免宜昌东阳光药业及其一致行动人以要约方式收购东阳光科；

2、交易对方就本次重组已获得其内部的适当审批的批准；

3、香港证券及期货事务监察委员会已就本次重组涉及的东阳光药控股股东变更事宜作出关于豁免东阳光科要约收购东阳光药的批准；

4、商务部对本次交易所涉经营者集中申报的核准；

5、中国证监会核准本次重组；

本次权益变动后，各信息披露义务人将持有的东阳光科的股份情况如下：

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三、本次权益变动已履行及尚未履行的决策及报批程序

（一）本次交易已经履行的决策过程

2016年11月14日，香港证券及期货事务监察委员会已就本次重组涉及的东阳光药控股股东变更事宜作出关于豁免东阳光科要约收购东阳光药的批准。

2017年2月15日，宜昌东阳光药业召开股东大会，同意宜昌东阳光药业将其所持东阳光药22,620万股内资股股份转让给东阳光科。

2017年2月15日，东阳光科召开第九届董事会第二十七次会议审议通过与本次交易的相关议案。东阳光科独立董事已对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

2017年5月31日，商务部反垄断局作出了《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第132号），审核通过了本次发行股份购买资产涉及的经营者集中事项，本次重组通过商务部经营者集中审查。

2017年11月24日，宜昌东阳光药业召开了董事会，审议通过了本次重组涉及的有关调整事项，并同意与公司签署《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。

2017年11月24日，东阳光科召开第九届董事会第三十五次会议重新审议通过与本次交易的相关议案。东阳光科独立董事已对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序

本次交易尚需履行的决策及报批程序包括：

1、东阳光科股东大会审议通过本次交易并豁免宜昌东阳光药业及其一致行动人发出要约收购；

2、中国证监会的核准。

四、转让限制或承诺

信息披露义务人宜昌东阳光药业承诺以资产认购而取得的公司股份自上市之日起至36个月届满之日且宜昌东阳光药业完成盈利预测补偿（如有）及减值补偿（如有）前不得转让。

若公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持公司股份的，则增持股份亦遵守上述约定。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

宜昌东阳光药业作为公司实际控制人控制的关联企业，承诺本次发行完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价，或者本次发行重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，宜昌东阳光药业通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份锁定期自动延长6个月。

五、信息披露义务人所持股份受限情况

截至本报告书签署日，深圳东阳光实业持有的720,980,784股东阳光科股份存在质押，东莞市东阳光投资持有的91,000,000股东阳光科股份存在质押，乳源阳之光铝业持有的127,312,000股东阳光科股份存在质押。

截至本报告书签署日，除上述情况以外，信息披露义务人持有的东阳光科的股份，不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。

六、最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及与上市公司之间的其他安排

最近一年及一期，上市公司与信息披露义务人之间存在的重大购销商品、贷款、提供和接受劳务等关联交易和与关联方有关的重大关联交易协议均已披露并公告，具体内容详见东阳光科的定期报告、临时公告。

截至本报告书签署日，上市公司与信息披露义务人及其下属公司之间除与日常经营相关的关联交易、已公告的关联交易协议以及正在进行的重大资产重组以外，目前暂无进行重大交易的计划或其他安排。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署日前6个月内未通过上海证券交易所集中交易系统买卖上市公司发行股票。

第六节 其他重大事项

一、其他应披露事项

本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其它为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、信息披露义务人声明

信息披露义务人的法定代表人或主要负责人作出如下声明：

“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

信息披露义务人（签章）：深圳市东阳光实业发展有限公司

法定代表人或授权代表：

信息披露义务人（签章）：宜昌东阳光药业股份有限公司

法定代表人或授权代表：

信息披露义务人（签章）：乳源阳之光铝业发展有限公司

法定代表人或授权代表：

信息披露义务人（签章）：东莞市东阳光投资管理有限公司

法定代表人或授权代表：

信息披露义务人（签章）：平安期货有限公司

法定代表人或授权代表：

签署日期：2017年11月24日

第七节 备查文件

一、备查文件目录

（一）信息披露义务人的企业法人营业执照；

（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

（三）专业机构出具的专业意见；

（四）信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；

（五）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。

附表简式权益变动报告书：

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。