三全食品股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2017-059

三全食品股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议通知于2017年11月14日以传真、电子邮件等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。

2、本次会议于2017年11月24日上午9:30在公司会议室以现场会议方式召开。

3、本次会议应到董事9人，实际到会董事9人。符合《公司法》的规定和《公司章程》的要求。

4、本次会议由董事长主持，公司监事、总经理、财务负责人等高级管理人员列席了本次会议。

5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、以八票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，在考核期间，因个人业绩未达标所对应的限制性股票由公司统一进行回购注销。2016年限制性股票激励计划第一个解锁期内，鉴于首次授予的部分激励对象李娜、许江营、王凯旭、朱文丽、庞贵忠、张宁鹤等29人的绩效评价结果未全部达标，决定回购注销上述激励对象持有的已获授但未解锁的部分限制性股票，共计1,977,834股。

公司2016年限制性股票激励计划首次授予的激励对象李东苗向公司提出辞职并已获得同意，预留部分激励对象梁雅杰因职务发生变更不再担任公司业务支持核心人员，已非公司核心骨干员工，且非公司的董事、高级管理人员。根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》第十二章的规定，董事会决定对原激励对象李东苗、梁雅杰已获授但尚未解除限售的限制性股票共计594,300股进行回购注销。

公司本次回购注销的股份数量总计2,572,134股，其中，回购注销首次授予限制性股票数量2,099,634股，回购价格为4.35元/股；回购注销预留授予限制性股票数量472,500股，回购价格为4.30元/股。回购注销后，公司股本由815,224,232股调整为812,652,098股。

《三全食品股份有限公司关于回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见2017年11月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，北京市君泽君律师事务所对此出具了法律意见书，相关内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司董事李娜女士为公司限制性股票激励计划的激励对象，为该议案关联董事，在审议以上议案时回避表决，由其他八名非关联董事（包括3名独立董事）对该议案进行了表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉的议案》

因公司完成回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计2,572,134股后，公司的注册资本将减少至812,652,098股，基于上述事由，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订内容详见《〈公司章程〉修订对照表》。

修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开公司2017年第四次临时股东大会的议案》

《三全食品股份有限公司关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》详见2017年11月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第六届董事会第十五次会议决议；

2、独立董事关于公司第六届董事会第十五次会议审议有关事项的独立意见；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

三全食品股份有限公司董事会

2017年11月25日

附件：

《三全食品股份有限公司章程》修订对照表

■

证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2017-060

三全食品股份有限公司

第六届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、监事会会议召开情况

1、三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十三次会议通知于2017年11月14日以传真、电子邮件等方式通知全体监事。

2、本次会议于2017年11月24日下午14点在公司会议室以现场会议方式召开。

3、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事会均亲自出席会议。符合《公司法》的规定和《公司章程》的要求。

4、本次会议由监事会主席李玉女士主持。

5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，在考核期间，因个人业绩未达标所对应的限制性股票由公司统一进行回购注销。2016年限制性股票激励计划第一个解锁期内，鉴于首次授予的部分激励对象李娜、许江营、王凯旭、朱文丽、庞贵忠、张宁鹤等29人的绩效评价结果未全部达标，公司回购注销上述激励对象持有的已获授但未解锁的部分限制性股票，共计1,977,834股。

公司首次授予的限制性股票激励对象李东苗向公司提出辞职并已获得同意，预留部分激励对象梁雅杰因职务发生变更不再担任公司业务支持核心人员，已非公司核心骨干员工，且非公司的董事、高级管理人员。根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》第十二章的规定，公司对原激励对象李东苗、梁雅杰已获授但尚未解除限售的限制性股票共计594,300股进行回购注销。

公司本次回购注销的股份数量总计2,572,134股，其中，回购注销首次授予限制性股票数量2,099,634股，回购价格为4.35元/股；回购注销预留授予限制性股票数量472,500股，回购价格为4.30元/股。

经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规定，本次回购注销部分限制性股票合法、有效。

《三全食品股份有限公司关于回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见2017年11月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第六届监事会第十三次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

三全食品股份有限公司监事会

2017年11月25日

股票代码：002216 股票简称：三全食品 公告编号：2017-061

三全食品股份有限公司

关于回购注销未达到解锁条件及部分已

不符合激励条件的激励对象已获授但

尚未解锁的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次回购注销限制性股票数量为2,572,134股，占公司当前股本的0.3155%。首次授予的限制性股票回购价格为4.35元/股，预留部分授予的限制性股票回购价格为4.30元/股。

三全食品股份有限公司（以下简称“公司”或“三全食品”）于2017年11月24日召开的第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对公司2016年限制性股票激励计划中部分激励对象首次授予的未达到第一期解锁条件的1,977,834股限制性股票及因已不符合激励条件的原激励对象梁雅杰、李东苗已获授但尚未解锁的594,300股限制性股票进行回购注销，本次回购注销的限制性股票共计2,572,134股，其中首次授予的限制性股票2,099,634股，预留部分限制性股票的472,500股。回购注销后，公司股本总额由815,224,232股调整为812,652,098股。

根据《股权激励管理办法》和公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，该事项需提交股东大会审议。现将有关事项说明如下：

一、公司限制性股票激励计划简述

1、2016年9月26日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对本次激励计划激励对象的名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

2、2016年10月17日，公司召开2016年第二次临时股东大会，会议以特别决议方式审议通过了《关于〈三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉议案》、《关于三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，《关于核查三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）中涉及的激励对象名单的议案》。股东大会授权董事会在符合条件时向激励对象授予限制性股票、确定限制性股票授予日，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

3、2016年10月27日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开了第六届监事会第四次会议，公司监事会针对调整后的激励对象人员名单发表了核查意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

4、2016年11月9日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，并于当日召开了第六届监事会第五次会议，公司监事会针对调整后的激励对象人员名单发表了核查意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

5、2016年12月21日，公司公告了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，公司完成了2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予的登记工作，首次授予的限制性股票上市日为2016年12月23日。公司共向30名激励对象授予1,046.44万股限制性股票，授予价格4.36元/股；公司总股本由804,217,532股增加至814,681,932股。

6、2017年6月14日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》。于当日召开了第六届监事会第八次会议，同意公司按照《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司已将实施的2016年年度权益分派的实际情况，对公司限制性股票回购价格进行调整。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，君泽君律师事务所出具了相应法律意见。首次授予的限制性股票的回购价格由4.36元/股调整为4.35元/股。

7、2017年7月24日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，将部分预留限制性股票授出。授予日为2017年7月24日，其中授予2名激励对象54.23万股，授予价格为4.30元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会针对激励对象人员名单发表了核查意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，且满足公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件，同意激励对象按照相关规定获授限制性股票。君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

8、2017年9月14日，公司公告了《关于预留部分限制性股票授予完成公告》，公司完成了2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记工作，预留部分的限制性股票上市日为2017年9月15日。公司共向2名激励对象授予54.23万股限制性股票，授予价格4.30元/股；公司总股本由814,681,932股增加至815,224,232股。

9、2017年10月9日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于取消授予剩余预留限制性股票的议案》，决定取消授予预留限制性股票240.3925万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

10、2017年11月24日召开的第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对公司2016年限制性股票激励计划中部分激励对象首次授予的未达到第一期解锁条件的1,977,834股限制性股票及因已不符合激励条件的原激励对象梁雅杰、李东苗已获授但尚未解锁的594,300股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,北京市君泽君律师事务所出具了相应法律意见。。

二、本次回购注销的原因、股数、价格及回购资金来源

1、回购注销的原因及回购股数

（1）业绩未达到解锁条件

根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，在考核期间，因个人业绩未达标所对应的限制性股票由公司统一进行回购注销。2016年限制性股票激励计划第一个解锁期内，鉴于首次授予的部分激励对象李娜、许江营、王凯旭、朱文丽、庞贵忠、张宁鹤等29人的绩效评价结果未全部达标，经公司第六届董事会第十五次会议审议，决定回购注销上述激励对象持有的已获授但未解锁的部分限制性股票，共计1,977,834股。。

（2）原激励对象不符合激励条件

公司2016年限制性股票激励计划首次授予的激励对象李东苗向公司提出辞职并已获得同意，预留部分激励对象梁雅杰因职务发生变更不再担任公司业务支持核心人员，已非公司核心骨干员工，且非公司的董事、高级管理人员。根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》第十二章的规定，董事会决定对原激励对象李东苗、梁雅杰已获授但尚未解除限售的限制性股票共计594,300股进行回购注销。

2、回购注销的回购价格

根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：若限制性股票授予后,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项,应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。

（1）首次授予的限制性股票回购价格

公司于2016年10月27日根据《2016 年限制性股票激励计划（草案）》，向激励对象首次授予限制性股票，授予价格为4.36元/股。

公司于2017年6月实施了2016年度利润分配方案，以公司总股本814,681,932股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金（含税）。

根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司发生送股票红利事项，回购价格调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

按照上述方法进行调整后，尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格由4.36元/股调整为4.35元/股。

（2）预留部分授予的限制性股票回购价格

公司于2017年7月24日根据《2016 年限制性股票激励计划（草案）》，向激励对象授予预留部分限制性股票，授予价格为4.30元/股。期间尚未实施利润分配，因此，本次回购注销的预留部分授予的限制性股票的回购价格为4.30元/股。

3、回购注销的资金来源

本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。

三、本次回购前后公司股本结构变化情况

■

本次限制性股票回购注销完成后，公司股本由815,224,232股调整为812,652,098股。公司股权分布仍具备上市条件，具体股本结构情况，以本次回购注销后的股本为准。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票系根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》，对已不符合解锁条件的部分限制性股票的具体处理，不会对公司的经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

六、独立董事发表的意见

公司独立董事认为：根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，在考核期间，因个人业绩未达标所对应的限制性股票由公司统一进行回购注销。2016年限制性股票激励计划第一个解锁期内，鉴于首次授予的部分激励对象李娜、许江营、王凯旭、朱文丽、庞贵忠、张宁鹤等29人的绩效评价结果未全部达标，经公司第六届董事会第十五次会议审议，公司决定回购注销上述激励对象持有的已获授但未解锁的部分限制性股票，共计1,977,834股。

公司首次授予的限制性股票激励对象李东苗向公司提出辞职并已获得同意，预留部分激励对象梁雅杰因职务发生变更不再担任公司业务支持核心人员，已非公司核心骨干员工，且非公司的董事、高级管理人员。根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》第十二章的规定，同意对原激励对象李东苗、梁雅杰已获授但尚未解除限售的限制性股票共计594,300股进行回购注销。

公司本次回购注销的股份数量总计2,572,134股，其中，回购注销首次授予限制性股票数量2,099,634股，回购价格为4.35元/股；回购注销预留授予限制性股票数量472,500股，回购价格为4.30元/股。

综上，我们认为公司本次回购注销行为符合相关法律法规和《三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们一致同意公司回购注销以上股份。

七、监事会的核实意见

根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，在考核期间，因个人业绩未达标所对应的限制性股票由公司统一进行回购注销。2016年限制性股票激励计划第一个解锁期内，鉴于首次授予的部分激励对象李娜、许江营、王凯旭、朱文丽、庞贵忠、张宁鹤等29人的绩效评价结果未全部达标，公司决定回购注销上述激励对象持有的已获授但未解锁的部分限制性股票，共计1,977,834股。

公司首次授予的限制性股票激励对象李东苗向公司提出辞职并已获得同意，预留部分激励对象梁雅杰因职务发生变更不再担任公司业务支持核心人员，已非公司核心骨干员工，且非公司的董事、高级管理人员。根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》第十二章的规定，公司对原激励对象李东苗、梁雅杰已获授但尚未解除限售的限制性股票共计594,300股进行回购注销。

公司本次回购注销的股份数量总计2,572,134股，其中，回购注销首次授予限制性股票数量2,099,634股，回购价格为4.35元/股；回购注销预留授予限制性股票数量472,500股，回购价格为4.30元/股。

经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规定，本次回购注销部分限制性股票合法、有效。

八、律师出具的法律意见

北京市君泽君律师事务所律师认为：公司本次回购注销已取得了必要的批准与授权，并履行了相关程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及本激励计划的相关规定；本次回购注销尚需公司按照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续，并履行相应的信息披露义务。

九、备查文件

1、三全食品股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议 ；

2、三全食品股份有限公司第六届监事会第十三次会议决议 ；

3、独立董事关于公司第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见 ；

4、北京市君泽君律师事务所《关于三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

特此公告。

三全食品股份有限公司董事会

2017年11月25日

证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2017-062

三全食品股份有限公司关于召开2017年

第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议于2017年11月24日召开，会议决定于2017年12月11日召开公司2017年第四次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2017年第四次临时股东大会；

2、会议召集人：公司董事会（《关于召开公司2017年第四次临时股东大会的议案》已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过）；

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期和时间：

（1）现场会议时间：2017年12月11日下午15:00

（2）网络投票时间：本公司同时提供深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统供股东进行网络投票。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年12月11日交易日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过互联网投票系统进行网络投票的时间为：2017年12月10日下午15：00至2017年12月11日下午15:00。

5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或授权委托代理人出席现场会议进行表决。

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式，如重复投票，以第一次投票为准。

6、现场会议地点：郑州市惠济区天河路366号公司会议室

7、股权登记日：2017年12月5日

8、出席本次会议对象

（1）截止本次会议股权登记日收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东有权出席本次会议；

（2）有权出席和表决的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和表决，该委托代理人不必是本公司股东（授权委托书请见附件二）；

（3）本公司董事、监事和高级管理人员；

（4）本公司聘请的见证律师北京市君泽君律师事务所律师。

二、会议审议事项

1、审议《关于回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

上述议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，议案内容详见公司于2017年11月25日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告信息。

2、审议《关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉的议案》

上述议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，该议案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。议案内容详见公司于2017年11月25日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告信息。

三、提案编码

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四、本次会议的现场会议登记

1、登记时间：2017年12月10日（上午9:00—12:00,下午13:30—17:00）。

2、登记地点：三全食品股份有限公司证券事务部

3、登记办法：

（1）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（2）法人股股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记(须在2017年12月10日下午17:00点前送达或传真至公司)，不接受电话登记。

五、本次参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会议联系方式：

联系人：徐晓

联系电话：0371-63987832

传 真：0371-63988183

地 址：郑州市惠济区天河路366号

邮政编码：450044

2、会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。

3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参加。

七、备查文件

1、三全食品股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

三全食品股份有限公司董事会

2017年11月25日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362216。

2、投票简称：三全投票。

3、填报表决意见：

本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年12月11日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月10日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年12月11日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席三全食品股份有限公司2017年第四次临时股东大会,并授权其按照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

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委托人签字（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数量： 委托人股东账户：

受托人签字（盖章）： 受托人身份证号码：

受托日期：