大唐华银电力股份有限公司董事会
2017年第8次会议决议公告
股票简称：华银电力 股票代码：600744 编号：临2017-31
大唐华银电力股份有限公司董事会
2017年第8次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
大唐华银电力股份有限公司（以下简称公司）董事会2017年11月17日发出书面开会通知，2017年11月24日以通讯表决方式召开本年度第8次会议。会议应到董事11人，董事邹嘉华、梁永磐、刘全成、刘光明、冯丽霞、傅太平、易骆之、刘冬来、徐永胜、周浩、罗建军共11人参加了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》。会议审议并通过了如下议案：
一、关于公司制定《存款资金风险防范制度》的议案。
同意11票，反对0票，弃权0票。
二、关于公司制定《存款风险应急处置预案》的议案。
同意11票，反对0票，弃权0票。
三、关于公司与中国大唐集团财务有限公司签订《金融服务协议》的议案。
公司与中国大唐集团财务有限公司（以下简称财务公司）在《金融服务协议》约定，公司将资金存放入财务公司、向财务公司融资或通过财务公司对公司投资企业进行委托贷款等。公司与财务公司资金往来业务的价格水平，参照中国人民银行统一颁布的基准利率，公司在财务公司的存款利率将不低于同期商业银行存款利率，以不高于国内其他金融机构同等贷款利率水平提供贷款服务，并以不高于国内其他金融机构同等或相似金融服务的费用提供其他金融服务。
公司独立董事已发表独立意见同意本议案。
本议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准。
本议案经回避表决，同意4票，反对0票，弃权0票。
四、关于公司向关联方转让产能指标关联交易的议案。
公司全资子公司内蒙古大唐华银锡东能源开发公司拟以协议转让方式将其所属额吉煤矿100万吨/年的退出产能指标转让给大唐呼伦贝尔能源开发有限公司，交易价格为10,000万元；拟以协议转让方式将其所属额吉煤矿200万吨/年的退出产能指标转让给鄂尔多斯市国源矿业开发有限责任公司，交易价格为20,000万元。
公司独立董事已发表独立意见同意本议案。
本议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准。
本议案经回避表决，同意4票，反对0票，弃权0票。
五、关于免去俞东江先生公司副总经理的议案。
同意11票，反对0票，弃权0票。
六、 关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案。同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
大唐华银电力股份有限公司董事会
2017年11月25日
股票简称：华银电力 股票代码：600744 编号：临2017-32
关于公司与中国大唐集团财务
有限公司签订《金融服务协议》的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
为了最大限度地提高公司资金的使用效率，降低资金成本，拓宽筹资渠道，公司与关联方中国大唐集团财务有限公司（以下简称财务公司）拟续签《金融服务协议》，接受其提供的各项金融服务。
一、关联方概述
中国大唐集团公司（以下简称“中国大唐”）是本公司的控股股东，中国大唐持有财务公司71.79%股份。本公司持有财务公司1.99%股份。根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，财务公司与本公司的交易和资金往来活动构成关联交易。
二、关联交易主要内容
公司与财务公司在《金融服务协议》约定，公司将资金存放入财务公司、向财务公司融资或通过财务公司对公司投资企业进行委托贷款等。公司与财务公司资金往来业务的价格水平，参照中国人民银行统一颁布的基准利率，公司在财务公司的存款利率将不低于同期商业银行存款利率，以不高于国内其他金融机构同等贷款利率水平提供贷款服务，并以不高于国内其他金融机构同等或相似金融服务的费用提供其他金融服务。
预计2018年至2020年，公司在财务公司的资金存款余额不超过13亿元人民币，财务公司将为公司提供14亿元人民币综合授信额度。
三、对关联交易的规范
公司将严格按照公允的原则规范关联交易。公司与关联方发生任何交易，都将严格遵循交易公允性原则，按市场规则定价。
四、关联交易对公司经营状况的影响
上述金融服务因公司正常生产经营需要而发生，关联交易根据市场化原则运作。公司作为中国大唐的成员单位，由财务公司提供相关金融服务，一是有利于公司资金的集中管理，提高资金使用效率；二是通过财务公司的专业性、针对性金融服务，进一步支持公司能源产业的发展。三是该关联交易将有利于实现公司金融资源的有效利用，将实现公司利益和股东利益的最大化。
五、独立董事的意见
该交易有助于筹措公司发展、运营资金，降低公司财务费用，平衡及优化负债结构，符合公司整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，符合公司发展战略的需要。同意本议案, 并同意将本议案提交公司董事会、股东大会审议。
本议案已经公司董事会2017年第8次会议审议通过，关联董事已回避表决，尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准。
特此公告。
大唐华银电力股份有限公司董事会
2017年11月25日
股票简称：华银电力 股票代码：600744 编号：临2017-33
关于公司向关联方转让产能指标
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易情况概述
1、根据国家发改委《关于实施减量置换严控煤炭新增产能有关事项的通知》（发改能源〔2016〕1602号）和《关于进一步加快建设煤矿产能置换工作的通知》（发改能源〔2017〕609号）有关规定，公司全资子公司内蒙古大唐华银锡东能源开发公司（以下简称“锡东能源”）拟以协议转让方式将其所属额吉煤矿100万吨/年的退出产能指标转让给大唐呼伦贝尔能源开发有限公司（以下简称“呼伦贝尔能源”），交易价格为10,000万元；锡东能源拟以协议转让方式将其所属额吉煤矿200万吨/年的退出产能指标转让给鄂尔多斯市国源矿业开发有限责任公司（以下简称“国源矿业”），交易价格为20,000万元。
2、由于呼伦贝尔能源是本公司控股股东中国大唐集团公司（以下简称“中国大唐”）间接全资公司，因此呼伦贝尔能源属于本公司的关联方，锡东能源与呼伦贝尔能源的交易构成了本公司的关联交易事项；由于国源矿业是中国大唐全资子公司中国大唐集团煤业有限责任公司下属控股企业，因此国源矿业属于本公司的关联方，锡东能源与国源矿业的交易构成了本公司的关联交易事项。
3、锡东能源系2008年10月由公司投资成立，注册资本人民币1000万元，主要从事煤炭开采。截至2017年6月底，锡东能源账面资产总额3.7亿元。
4、上述交易按照公平交易原则进行。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成了公司的日常关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决本议案。
二、关联方介绍及关联交易总额
（一）关联方呼伦贝尔能源介绍及关联交易总额
1、关联方情况介绍
呼伦贝尔能源于2008年4月7日注册成立，注册资本金1亿元人民币，是中国大唐集团煤业有限责任公司的全资子公司。呼伦贝尔能源位于内蒙古自治区呼伦贝尔市海拉尔区，主要从事煤炭产业的科研、开发、开采、销售、储存和加工。目前，主要开展谢尔塔拉露天煤矿（700万吨/年）、顺兴露天煤矿（60万吨/年）和南屯-西索木井工煤矿（600万吨/年）的开发、建设及运营工作，拥有煤炭资源总量近20亿吨。
2、关联交易金额
拟以协议转让方式将锡东能源所属额吉煤矿100万吨/年的退出产能指标转让给关联方呼伦贝尔能源，总金额为10,000万元。
（二）关联方国源矿业介绍及关联交易总额
1、关联方情况介绍
国源矿业于2005年3月30日注册成立，注册资本金13.88亿元人民币，是中国大唐集团煤业有限责任公司的控股子公司。国源矿业位于内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗迎泽街道，主要从事煤矿（矿井、选煤厂、铁路专用线）建设投资，煤矿设备及材料采购，煤炭生产、洗选、销售，废旧物资回收、销售，公路、铁路运输，矿山机械、建设材料、房屋租赁，岗前培训。目前，主要开展大唐龙王沟矿井及选煤厂项目，该项目位于内蒙古鄂尔多斯准格尔旗境内，地处准格尔煤田中部准格尔旗薛家湾镇，井田面积63平方公里，煤炭地质资源量23.1亿吨，可采储量12.6亿吨，设计生产能力1000万吨/年，配套建设同等规模的选煤厂，预计总投资33.6亿元。
2、关联交易金额
拟以协议转让方式将锡东能源所属额吉煤矿200万吨/年的退出产能指标转让给关联方国源矿业，总金额为20,000万元。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的名称和类型
锡东能源拟以协议转让的方式将其所属额吉煤矿300万吨/年产能指标分别转让给公司关联方呼伦贝尔能源、国源矿业。
2、交易标的权属证明文件：
《中华人民共和国采矿许可证》
证号：C1000002008091110000807
采矿权人：内蒙古大唐华银锡东能源开发有限公司
地址：内蒙古自治区锡林浩特市东乌珠穆沁旗额吉卓尔苏木；
矿山名称：内蒙古自治区额合宝力格煤田特根召井田
矿区面积： 56.9522平方公里；
开采矿种：煤
开采方式：露天/地下开采
生产规模：300万吨/年
有效期限：2008年09月20日-2036年03月30日
3、交易标的评估情况
对上述煤炭产能指标进行评估的事务所为北京天健兴业资产评估有限公司，该事务所具有从事证券、期货业务资格，按2017年6月30日评估基准日，出具《资产评估报告》（天兴评报字（2017）第1027号）。经评估，锡东能源所属额吉煤矿300万吨/年的退出产能指标价值为30,000万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
按照《国家能源局综合司关于煤炭产能置换有关问题的复函》（国能宗函煤炭〔2017〕114号）中有关产能置换指标交易价格问题的意见，“具体产能指标交易价格，可通过市场公开竞价确定或由交易双方自主协商确定”。目前，上市公司公开披露的产能指标交易情况和产权交易机构披露的交易信息显示，煤炭产能指标成交单价在80-106元/吨之间。
交易各方结合资产评估情况，协商确定本次煤炭产能指标交易单价为100元/吨。锡东能源所属额吉煤矿100万吨/年的退出产能指标评估价格为10,000万元，经锡东能源与呼伦贝尔能源协商，确定转让价格为10,000万元；锡东能源所属额吉煤矿200万吨/年的退出产能指标评估价格为20,000万元，经锡东能源与国源矿业协商，确定转让价格为20,000万元。
五、交易目的和对上市公司的影响
根据国家发改委文件要求和公司效益最大化的原则，综合考虑指标置换比例延时递减等因素，锡东能源将其所属额吉煤矿退出的300万吨/年的产能指标分别转让给关联方呼伦贝尔能源、国源矿业，用以置换其核准的产能指标，有利于降低公司所属煤矿退出给公司造成的不利影响，最大程度维护公司及股东的权益。本次关联交易不存在损害中小股东利益的情况。同时，该交易未影响公司独立性，上述关联交易本着市场公平、有利于公司的原则执行，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
六、风险提示
本次产能减量置换指标交易须经国家有权机构批准后才能实施，因此本次交易存在能否获得国家有权机构批准以及在交易过程中国家政策或地方政策发生变更导致无法完成交易或未能取得国家相关部门审批矿井核定产能的风险。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。独立董事认为：本次公司根据国家发改委文件要求，按照效益最大化的原则，综合考虑指标置换比例延时递减等因素，拟将所属退出煤矿产能指标转让给关联煤炭生产企业呼伦贝尔能源、国源矿业，用以置换其核准的产能指标，可以获取30,000万元的收益，有利于降低公司所属煤矿退出给公司造成的不利影响。呼伦贝尔能源、国源矿业作为国有控股煤炭生产企业，在置换产能方面有迫切需求，其企业信誉良好，履约能力较强，公司与其交易可最大程度的提高交易效率，可最大程度保障公司利益。上述退出煤矿产能指标转让价格为经评估后，参考其他上市公司交易价格，由交易双方根据市场公允价值协商确定。本次交易遵循了一般商业原则，价格公允，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。该关联交易不影响公司独立性，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。独立董事同意将本议案提交公司董事会、股东会审议。
本议案已经公司董事会2017年第8次会议审议通过，关联董事已回避表决，尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准。
特此公告。
大唐华银电力股份有限公司董事会
2017年11月25日
证券代码：600744 证券简称：华银电力 公告编号：2017- 34
大唐华银电力股份有限公司
关于召开2017年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年12月12日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年12月12日 14点 00分
召开地点：公司本部（长沙市芙蓉中路三段255号五华酒店）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年12月12日
至2017年12月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
各议案已经公司董事会2017年第8次会议审议通过，见2017年11月25日中证报、上证报、上交所网站www.sse.com.cn的《公司董事会2017年第8次会议决议公告》。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1-2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1-2
应回避表决的关联股东名称：中国大唐集团公司及其一致行动人
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
个人股东持本人身份证、股票账号卡和持股凭证；个人股股东代表持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证；法人股股东由法定代表人出席会议的应出示本人身份证、法定代表人资格证明书和持股证明；法人股东委托代表持本人身份证、法定代表人书面授权委托书（并加盖公章）和持股凭证到公司办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。
六、 其他事项
登记时间：2017年12月5日-12月6日上午9：30-11：30， 下午3：00-4：30。
公司地点：湖南省长沙市芙蓉中路三段255号
联系电话：0731—85388088、85388028。传真电话：0731—85510188。电子邮箱：hy600744@188.com
邮编：410007
联系人：冉红燎、詹胜龙
与会者食、宿及交通费自理。
特此公告。
大唐华银电力股份有限公司董事会
2017年11月25日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
大唐华银电力股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月12日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
