中船海洋与防务装备股份有限公司
重大资产重组进展暨继续停牌公告

证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：临2017-049

中船海洋与防务装备股份有限公司

重大资产重组进展暨继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”）因控股股东正在筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2017年9月27日起停牌，并因涉及发行股份购买资产于2017年10月18日进入重大资产重组停牌程序。停牌期间，公司每5个交易日公告了事项进展情况，详见公司分别于10月10日发布的《中船海洋与防务装备股份有限公司重大事项停牌进展公告》，10月17日及10月24日、11月2日、11月9日、11月17日发布的《中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产重组停牌公告》及《中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产重组进展公告》。

停牌期满1个月，根据筹划重大资产重组的进展，公司于2017年10月26日发布了《中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，预计并申请公司股票自2017年10月27日起继续停牌不超过一个月。2017年11月10日，公司召开第八届董事会第四十二次会议，审议通过《关于公司拟申请A股股票继续停牌的议案》并发布《中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公司拟向上交所申请A股股票继续停牌，停牌时间为自2017年9月27日起不超过5个月（该议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议）。

截至本公告披露日，公司重组相关情况如下：

一、本次重组框架介绍

（一）主要交易对方

本次重大资产重组尚未最终确定交易对方。以目前公司所知悉的情形，部分交易对方根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定可能构成上市公司关联方；如最终确定的投资者构成关联方，则本次交易构成关联交易。

（二）标的资产情况

本次交易标的资产为公司所属企业广船国际有限公司和中船黄埔文冲船舶有限公司的部分股权。

该等企业行业类型属于“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”，主营业务为：船舶修造、海洋工程、钢结构、机电产品等。

本次交易不会导致上市公司该等子公司控制权的变更。

（三）交易方式及其对公司的影响

本次交易拟采用包括但不限于发行股份购买资产的方式，具体交易方式尚未最终确定。本次交易不会导致公司控制权发生变更，也不会构成借壳上市。

二、公司在停牌期间所开展的主要工作

截至本公告披露日，公司正在积极推进本次交易，停牌期间开展的主要工作包括：

（一）方案论证及与潜在交易对方沟通

停牌期间，公司与相关各方积极论证交易方案，并与潜在交易对方进行了多轮协商。截至目前，公司与交易对方仍在继续沟通协商阶段，尚未签订重组框架协议或意向协议。

（二）与相关政府部门沟通及前置审批情况

本次交易方案公告前，公司需取得国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）军工事项审查批复、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）等部委的原则性同意意见。目前，公司正在就本次重组事项同相关部委积极沟通。

（三）本次重组涉及的中介机构情况

停牌期间，公司已完成包括独立财务顾问、律师事务所、审计机构和评估机构在内的中介机构选聘工作。主要中介机构为：

独立财务顾问：中信证券股份有限公司

审计机构：大信会计师事务所(特殊普通合伙)

评估机构：上海东洲资产评估有限公司

法律顾问：上海市锦天城律师事务所

各中介机构已自2017年10月起陆续进场对公司及标的公司进行尽职调查、审计、评估等与本次重大资产重组相关的各项工作。

三、无法按期复牌的具体原因说明

本次交易涉及相关审批，本次交易方案公告前，公司需通过国防科工局的军工事项审查，并取得国务院国资委的原则性同意意见，目前，公司正在就本次重组事项同上述主管部门积极沟通。与此同时，本次交易涉及事项较多，投资人尚未最终确定；本次交易涉及资产规模较大，尽职调查、审计、评估等工作尚在推进中。

为保证本次重大资产重组披露的方案及相关资料的真实、准确和完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据相关规定，公司拟向上海证券交易所申请继续停牌。

四、需要在披露重组方案前取得的审批和核准情况

本次交易方案需通过国防科工局的军工事项审查，并取得国务院国资委原则性同意意见。鉴于本次重大资产重组方案涉及事项较多，公司正在与相关各方协商及论证过程中，尚未进入部委报送阶段。

五、申请继续停牌时间

2017年11月10日，公司第八届董事会第四十二次会议审议通过《关于公司拟申请A股股票继续停牌的议案》，公司拟向上海证券交易所申请A股股票继续停牌，停牌时间为自2017年9月27日起不超过5个月。按照《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十二条，公司本次向上海证券交易所申请自2017年11月27日起公司股票继续停牌1个月。

公司及有关各方将继续积极推进本次重大资产重组工作，本次重大资产重组尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司股票停牌期间，公司将根据进展情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，并每5个交易日公告事项进展情况，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

中船海洋与防务装备股份有限公司

董事会

2017年11月24日