赛轮金宇集团股份有限公司
详式权益变动报告书

上市公司名称：赛轮金宇集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：赛轮金宇

股票代码：601058

信息披露义务人：杜玉岱

住所：沈阳市大东区小河沿路1号****

通讯地址：山东省青岛市市北区郑州路43号橡胶谷

信息披露义务人：延万华

住所：山东省青岛市黄岛区江山南路****

通讯地址 ：山东省青岛市市北区郑州路43号橡胶谷

股份变动性质：增加

签署日期： 2017年 11 月 24 日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制本报告书。

二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在赛轮金宇集团股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在赛轮金宇集团股份有限公司中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释 义

除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义：

■

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）杜玉岱

性别：男

国籍：中国

身份证号码：2101061960********

住所：沈阳市大东区小河沿路1号***

通讯地址 ：山东省青岛市市北区郑州路43号橡胶谷

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

任职经历：曾任青岛赛轮子午线轮胎信息化生产示范基地有限公司董事长、总经理，赛轮有限公司董事长、总经理，赛轮股份有限公司董事长，赛轮集团股份有限公司董事长，青岛赛瑞特国际货运代理有限公司执行董事，青岛赛瑞特橡胶有限公司执行董事，青岛赛轮子午线轮胎销售有限公司执行董事。现任赛轮金宇集团股份有限公司董事长，赛轮金宇轮胎销售有限公司执行董事，青岛赛瑞特国际物流有限公司执行董事，青岛煜明投资中心（有限合伙）执行事务合伙人，赛轮金宇轮胎销售有限公司青岛分公司负责人。

（二）延万华

性别：男

国籍：中国

身份证号码：3705231973********

住所：山东省青岛市黄岛区江山南路***

通讯地址 ：山东省青岛市市北区郑州路43号橡胶谷

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

任职经历：曾任金宇轮胎集团有限公司董事长、总经理，山东金宇轮胎有限公司董事长、总经理，赛轮股份有限公司副董事长、总裁，赛轮集团股份有限公司副董事长、总裁，山东金宇科技有限公司执行董事。现任赛轮金宇集团股份有限公司副董事长、总裁，山东金宇实业股份有限公司董事长、总经理，山东赛轮金宇轮胎销售有限公司执行董事，青岛博路凯龙轮胎有限公司执行董事，沈阳和平子午线轮胎制造有限公司董事长，赛亚轮胎检测有限公司董事长、总经理。

二、信息披露义务人最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人在最近五年未受过任行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、信息披露义务人控制的核心企业、关联企业及其业务情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人杜玉岱控制的企业除赛轮金宇外，还包括青岛煜明投资中心（有限合伙）（以下简称“煜明投资”），煜明投资的业务范围为股权投资、股权投资基金和股权投资管理，杜玉岱系煜明投资普通合伙人及执行事务合伙人，出资比例为15%。

截至本报告书签署日，信息披露义务人延万华不存在控制的核心企业、关联企业。

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人杜玉岱、延万华均不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%及以上的情况。

五、信息披露义务人之间的关系

2017年7月31日，担任公司董事的延万华与杜玉岱签署了《股份委托管理协议》，约定将其持有的公司股份除处置权和收益权以外的全部股东权利委托给杜玉岱管理，委托期限自2017年8月1日起至2018年7月31日止。因此杜玉岱与延万华构成一致行动人。

第二节 本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人基于对赛轮金宇长期发展前景及未来股价上升潜力的看好，参与赛轮金宇非公开发行股票的认购。

二、信息披露义务人在未来12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的初步安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益股份的计划。若信息披露义务人未来增加或减少其在上市公司中拥有权益股份，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序以及信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动的方式和基本情况

经中国证监会《关于核准赛轮金宇集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1643号）核准，2017年11月，赛轮金宇非公开发行人民币普通股（A股）407,523,509股，本次发行新增股份已于2017年11月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行的股份中，杜玉岱认购109,717,868股，占发行完成后公司股本总数的4.06%，延万华认购47,021,943股，占发行完成后公司股本总数的1.74%。

本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况：

■

本次权益变动后，杜玉岱直接持有公司股份257,678,538股，其担任普通合伙人的青岛煜明投资中心（有限合伙）持有公司股份33,418,000股,延万华等6名与杜玉岱签署了《股份委托管理协议》的股东合计持有公司112,360,794股，因此杜玉岱及其一致行动人合计持有公司股份447,457,332股，杜玉岱在公司中合计能够控制的表决权的比例为16.56%，仍为公司实际控制人。

二、本次发行股份的发行价格和定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日即2016年1月12日。

本次非公开发行股票价格为7.25元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

2016年3月25日，赛轮金宇召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票增加价格调整机制的议案》，对本次非公开发行的定价原则进行了修订，增加了“若发行价格低于本次非公开发行发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

鉴于赛轮金宇分别于2016年5月6日和2017年5月5日实施了2015年度和2016年度的利润分配方案，据此，本次非公开发行股票的发行价格相应调整为3.19元/股。

三、支付方式

杜玉岱和延万华均以现金方式支付了本次非公开发行所认购股份的价款。

四、已履行的批准程序

赛轮金宇2016年非公开发行股票已经过赛轮金宇股东大会批准及中国证监会核准，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了股份登记托管手续。

五、股份转让限制

杜玉岱、延万华认购赛轮金宇本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让。

截至本报告书签署日，杜玉岱所持有的处于质押状态的股份累计数为130,000,000股，占其持有股份总数的50.45%，占公司已发行股份总数的4.81%。延万华所持有的处于质押状态的股份累计数为47,600,000股，占其持有股份总数的47.44%，占公司已发行股份总数的1.76%。

六、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间不存在重大交易情况。

截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他安排。

第四节 资金来源

一、资金总额

信息披露义务人杜玉岱认购公司本次非公开发行股票需支付的资金总额为35,000万元；信息披露义务人延万华认购公司本次非公开发行股票需支付的资金总额为15,000万元。

二、资金来源

信息披露义务人杜玉岱、延万华认购公司本次非公开发行股票支付的资金均来自于个人合法途径取得的自有或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，也不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

三、交易对价的支付方式

根据信息披露义务人杜玉岱、延万华与公司签署的《股条件生效的股份认购协议》的约定，信息披露义务人应于2016年2月1日前向公司指定账户支付认购总价款2%的履约保证金，并应于收到公司及本次非公开发行的保荐机构（联合主承销商）西南证券股份有限公司发出的《缴款通知书》后，按照缴款通知书中的日期和方式将最终确定的认购价款足额支付至指定账户；届时履约保证金自动转为认购价款。

截至2017年11月15日，信息披露义务人杜玉岱、延万华已将剩余认缴款项支付至主承销商指定的账户。

第五节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、未来12个月对上市公司资产和业务的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有购买或置换资产的重组计划。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有调整上市公司现任董事会或高级管理人员的计划。

四、对上市公司章程修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在本次权益变动后单方面提出对上市公司章程的条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划。

六、对上市公司分红政策进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行修改的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第六节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动完成后对上市公司独立性的影响分析

本次权益变动对上市公司人员独立、资产完整、财务独立并不产生影响。本次权益变动后，上市公司依然具备独立经营能力，拥有独立的法人地位，拥有独立的采购、生产、销售系统，拥有独立的知识产权，继续保持机构独立、人员独立、财务独立、业务独立和资产完整。

二、同业竞争情况及解决措施

截至本报告书签署日，信息披露义务人杜玉岱及其关联方青岛煜明投资中心（有限合伙）、信息披露义务人延万华与上市公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争的情形。为避免同上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人还出具了相关承诺。

杜玉岱关于避免与上市公司同业竞争做出如下承诺：

1、截至本承诺函出具之日，本人及本人所控制的除赛轮金宇以外的公司及其他任何类型的企业未从事任何在商业上对赛轮金宇或其所控制的子公司、分公司、合营或联营公司构成直接或间接竞争的业务或活动；

2、为避免潜在的同业竞争，本人承诺在作为赛轮金宇实际控制人或对赛轮金宇构成实质影响期间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与赛轮金宇营业执照上所列明经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；不利用赛轮金宇实际控制人地位做出损害赛轮金宇及全体股东利益的行为，保障赛轮金宇资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性，充分尊重赛轮金宇独立经营、自主决策的权利，严格遵守《公司法》和赛轮金宇《公司章程》的规定，履行应尽的诚信、勤勉责任。

3、本人将善意地履行义务，不利用赛轮金宇实际控制人地位就关联交易采取行动故意促使赛轮金宇的股东大会、董事会等做出损害赛轮金宇或其他股东合法权益的决议。如赛轮金宇必须与本人控制的其他企业或组织进行关联交易，则本人承诺，将促使交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求赛轮金宇给予与第三人的条件相比更优惠的条件。

4、如出现本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致赛轮金宇的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。

延万华关于避免与上市公司同业竞争做出如下承诺：

1、截至本承诺函出具日，本人未自营或为他人经营与发行人相同或相似或相竞争的业务；本人之控股公司、实际控制的公司及重大影响的公司，没有从事且将来亦不会从事与发行人相同或相似或相竞争的业务。

2、若本人或本人之控股公司、实际控制的公司及重大影响的公司实际从事了或被认定从事了与发行人相同或相似或相竞争的业务，则本人承诺采取以下措施之一消除与发行人之间的同业竞争：（1）由发行人收购本人或本人之控股公司、实际控制的公司及重大影响的公司拥有的相同或相似或相竞争业务；（2）本人或本人之控股公司、实际控制的公司及重大影响的公司将相同或相似或相竞争的业务转让给无关联的第三方。

三、关联交易情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人杜玉岱及其关联人青岛煜明投资中心（有限合伙）、信息披露义务人延万华未与上市公司发生过关联交易。

第七节 与上市公司之间的重大交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人杜玉岱、延万华没有进行过以下交易：

1、与上市公司及其子公司进行合计金额高于3000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

2、与上市公司董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似情况。

4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前6 个月买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况

截至本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人杜玉岱、延万华不存在通过证券交易所买卖上市公司上市交易股份的情况。

二、信息披露义务人直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况

截至本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人杜玉岱、延万华的直系亲属均不存在通过证券交易所买卖上市公司上市交易股份的情况。

第九节 其他重要事项

一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

第十节 备查文件

一、备查文件

信息披露义务人的身份证明文件

二、查阅地点

1、上海证券交易所

2、赛轮金宇集团股份有限公司资本规划部

信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

杜玉岱

签署日期：2017年11月24日

信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

延万华

签署日期：2017年11月24日

详式权益变动报告书（附表）

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：

签字：

杜玉岱

信息披露义务人：

延万华

日期：2017年11月24日

赛轮金宇集团股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：赛轮金宇集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：赛轮金宇

股票代码：601058

信息披露义务人名称:新华联控股有限公司

注册地址：北京市通州区外郎营村北2号院2号楼10层

通讯地址：北京市通州区台湖镇政府大街新华联集团总部大厦10层

股份变动性质：增加

签署日期： 2017年 11月 24日

信息披露义务人声明

1、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》（以下简称“准则 15 号”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“准则 16号”）及相关的法律、法规编写本报告书；

2、本信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，本报告书的签署不违反信息披露义务人章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

3、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在赛轮金宇集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在赛轮金宇集团股份有限公司拥有权益的股份；

4、本次权益变动是根据本报告所载明的材料进行的，除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明；

5、本次信息披露义务人持股变化的原因是新华联控股有限公司通过上海证券交易所证券交易导致其持有赛轮金宇集团股份有限公司的股份权益比例发生变动。

第一节释义

除非另有说明，以下简称在本权益报告中作如下释义:

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第二节信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人基本情况

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二、 信息披露义务人股权控制关系

（一）信息披露义务人控股股东、实际控制人简介

控股股东：长石投资有限公司

2006年6月5日于北京成立，后迁至西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局注册登记，注册号码：91540091789950598K；公司类型：有限责任公司；法定代表人：刘静；主要经营：投资及投资管理及投咨咨询服务，接受委托对企业管理；技术咨询。注册资本：5000万元；实收资本：5000万元。

公司主要经营证券投资、项目投资及投资管理；接受委托进行企业经营管理。目前公司持有的投资项目13个，其中新华联不动产公司主要从事房产开发及销售，投资成本863万元，持有3056.94万股，占1.61%，据公司2016年12月31日收盘价8.48元计算，市值已达2.59亿元。2011年受让了华联瓷业公司14%的股权，华瓷主要经营日用陶瓷、艺术陶瓷的生产和销售，目前正筹备上市。另外公司以小成本投资了美菲特健身，发展迅速，收益可期。近两年投了万达影视、麒鸿合伙基金、苍穹数码、丝路华创合伙基金、淳心瑶合伙基金等项目，有的项目有明确的上市退出计划，有的投资于中小高新科技企业，成长迅速。2014至2016年抓住证券市场机遇，配置一定杠杆，取得了较好业绩，股东权益得到了快速增长。

实际控制人：傅军先生

1957年10月出生，汉族， MBA，高级经济师。2001年至今任新华联控股有限公司董事长、总裁。历任湖南省醴陵市乡党委书记、市经委副主任、市外贸局局长兼党组书记、省工艺品进出口集团公司副总经理。同时兼任全国工商联执行委员、湖南省总商会副会长等职，先后获得中国十大杰出企业家奖以2003年度中国十大民营企业家等荣誉称号。2007年-2012年荣任全国工商联副主席，并当选第十一届全国政协委员。2013年任全国民间商会副会长。

（二）信息披露义务人的股权控制关系

截至本报告书签署日，新华联控股、长石投资之间及其控股股东和实际控制人的股权控制关系结构如下图所示：

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三、 信息披露义务人及其一致行动情况的说明

截至本报告书签署日，长石投资有限公司直接持有新华联控股有限公司90.1%股权。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，新华联控股与长石投资在本次权益变动中构成一致行动关系。

四、 信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

截至2017年11月24日，新华联控股所控制的核心企业和核心业务的基本情况

单位：万元

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五、 信息披露义务人的主要业务和最近三年财务状况的简要说明

新华联控股是一家多元化的综合集团企业，主要业务板块为化工板块、石油贸易板块、矿产资源及贸易板块、房地产板块以及其他综合板块，业务范围涉及房地产开发、餐饮、住宿、货物进出口、投资、技术开发转让等。

新华联控股最近三年的主要财务状况：

单位：万元

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六、 信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况

截至本报告书签署日，新华联控股在最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

七、 信息披露义务人董事及主要负责人

新华联控股有限公司

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前述人员在最近五年之内没有受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

八、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况

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除以上外，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况。

第三节权益变动目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人长期看好赛轮金宇的发展，认购本次非公开发行的股票。信息披露义务人本次权益变动是由于认购赛轮金宇股份本次非公开发行股票导致其持股比例上升。

二、信息披露义务人未来 12 个月股份增减计划

信息披露义务人已于2017年7月11日披露了《关于增持赛轮金宇股票的计划》，目前已通过二级市场增持47,286,578股，尚未达到已公布增持计划上限。除本次股份增持外，不排除在未来12个月内继续增持赛轮金宇股份的可能。届时，信息披露义务人将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务。

三、信息披露义务人权益变动的决定及时间

新华联控股履行了内部审批程序，审议并通过参与赛轮金宇本次非公开发行认购，同意新华联控股分别于2016年1月11日、2016年3月25日签署与本次非公开发行有关事项的《赛轮金宇集团股份有限公司2016年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》及《赛轮金宇集团股份有限公司2016年非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之补充协议》等文件。

第四节权益变动方式

一、 本次权益变动方式

赛轮金宇本次非公开发行股份数量不超过470,219,433股（含本数）人民币普通股（A股），拟募集资金总额不超过15亿元。

其中，新华联控股认购金额不超过6亿元（含6亿元），认购股份数量为188,087,774股。

新华联控股通过参与认购赛轮金宇本次非公开发行股票的方式取得上市公司的股权。

（一）发行股票种类和面值

本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

（二）发行方式

本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机向特定对象非公开发行A股股票。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的A股股票。

（三）发行股份的价格及定价原则

本次发行的定价基准日为赛轮金宇第三届董事会第二十四次会议决议公告日即2016年1月12日。

本次发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

赛轮金宇股票在定价基准日至发行日期间已发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，因此对发行价格按照中国证监会及上交所的规则相应调整，调整后的发行价格为3.19元/股，调整公式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

（四）发行数量

赛轮金宇本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过470,219,433股（含470,219,433股）。

其中，新华联控股认购金额不超过6亿元（含6亿元），认购股份数量为188,087,774股。

（五）限售期

新华联控股认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

新华联控股所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

新华联控股取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

（六）上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

二、 本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份变动情况

（一）本次权益变动前情况

本次权益变动前，赛轮金宇总股本是2,293,937,214股，新华联控股直接持有赛轮金宇140,684,779股，直接持股比例为6.13%；新华联控股通过陕国投·聚宝盆39号证券投资集合信托计划持有上市公司股份15,798,640股，其一致行动人长石投资通过鹏华资产长石投资金润22号资产管理计划持有上市公司股份5,500,068股，合计持股161,983,487股，比例为7.06%。

（二）本次非公开发行

根据新华联控股与赛轮金宇签署的股份认购协议，本次发行中，新华联控股拟认购赛轮金宇非公开发行的普通股股数为不超过188,087,774股。

本次发行完成后，按照本次非公开发行的认购完成计算，上市公司将增加407,523,509股股份，总股本为增加至 2,701,460,723股。新华联控股认购完成后持股数量增加至328,772,553股，直接持股比例上升为12.17%。新华联控股通过陕国投·聚宝盆39号证券投资集合信托计划持有上市公司股份15,798,640股，其一致行动人长石投资有限公司通过鹏华资产长石投资金润22号资产管理计划持有上市公司股份5,500,068股。本次认购完成后，新华联控股及其一致行动人合计持有上市公司股份350,071,261股，比例上升至12.96%。新华联控股本次权益变动后成为赛轮金宇第一大股东，但不是实际控制人。

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注：1、陕国投·聚宝盆39号证券投资集合资金信托计划，受托人为陕西省国际信托股份有限公司，保管银行为中国工商银行股份有限公司，委托人B是新华联控股有限公司。

2、鹏华资产长石投资金润22号资产管理计划，资产管理人为鹏华资产管理（深圳）有限公司，资产托管人是上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行，进取级委托人为长石投资有限公司。

三、 已履行的批准程序

新华联控股于2015年12月17日组织召开股东会议，决议通过参与定向增发认购的方式增持赛轮金宇集团股份有限公司的股票。

本次非公开发行方案已于2016年1月11日召开的上市公司第三届董事会第二十四次会议审议通过。

本次非公开发行方案已于2016 年 5 月 11 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并于9月8日获得中国证监会核准。

四、 与上市公司之间的其他安排

无。

第五节本次权益变动的资金来源

一、本次权益变动所支付的资金总额

新华联控股为本次非公开发行认购股份支付的资金总额为600,000,000.00元人民币。

二、本次权益变动的资金来源

新华联控股认购本次非公开发行的新增股份的资金均来源于自有资金或自筹资金，均不存在利用本次认购的非公开发行股份向银行等金融机构质押融资的情况，均不存在以未经许可和披露的方式直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

三、本次权益变动资金的支付方式

新华联控股在中国证监会审核同意并且收到赛轮金宇发出的《认股及缴款通知书》之日起，根据《认股及缴款通知书》内赛轮金宇设定的缴款期限，将认购价款一次性足额缴付至《认购及缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。

第六节后续计划

一、未来十二个月内上市公司主营业务的调整计划

新华联控股将继续支持上市公司主营业务的发展。截至本报告书签署日，新华联控股暂无未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。

二、未来十二个月对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

截至本报告书签署日，新华联控股暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果今后信息披露义务人提出上述计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及规范性文件的规定，履行法定程序及信息披露义务。

三、对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，新华联控股暂无对上市公司董事、监事或高级管理人员聘用做重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程进行修改的计划

根据赛轮金宇2016年3月26日公告的非公开发行普通股股票预案，本次非公开发行完成后，赛轮金宇将根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本、股本规模等相关条款，并办理工商变更登记。

本次发行股份购买资产交易完成交割程序后，赛轮金宇将根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本、股本规模等相关条款，并办理工商变更登记。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，新华联控股暂无对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策调整的计划

截至本报告书签署日，新华联控股暂无调整上市公司现有分红政策的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，新华联控股暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

第七节对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动前，赛轮金宇在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

本次权益变动完成后，不会导致赛轮金宇在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生变化，赛轮金宇仍将作为独立运营的上市公司。本次权益变动对赛轮金宇的经营独立性并无实质性影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

二、对上市公司同业竞争的影响

新华联控股目前从事的主要业务板块是为化工板块、石油贸易板块、矿产资源及贸易板块、房地产板块以及其他综合板块。

赛轮金宇目前从事的主要业务是主要从事轮胎产品的研发、生产和销售，以及子午线轮胎制造技术的开发和销售业务，循环利用相关产品的研发、生产和销售业务以及轮胎贸易业务。

截至本报告书签署日，新华联控股及其控制的其他企业并未从事任何与上市公司相竞争的业务，与上市公司之间不存在实质性同业竞争。

三、对关联交易的影响

截至本报告书签署日，新华联控股及其控制的其他企业并未与赛轮金宇发生任何关联交易。

本次权益变动不会导致新华联控股及其控制的其他企业与赛轮金宇之间发生新的关联交易。如果根据上市公司实际情况需要发生关联交易，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

第八节与上市公司之间重大交易

一、与上市公司及其关联方之间的重大交易

在本报告书签署日前24个月内，除本次权益变动外，新华联控股及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于人民币3,000万元或者高于赛轮金宇银行最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，新华联控股及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在5万元以上的交易（领取薪酬及津贴除外）。

三、对上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似的安排

在本报告书签署日前24个月内，不存在新华联控股及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、其他对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

在本报告书签署日前24个月内，除本次权益变动外，新华联控股及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

新华联控股于2017年6月-11月内通过二级市场买入赛轮金宇股票的情况如下表：

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二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属以及其他内幕信息知情人前六个月内买卖上市公司股票的情况

经自查，在本次非公开发行前六个月内，不存在新华联控股的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属以及其他内幕信息知情人通过证券交易所买卖赛轮金宇股票的行为。

第十节信息披露义务人的财务资料

一、最近三年的财务会计报表情况

新华联控股2014年度、2015年度和2016年度的财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

新华联控股最近三年财务数据如下：

1、合并资产负债表

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2、合并利润表

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3、合并现金流量表

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二、最近一个会计年度财务报表审计意见

天健会计师事务所审计了新华联控股的财务报表，包括2016年12月31日合并资产负债表，2016年度合并利润表、合并现金流量表和合并所有者权益变动表以及合并财务报表附注，于2017年4月28日出具了天健审[2017]7-392号审计报告，审计意见如下：

我们认为，新华联控股有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新华联控股有限公司2016年12月31日合并财务状况以及2016年度合并经营成果和现金流量。

三、财务报表采用的会计制度及主要会计政策

新华联控股财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制。

新华联控股财务报表采用的详细会计制度及主要会计政策可见备查文件之“信息披露义务人2014年度、2015年度、2016年审计报告”。

第十一节其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

第十二节备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的营业执照、税务登记证

2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明

3、信息披露义务人通过认购本次非公开发行股份的股东会决议

4、信息披露义务人与赛轮金宇签订的2016年非公开发行股票附带生效的股份认购协议及补充协议

5、信息披露义务人关于认购赛轮金宇集团股份有限公司非公开发行股票资金来源的声明

6、信息披露义务人关于控股股东及实际控制人最近两年未发生变化的证明

7、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺

8、信息披露义务人关于董事、监事、高级管理人员及其直系亲属以及其他内幕信息知情人前六个月内买卖上市公司股票的情况说明

9、信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明

10、信息披露义务人2014年度、2015年度、2016年审计报告

二、查阅地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

1、赛轮金宇集团股份有限公司资本规划部

信息披露义务人及法定代表人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签章）：新华联控股有限公司

法定代表人（签章）：

2017年11月24日

附表一

详式权益变动报告书

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信息披露义务人（如为法人或其他组织）名称（签章）：

法定代表人（签章）：

日期：

股票代码：601058 股票简称：赛轮金宇 公告编号：临2017-071

债券代码：136016 债券简称：15赛轮债

赛轮金宇集团股份有限公司

非公开发行股票发行结果

暨股本变动公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●发行数量：407,523,509股人民币普通股（A股）

●发行价格：3.19元/股

●预计上市时间：赛轮金宇集团股份有限公司（以下简称“赛轮金宇”、“公司”、“发行人”）本次发行新增股份已于2017年11月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件股份，限售期为36个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。

●资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、董事会批准本次非公开发行的议案

公司于2016年1月11日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案，并同意将相关议案提交股东大会批准。

2、股东大会的批准和授权

公司于2016年1月27日召开2016年第一次临时股东大会，通过现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了本次非公开发行的相关议案。

3、董事会、股东大会批准本次非公开发行增加价格调整机制的议案

2016年3月25日，公司召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票增加价格调整机制的议案》，对本次非公开发行的定价原则进行了修订，修订后的预案已经公司于2016年4月11日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过。

（下转50版）