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4、同意延长本次非公开发行股票股东大会决议和授权有效期

2016年12月14日，公司召开第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于延长公司2016年度非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司 2016 年度非公开发行A 股股票相关事宜有效期的议案》，同意公司将2016 年度非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理本次发行股票相关事宜的有效期自届满之日起延长12个月（即延长至2018年1月26日）。上述议案已经公司于2016年12月30日召开的2016年第四次临时股东大会审议通过。

5、2016年5月11日，本次非公开发行A股股票申请通过中国证监会发行审核委员会审核。

6、2017年9月8日，中国证监会下发《关于核准赛轮金宇集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1643号），核准公司非公开发行新股不超过470,219,433股（含470,219,433股）。

（二）本次发行股票情况

1、股票类型：人民币普通股（A股）

2、发行数量：407,523,509股

3、股票面值：1元

4、发行价格：3.19元/股

本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第二十四次会议决议公告日，即2016年1月12日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.25元/股，（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

2016年3月25日，公司召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票增加价格调整机制的议案》，对本次非公开发行的定价原则进行了修订，增加了“若发行价格低于本次非公开发行发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

鉴于公司分别于2016年5月6日和2017年5月5日实施了2015年度和2016年度的利润分配方案，据此，公司本次非公开发行股票的发行价格相应调整为3.19元/股。

5、本次发行募集资金总额1,300,000,000元，扣除主承销商的保荐承销费14,700,000元、其他发行费用9,332,449.31元后，募集资金净额为1,275,967,550.69元。

6、保荐机构：西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

本次发行原募集资金总额为1,500,000,000元，由于原认购对象何东翰在本次发行前明确表示放弃认购，公司本次非公开发行股票实际募集资金总额为1,300,000,000元。扣除前期已缴付至公司账户的26,000,000元保证金，本次实际收到认购资金为1,274,000,000元，均以人民币现金方式认购，认购资金已存入保荐机构（联合主承销商）西南证券的指定账户。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月16日出具了《验资报告》（天健验[2017]8-49号）。经验证，截至2017年11月15日止，参与公司非公开发行股票的认购对象在西南证券账户内缴存的认购资金共计1,274,000,000元。

2017年11月16日，保荐机构（联合主承销商）西南证券在扣除保荐及承销费用14,700,000元后向公司指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认购资金1,259,300,000元。

2017年11月16日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中兴华验字[2017]第030023号）。经审验，截至2017年11月16日，公司实际收到西南证券汇入的认购资金总额1,259,300,000元。另外，认购对象前期汇入的认购保证金26,000,000元于2017年11月15日汇入公司募集资金专项存储账户，本次发行合计收到认购资金1,285,300,000元，扣除其他发行费用9,332,449.31元后，募集资金净额为1,275,967,550.69元。其中，计入股本407,523,509元，计入资本公积868,444,041.69元。

根据公司与何东翰签署的《赛轮金宇集团股份有限公司2016年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，鉴于何东翰未能按照协议的约定按期、足额地缴纳认购价款，何东翰已经缴纳的履约保证金人民币4,000,000元公司不予退还。

2、股份登记情况

本次发行新增股份已于2017年11月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，可上市流通时间为2020年11月23日（如遇非交易日则顺延）。

（四）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构（联合主承销商）西南证券关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

（1）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。

（2）发行人本次发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。除原认购对象何东翰先生在本次发行前明确表示放弃认购外，实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。

（3）本次非公开发行的发行对象符合《证券法》及中国证监会相关法规及规范性文件等的相关规定。

（4）新华联控股有限公司、杜玉岱、黄山海慧科技投资有限公司、延万华不属于私募投资基金，无需按照相关法律法规中针对私募基金制定的相关规定履行登记备案程序。

（5）根据《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》之规定，本次非公开发行的发行对象符合投资者的认定条件，可参与赛轮金宇非公开发行股票认购。

2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

律师事务所山东琴岛律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

发行人本次非公开发行依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行方案的相关规定，合法、有效；本次非公开发行涉及的《附条件生效的股份认购协议》、《补充协议》、《缴款通知书》等有关法律文件合法、有效；本次非公开发行的结果公平、公正、合法、有效。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行最终确定的发行对象和发行数量如下表所示：

■

本次发行对象认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，发行对象持有的本次认购的股份将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行限售要求。

（二）发行对象情况

1、新华联控股有限公司

住所：北京市通州区外郎营村北2号院2号楼10层

法定代表人：傅军

注册资本：200,000万元人民币

经营范围：预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；餐饮、住宿（仅限分支机构经营）；房地产开发；销售自行开发的商品房；批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2021年09月22日）；投资；接受委托进行企业经营管理；技术开发；技术转让；技术咨询；技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品；出租商业用房；货物进出口。（领取本执照后，应到市住建委取得行政许可；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

认购数量与限售期：188,087,774股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起 36个月。

截至本公告日，新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）持有公司股份比例为12.17%，与公司构成关联关系。新华联控股与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

2、杜玉岱

历任青岛赛轮子午线轮胎信息化生产示范基地有限公司董事长、总经理，赛轮有限公司董事长、总经理,赛轮股份有限公司董事长，赛轮集团股份有限公司董事长，青岛赛瑞特国际货运代理有限公司执行董事，青岛赛瑞特橡胶有限公司执行董事，青岛赛轮子午线轮胎销售有限公司执行董事。现任赛轮金宇集团股份有限公司董事长，赛轮金宇轮胎销售有限公司执行董事，赛轮金宇轮胎销售有限公司青岛分公司负责人，青岛赛瑞特国际物流有限公司执行董事，青岛煜明投资中心（有限合伙）执行事务合伙人。

认购数量与限售期：109,717,868股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起 36个月。

杜玉岱为公司的实际控制人、董事长，与公司构成关联关系。杜玉岱与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

3、黄山海慧科技投资有限公司

住所：黄山市徽州区永佳大道889号（纳尼亚小镇）

法定代表人：赖广陵

注册资本：10,000万元人民币

经营范围：投资、投资管理及投资咨询服务；接受委托对企业进行管理；技术开发、技术转让、技术咨询；商务信息咨询；广告设计、制作、发布；房地产经纪；矿产品、百货、机械电器设备、金属材料、建筑材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

认购数量与限售期：62,695,924股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起 36个月。

黄山海慧科技投资有限公司（以下简称“黄山海慧”）与公司无关联关系。黄山海慧与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

4、延万华

曾任金宇轮胎集团有限公司董事长、总经理，山东金宇轮胎有限公司董事长、总经理，赛轮股份有限公司副董事长、总裁，赛轮集团股份有限公司副董事长、总裁，山东金宇科技有限公司执行董事。现任赛轮金宇集团股份有限公司副董事长、总裁，山东金宇实业股份有限公司董事长、总经理，山东赛轮金宇轮胎销售有限公司执行董事，青岛博路凯龙轮胎有限公司执行董事，沈阳和平子午线轮胎制造有限公司董事长，赛亚轮胎检测有限公司董事长、总经理。

认购数量与限售期：47,021,943股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起 36个月。

延万华为公司董事、高管，与公司构成关联关系。延万华与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前10名股东情况

截至2017年9月30日，公司前十名股东如下：

单位：股

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（二）本次发行后公司前10名股东情况

截至2017年11月23日（本次非公开发行股票股份登记日），公司前10名股东情况列表如下：

单位：股

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（三）本次发行对公司控制权的影响

本次发行前，公司实际控制人杜玉岱直接持有公司147,960,670股股份，其担任普通合伙人的青岛煜明投资中心（有限合伙）持有公司77,418,000股股份，同时，延万华等6位自然人股东（共计持有公司65,338,851股股份）与杜玉岱签署了股份委托管理协议。因此，杜玉岱合计能够行使表决权的比例为12.67%，为公司实际控制人。

本次发行后，新华联控股及其一致行动人共计持有公司350,071,261股股份，占公司已发行股份总数的12.96%。杜玉岱直接持有公司257,678,538股股份，加上其担任普通合伙人的青岛煜明投资中心（有限合伙）持有的公司股份以及与其他股东签署的股份委托管理协议，杜玉岱合计能够行使表决权的比例为16.56%，高于新华联控股及其一致行动人的表决权比例，仍为公司的实际控制人。

综上，本次发行不会导致公司控制权的变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后股本结构变动情况如下表所示：

■

五、管理层讨论与分析

（一）资产结构的变动

截至2017年9月30日，公司的资产负债率（合并报表口径）为68%，本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产总额将相应增加，公司的资产负债率将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司进一步发展奠定坚实基础。

（二）业务结构的变动

本次非公开发行股票募集资金用于年产120万套全钢子午线轮胎和3万吨非公路轮胎项目、补充流动资金，这将有利于把握市场发展机遇、实现公司的发展战略。本次发行完成后，公司主营业务不会发生重大变化。

（三）公司治理的变动

本次非公开发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（四）高管人员结构的变动

本次非公开发行前，公司的生产经营和行政管理独立于控股股东。本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本次非公开发行股票而发生改变。

（五）同业竞争和关联交易的变动

公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化。本次募集资金投资项目投入后，不会与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，也不会导致与控股股东及其关联人之间的关联交易增加。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（联合主承销商）：西南证券股份有限公司

法定代表人：吴坚

保荐代表人：李建功、郑小民

项目协办人：顾形宇

项目组成员：苏磊

办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8层

电 话：010-57631234

传 真：010-88091294

（二）联合主承销商：联储证券有限责任公司

法定代表人：沙常明

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路333号金砖大厦8楼

电 话：021-80295888

传 真：021-61049870

（三）副主承销商：首创证券有限责任公司

法定代表人：毕劲松

办公地址：北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座

电 话：010-56511813

传 真：010-59366280

（四）律师事务所：山东琴岛律师事务所

负 责 人：杨伟程

经办律师：孙渲丛、李茹、马焱

办公地址：山东省青岛市香港中路20号黄金广场北楼15A层

电 话：0532—85781600

传 真：0532—85781666

（五）会计师事务所：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

负 责 人：李尊农

签字会计师：李江山、吕航

办公地址：山东省青岛市东海西路39号世纪大厦26-27层

电 话：0532-85796506

传 真：0532-85796505

（六）验资机构：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

负 责 人：李尊农

签字会计师：李江山、吕航

办公地址：山东省青岛市东海西路39号世纪大厦26-27层

电 话：0532-85796506

传 真：0532-85796505

七、上网公告附件

1、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

2、西南证券股份有限公司、联储证券有限责任公司、首创证券有限责任公司关于赛轮金宇集团股份有限公司非公开发行A股股票之发行过程和认购对象合规性报告；

3、山东琴岛律师事务所关于赛轮金宇集团股份有限公司非公开发行股票发行合规性的法律意见书；

4、赛轮金宇集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书；

特此公告。

赛轮金宇集团股份有限公司董事会

2017年11月25日

股票代码：601058 股票简称：赛轮金宇 公告编号：临2017-072

债券代码：136016 债券简称：15赛轮债

赛轮金宇集团股份有限公司

关于股东权益变动

暨第一大股东变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次权益变动属于增持，不触及要约收购

●本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化，公司实际控制人仍为杜玉岱，但公司第一大股东由杜玉岱变更为新华联控股有限公司。

2017年11月24日，赛轮金宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别收到杜玉岱、延万华和新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）出具的《赛轮金宇集团股份有限公司详式权益变动报告书》，具体权益变动情况如下：

一、本次权益变动基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

1、杜玉岱

（1）性别：男

（2）国籍：中国

（3）住址：沈阳市大东区小河沿路***

2、延万华

（1）性别：男

（2）国籍：中国

（3）住址：山东省青岛市黄岛区江山南路****

3、新华联控股有限公司

（1）注册地址：北京市通州区外郎营村北2号院2号楼10层

（2）注册资本：200,000万元

（3）法定代表人：傅军

（4）统一社会信用代码：9111000072634219X5

（5）企业类型：有限责任公司

（6）主要经营范围：批发预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；餐饮、住宿（仅限分支机构经营）；房地产开发；销售自行开发的商品房；批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2021年9月22日）；投资；接受委托进行企业经营管理；技术开发；技术转让；技术咨询；技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品；出租商业用房；货物进出口。（领取本执照后，应到市住建委取得行政许可；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）本次权益变动情况

经中国证监会《关于核准赛轮金宇集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1643号）核准，2017年11月，公司非公开发行人民币普通股（A股）407,523,509股，本次发行新增股份已于2017年11月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行的股份中，杜玉岱及其一致行动人延万华分别认购109,717,868股和47,021,943股，合计认购比例为5.80%。新华联控股认购188,087,774股，认购比例为6.96%。信息披露义务人本次权益变动比例均超过公司已发行股份总数的5%。

本次权益变动前后，信息披露义务人持有公司股份变化情况详见下表：

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二、公司第一大股东变更情况

本次发行前，公司第一大股东为杜玉岱，其直接持有公司股份147,960,670股，占公司已发行股份总数的6.45%。公司第二大股东为新华联控股，其直接持有公司股份140,684,779股，占公司已发行股份总数的6.13%。

本次发行后，杜玉岱直接持有公司股份257,678,538股，占公司已发行股份总数的9.54%，新华联控股直接持有公司股份328,772,553股，占公司已发行股份总数的12.17%,新华联控股持股数超过杜玉岱，成为公司第一大股东。

三、本次权益变动不涉及公司实际控制人的变更

（一）本次发行前公司实际控制人的情况

本次发行前，公司实际控制人杜玉岱直接持有公司147,960,670股股份，其担任普通合伙人的青岛煜明投资中心（有限合伙）持有公司77,418,000股股份，同时，延万华等6位自然人股东（共计持有公司65,338,851股股份）与杜玉岱签署了股份委托管理协议。因此，杜玉岱合计能够行使表决权的比例为12.67%，为公司实际控制人。

（二）本次发行后公司实际控制人的情况

本次发行后，新华联控股及其一致行动人共计持有公司350,071,261股股份，占公司已发行股份总数的12.96%。杜玉岱直接持有公司257,678,538股股份，加上其担任普通合伙人的青岛煜明投资中心（有限合伙）持有的公司股份以及与其他股东签署的股份委托管理协议，杜玉岱合计能够行使表决权的比例为16.56%，高于新华联控股及其一致行动人的表决权比例，仍为公司的实际控制人。

因此，公司本次第一大股东的变更未导致公司实际控制人发生变化。

本次权益变动的具体情况详见公司于2017年11月25日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《赛轮金宇集团股份有限公司详式权益变动报告书》（杜玉岱、延万华）、《赛轮金宇集团股份有限公司详式权益变动报告书》（新华联控股有限公司）。

特此公告。

赛轮金宇集团股份有限公司董事会

2017年11月25日