宁波三星医疗电气股份有限公司
第四届董事会第七次会议
决议公告
证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临2017- 059
宁波三星医疗电气股份有限公司
第四届董事会第七次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月24日召开第四届董事会第七次会议，会议以现场结合通讯方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人，会议由董事长郑坚江先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案，形成决议如下：
一、审议通过了关于首期限制性股票激励计划第三次及预留部分授予的限制性股票第二次解除限售的议案
鉴于公司及激励对象的各项考核指标均满足《公司首期限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件，依照公司2014年第三次临时股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜，决定对首期限制性股票激励计划首次授予的116名激励对象持有的限制性股票实施第三次解除限售，可解除限售比例30%，可解除限售股份为4,852,500股；对首次限制性股票激励计划预留部分授予的20名激励对象持有的限制性股票实施第二次解除限售，可解除限售比例50%，可解除限售股份为700,000股；合计解除限售5,552,500股，本次解除限售的限制性股票可上市流通日为2017年11月30日。
表决结果： 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
二、审议通过了关于第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动本公司及下属子公司中高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《宁波三星医疗电气股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向公司智能配用电相关业务所涉公司任职的部分董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员授予限制性股票。
本议案尚须提交公司2017年第一次临时股东大会审议批准。
表决结果： 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
三、审议通过了关于第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案
会议审议通过了《宁波三星医疗电气股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚须提交公司2017年第一次临时股东大会审议批准。
表决结果： 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
四、审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案
经审议，董事会提请股东大会授权董事会办理实施第三期限制性股票激励计划的以下事宜，具体包括（但不限于）：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。
（2）授权董事会在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股权激励计划规定的方法，对限制性股票数量和授予价格进行调整。
（3）授权董事会在限制性股票授予后，公司若出现资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股权激励计划规定的方法，对限制性股票回购数量和回购价格进行调整。
（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售及其解除限售比例。
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必须的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。
（8）授权董事会办理限制性股票未解除限售标的股票的锁定事宜。
（9）授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等事宜，终止公司限制性股票激励计划。
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理。
（11）授权董事会办理公司本期股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜。
（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（13）授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（14）授权董事会为本次激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（15）以上股东大会向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
本议案尚须提交公司2017年第一次临时股东大会审议批准。
表决结果： 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
五、审议通过了关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案
鉴于公司董事会回购注销蔡晋等14名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票409,725股事项完成后，公司注册资本由1,418,436,014元变更为1,418,026,289元。同意公司注册资本变更为1,418,026,289元。
根据2014年第三次股东大会、2015年第三次股东大会授权董事会办理公司首期及第二期限制性股票激励计划有关事项，公司董事会同意对公司章程第六条、第十九条进行修订，同意修订后的《公司章程》。
表决结果： 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
六、审议通过了关于推选忻宁先生为公司第四届董事会董事候选人的议案
根据公司经营发展需要，经公司第四届董事会提名委员会推荐，公司董事会提名忻宁先生为公司第四届董事会董事候选人。任期自公司2017年第一次临时股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满。以上候选人的任职资格已经董事会提名委员会审查通过。（候选人简历详见附件）
选举忻宁先生担任公司董事后，公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
本议案已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。
本议案尚须提交公司2017年第一次临时股东大会审议批准。
表决结果： 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
七、审议通过了关于召开2017年第一次临时股东大会的议案
会议同意公司2017年第一次临时股东大会定于2017年12月12日14:00召开。
表决结果： 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
报备文件：
《宁波三星医疗电气股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》。
《宁波三星医疗电气股份有限公司独立董事意见》
特此公告。
宁波三星医疗电气股份有限公司董事会
二〇一七年十一月二十五日
附件：
董事候选人简历
忻宁先生，男，中国国籍。1975 年出生，本科学历，曾任宁波奥克斯空调有限公司审计经理、宁波奥克斯空调有限公司财务副总监、宁波三星医疗电气股份有限公司总裁助理，现任宁波三星医疗电气股份有限公司总裁。
忻宁先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，个人持有公司70万股股份，未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所惩戒。
股票代码：601567 股票简称：三星医疗 公告编号：临2017-060
宁波三星医疗电气股份有限公司
第四届监事会第五次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2017年11月24日在公司会议室召开。会议应参会监事3名，实际参会监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席郑君达先生主持，与会监事经审议，通过了以下决议：
一、审议通过了关于首期限制性股票激励计划第三次及预留部分授予的限制性股票第二次解除限售的议案
鉴于公司及激励对象的各项考核指标均满足《公司首期限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件，依照公司2014年第三次临时股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜，决定对首期限制性股票激励计划首次授予的116名激励对象持有的限制性股票实施第三次解除限售，可解除限售比例30%，可解除限售股份为4,852,500股；对首次限制性股票激励计划预留部分授予的20名激励对象持有的限制性股票实施第二次解除限售，可解除限售比例50%，可解除限售股份为700,000股；合计解除限售5,552,500股，本次解除限售的限制性股票可上市流通日为2017年11月30日。
表决结果： 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
二、审议通过了关于第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案
经审核，监事会认为：董事会审议第三期限制性股票激励计划相关议案的程序和决策合法、有效，《宁波三星医疗电气股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《宁波三星医疗电气股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，待公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、 规范性文件的要求予以实施。
本议案尚须提交公司2017年第一次临时股东大会审议批准。
表决结果： 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
三、审议通过了关于第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案
经审核，监事会认为：《宁波三星医疗电气股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》 等相关法律法规及《公司章程》的规定。
本议案尚须提交公司2017年第一次临时股东大会审议批准。
表决结果： 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
备查文件：《公司第四届监事会第五次会议决议》。
特此公告。
宁波三星医疗电气股份有限公司监事会
二〇一七年十一月二十五日
证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：2017-061
宁波三星医疗电气股份有限公司
关于召开2017年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年12月12日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年12月12日 14点 00分
召开地点：宁波市鄞州区首南街道日丽中路757号奥克斯中央大厦25楼会 议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年12月12日
至2017年12月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司召开股东大 会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投 票权。公司本次股东大会由独立董事包新民先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议股权激励相关事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司同日披露的《三星医疗独立董事关于股权激励的公开征集投票权公告》。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案分别经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，详见2017年11月25日公司在上海证券交易所网站和上海证券报、中国证券报、证券时报披露的公告
2、 特别决议议案：第1、2、3项议案
3、 对中小投资者单独计票的议案：第1、2、3、4项议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记时间：2017年12月11日 9:30-11:30，13:00-16:30。
2、登记地点：宁波市鄞州工业园区（宁波市鄞州区姜山镇）公司董事会办公室。
3、登记需提交的有关手续：
（1）个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权 委托书（附件2）和上海证券交易所股票账户卡。
（2）法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。
4、登记方式：股东或股东代理人应到公司办理出席会议登记手续，异地股东可通过信函或传真方式登记，不接受电话登记。请采用传真或信函方式办理登 记的股东，在传真或信函发出后通过电话予以确认，避免因电子设备出错或信件 遗漏出现未予登记在案的情况。
六、 其他事项
1、本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理。
2、联系方式
联系人：缪锡雷 彭耀辉
电话：0574-88072272
传真：0574-88072271
特此公告。
宁波三星医疗电气股份有限公司董事会
2017年11月25日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
宁波三星医疗电气股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月12日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临2017- 062
宁波三星医疗电气股份有限公司
首期限制性股票第三次及预留
部分授予的限制性股票第二次
解锁暨上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次解锁股票数量：5,552,500股 ，其中首次授予的第三次限制性股票4,852,500股，预留部分授予的第二次限制性股票700,000股；
● 本次解锁股票上市流通时间：2017年11月30日
一、 限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2014年5月20日，公司第三届董事会第二次会议审议并通过了《宁波三星电气股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。同日，公司第三届监事会第二次会议审议并通过了《关于核实〈首期限制性股票激励计划（草案）〉中的激励对象名单〉的议案》。
2、2014年6月24日，中国证券监督管理委员会对公司限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案。
3、2014年8月11日，公司2014年第三次临时股东大会审议并通过了首期限制性股票激励计划相关议案。
4、2014 年8月18日，公司第三届董事会第七次会议审议并通过了《关于调整首期限制性股票激励计划激励对象、授予数量及授予价格的议案》、《关于首期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。确认本激励计划首次授予实际认购数量为703万股，预留限制性股票数量调整为77万股。首次授予人数调整为125人，因公司2013年度利润分配方案中每股派发现金红利0.5元，授予价格相应调整后为每股4.44元/股。确定首期限制性股票激励计划授予日为2014年8月18日。
5、2014年9月24日，公司完成三星电气股权激励计划首期限制性股票授予及登记工作。
6、2015年4月25日，公司第三届董事会第十六次会议审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2015年5月4日作为本次预留限制性股票的授予日，向27名激励对象授予共计77万股限制性股票，授予价格为20.62元/股。同日，公司第三届监事会第八次会议对本次激励计划的预留股份激励对象名单进行核实。
7、2015年6月2日，完成三星电气股权激励计划首期限制性股票预留部分授予及登记工作。
8、经2015年5月18日召开的2014年度股东大会审议并通过了《关于2014年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，会议决定向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增15股。根据公司股权激励计划草案规定的股票授予数量和授予价格的调整方法，对首期股权激励授予数量及授予价格调整相应调整：调整后的首期限制性股票授予数量17,575,000股，授予价格1.736元；调整后的预留部分授予数量1,925,000股，预留部分授予价格8.208元。
9、2015年7月31日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十二次会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。激励对象王国强、林剑峰、张明三人因个人原因离职，根据《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，王国强、林剑峰、张明已获授的40万股股份回购注销，回购价格为1.736元/股，并于2015年8月14日回购注销完成。
10、2015年8月18日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十三次会议审议并通过了《关于股权激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》，依照公司2014年第三次临时股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜，决定对首次授予的限制性股票实施第一期解锁，可解锁比例40%，可解锁股份合计为6,870,000股。
11、2016年8月5日，公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十次会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的首期及第二期限制性股票的议案》，会议同意公司将原激励对象刘建华已获授尚未解锁的股份数量为25,000股进行回购注销回购价格为8.208元/股。
12、2016年8月20日，公司第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十一次会议审议并通过了《关于首次授予的限制性股票第二次及预留部分授予的限制性股票第一次解锁的议案》，决定对122名激励对象首次授予的限制性股票实施第二次解锁，可解锁比例30%，可解锁股份为5,152,500股；对26名激励对象预留部分授予的限制性股票实施第一期解锁，可解锁比例50%，可解锁股份为950,000股；合计对148名激励对象解锁6,102,500股，本次解锁的限制性股票可上市流通日为2016年9月1日。
13、2017年5月12日，公司召开了第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的首期及第二期限制性股票的议案》，对于离职已不符合激励条件的激励对象22人，回购注销其已获授尚未解锁的限制性股票370,900股，其中首期股权激励计划7人，回购注销256,250股，于2017年7月6日办理完毕。
14、2017年8月19日，公司召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的首期及第二期限制性股票的议案》，对于离职已不符合激励条件的激励对象14人，回购注销其已获授尚未解锁的限制性股票409,725股，其中首期股权激励计划5人，回购注销293,750股，于2017年11月2日办理完毕。
15、2017年11月24日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议审议并通过了《首期限制性股票激励计划第三次及预留部分授予的限制性股票第二次的议案》，决定对116名激励对象首次授予的限制性股票实施第三次解锁，可解锁比例30%，可解锁股份为4,852,500股；对20名激励对象预留部分授予的限制性股票实施第二次解锁，可解锁比例50%，可解锁股份为700,000股；合计对136名激励对象解锁5,552,500股，本次解锁的限制性股票可上市流通日为2017年11月30日。
二、限制性股票激励计划的解锁条件
根据公司2014年第三次临时股东大会审议通过的《首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》和《限制性股票激励计划实施考核办法》的有关规定，公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三次及预留部分授予的限制性股票第二次解锁的条件已经满足，具体如下：
■
综上所述，董事会认为公司首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三次及预留部分授予的限制性股票第二次解锁的条件已经满足，决定对剩余116名激励对象首次授予的限制性股票实施第三次解锁，对20名激励对象预留部分授予的限制性股票实施第二次解锁。
三、激励对象股票解锁情况
（一）首次授予的限制性股票解锁情况
■
（二）预留部分授予的限制性股票解锁情况
■
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票可上市流通日为2017年11月30日。
（二）本次解锁的限制性股票数量为5,552,500股。
（三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制。
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
（单位：股）
■
五、法律意见书的结论性意见
锦天城律师事务所关于公司本次解锁事项的法律意见书认为：《激励计划（草案）》所规定的首期限制性股票激励计划第三次及预留部分授予的限制性股票第二次解锁之条件已经成就；就本次解锁，三星医疗已经按照法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定履行了必要的法律程序；三星医疗董事会通过的解锁安排，符合法律、法规及《激励计划（草案）》的规定；三星医疗可以实施本次解锁。
六、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）监事会决议
（三）法律意见书
特此公告。
宁波三星医疗电气股份有限公司
\董事会
二〇一七年十一月二十五日
证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临2017- 063
宁波三星医疗电气股份有限公司
第三期限制性股票激励计划
草案摘要公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权激励方式：限制性股票
●股份来源：公司向激励对象定向发行人民币A股普通股
●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予10,910,000股公司限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额1,418,026,289股的0.77%。其中，首次授予8,972,000股，占公司总股本的0.63%；预留1,938,000股，占公司总股本的0.14%，占本激励计划授予的股票总数的17.76%。
一、 公司基本情况
（一） 公司简介
公司名称：宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
上市日期：2011年06月15日
注册地址：宁波市鄞州工业园区（宁波市鄞州区姜山镇）
经营范围：医疗项目投资及医院管理；仪器仪表、电能表、变压器、开关柜、配电自动化设备、充电设备、电能计量箱及相关配件的研发、制造、加工、销售、维修、技术服务；电力工程、电气工程的施工、维修及技术服务；软件开发、销售；自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营项目。)
（二） 治理结构
公司董事会现有董事8名，其中独立董事3名；公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名；公司高级管理人员共有4人。
（三） 公司近三年主要会计数据及财务指标：
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二、 股权激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动本公司及下属子公司中高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，本公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、 股权激励方式及标的股票来源
本计划的股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。
本计划的股份来源为公司向激励对象定向发行三星医疗人民币A股普通股。
四、 股权激励计划拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予10,910,000股公司限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额1,418,026,289股的0.77%。其中，首次授予8,972,000股，占公司总股本的0.63%；预留1,938,000股，占公司总股本的0.14%，占本激励计划授予的股票总数的17.76%。
公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。
五、 激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一） 激励对象确定的依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》和其他相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定为依据，结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司智能配用电相关业务所涉公司任职的部分董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。
（二） 激励对象的人数
本激励计划首次授予的激励对象共计137人，包括公司智能配用电相关业务所涉公司任职的部分董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及其他骨干员工。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时及本激励计划的考核期内与公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系，并签署相关劳动合同或劳务合同。
预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括对公司有特殊贡献的特殊人才以及公司董事会认为需要激励的其他人员。
（三）激励对象的限制性股票的分配情况
本计划首次共授予137人，限制性股票的具体分配情况如下表所示：
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注：本表部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（五）激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。
（六）若在本激励计划实施过程中，激励对象发生不符合《管理办法》及本激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。
六、 限制性股票的授予价格及确定方法
（一）限制性股票的首次授予价格
本计划首次授予的限制性股票授予价格为每股5.27元。
（二）限制性股票的首次授予价格的确定方法
限制性股票首次授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股5.15元；
2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股5.27元。
（三）预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
七、 本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的限售期
限制性股票授予后即行锁定。首次授予的限制性股票按既定的比例分三批解除限售，每一批的限售期分别为自首批授予登记之日起满12个月、24个月和36个月；预留部分的限制性股票分两批均匀解除限售，限售期分别为自首次授予登记日起满24个月和36个月。
在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。
激励对象获授的限制性股票在限售期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（二）限制性股票的解除限售安排
司首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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预留的限制性股票解除限售期安排如下表：
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上述预留部分限制性股票的解除限售安排的第一次解除限售时间、解除限售条件与首次授予限制性股票第二次解除限售时间、解除限售条件一致，并按预留部分限制性股票数量的50%解除限售；预留部分限制性股票的第二次解除限售时间、解除限售条件与首次授予限制性股票第三次解除限售时间、解除限售条件一致，并按预留部分限制性股票数量的50%解除限售。
限售期满后，激励对象可在董事会确认当期达到解除限售条件后，在董事会确定的解除限售窗口期内对当期可申请解除限售部分的限制性股票申请解除限售，当期未申请解除限售的部分不再解除限售并由公司回购注销。
若任何一年未达到解除限售条件，该部分标的股票作废，激励对象也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解除限售。作废的限制性股票，由公司按照授予价格进行回购。
八、 限制性股票授予条件与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）激励对象成为公司的独立董事或监事；
6）激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
7）激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
8）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
9）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售，在满足上述授予条件中第（一）、（二）项的相关条件外，必须同时满足如下条件：
1、公司业绩考核条件：
本激励计划在2018年-2020年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到本次净利润考核目标作为当期限制性股票解锁的条件之一。
在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
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“净利润”指标以激励成本摊销前的归属于上市公司股东智能配用电相关业务的扣除非经常性损益净利润作为计算依据。其中，智能配用电相关业务包括公司现有智能配用电业务及未来新拓展的智能配用电相关业务。
2、个人层面绩效考核
根据公司制定的《考核管理办法》对个人进行绩效考核。
激励对象个人绩效考核等级依考核结果按正态分布分为以下五类，类别及定义如下：
A：杰出；B：优秀；C：良好；D：合格；E：不合格。
激励对象只有在上一年度内考核结果在D-合格及以上时，才可具备获授限制性股票本年度的解锁资格。若激励对象在上一年度内个人绩效考核结果为E-不合格，则公司将按激励计划的有关规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。
九、 激励计划有效期、授予日及禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期最长不超过48个月，自首次授予日起至限制性股票解除限售（或回购注销）完毕止。
（二）本激励计划的授予日
本计划经公司股东大会审议批准后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告，在该次董事会上确定本计划的授予日，确定的限制性股票授予日不得早于董事会审议授予股票事宜的会议召开日期。自公司股东大会审议通过激励计划之日起60日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
授予日应为交易日；若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。授予日不得为下列期间：
1、公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。
（三）本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象所获限制性股票解锁后进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对本公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十、 激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送红股、股票拆细
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4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
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3、派息
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5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
（三）限制性股票计划的调整程序
公司股东大会授权董事会依据上述所列明的原因调整限制性股票的授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应按相关机构要求审批并及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议后，重新经股东大会审议批准实施。
十一、 激励计划的实施、授予程序
（一）激励计划的实施程序
1、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
2、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
3、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、调整、解除限售和回购等。
（二）限制性股票的授予程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划和《考核管理办法》，并提交董事会审议。
2、董事会审议本激励计划和《考核管理办法》，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决，独立董事及监事会就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表意见。董事会就本激励计划作出决议，应当经全体非关联董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应当将本激励计划相关事项直接提交上市公司股东大会审议。
3、董事会审议通过激励计划（草案）和考核管理办法后及时公告董事会决议、股权激励计划草案、独立董事意见和监事会意见。
4、上市公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
5、上市公司在召开股东大会前通过公司网站或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
6、上市公司发出召开股东大会的通知，同时公告修正后的本激励计划（如需）及法律意见书，并在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
7、上市公司股东大会对本激励计划内容进行表决，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式，独立董事就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东回避表决。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
8、股东大会审议通过本激励计划及相关议案后，上市公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的本激励计划以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告，公告中包括中小投资者单独计票结果。
9、董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销，监事会对限制性股票授予日和激励对象名单进行核实并发表意见。
10、在向激励对象授予股票前，董事会就本激励计划设定的激励对象的获授条件是否成就进行审议，独立董事及监事会同时发表明确意见，律师事务所对激励对象获授条件是否成就出具法律意见。
11、上市公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
12、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署限制性股票激励协议，以约定双方的权利义务关系。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十二、 公司与激励对象各自的权利与义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
2、激励对象不得同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
4、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应及时按照有关规定履行本计划的申报、信息披露等义务。
6、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、公司享有按照本激励计划的规定回购及注销相关限制性股票的权利、终止本激励计划的权利。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象根据本计划规定认购限制性股票的资金应为自筹资金。
3、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
6、激励对象因本计划获得的收益，应当按照国家税收法律、法规的规定，缴纳个人所得税及其他税费，并履行纳税申报义务。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
8、激励对象在标的股票解除限售后转让股票时应遵守本计划及相关法律、法规、规范性文件的规定，以及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象具有的其他权利和义务。
十三、 激励计划的变更与终止
（一）公司情况发生变化
1、公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一按照授予价格回购注销：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行：
1）公司控制权发生变更；
2）公司出现合并、分立等情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象由股权激励计划获得的全部利益返还公司。
4、除前述情形外，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本激励计划，股东大会决议通过之日起，公司不得根据本激励计划向任何激励对象授予任何限制性股票，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的股票由公司统一按照授予价格回购注销。
（二）激励对象发生职务变更、离职退休等情况
1、激励对象发生职务变更
1）激励对象发生职务变更，但仍在本激励计划范围内的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
2）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一按照授予价格回购注销。
3）激励对象担任独立董事、监事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则已解除限售股票不做处理，未解除限售股票作废，由公司对未解除限售部分以授予价格进行回购注销。
2、激励对象离职
激励对象因辞职、公司辞退、裁员等情况离职时，已解除限售股票不做处理，未解除限售股票作废，由公司对未解除限售部分以授予价格进行回购注销。
3、激励对象退休
激励对象在本激励计划期间因退休而离职的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、限售和解除限售，但不再受个人业绩条件限制。
4、激励对象丧失劳动能力
1）激励对象因公受伤、丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、限售和解除限售，但不再受个人业绩条件限制。
2）激励对象非因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解除限售股票不做处理，未解除限售股票作废，由公司对未解除限售部分以授予价格进行回购注销。
5、激励对象身故
激励对象身故的，其已解除限售股票由法定继承人继承，未解除限售股票作废，由公司对未解除限售部分以授予价格进行回购注销，回购金额由法定继承人继承。
6、在股权激励计划实施过程中，激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
5）激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和签署的相关协议规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十四、 限制性股票的会计处理及对公司经营业绩的影响
（一）激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、锁定期会计处理：在锁定期的每个年末资产负债表日，将取得的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日的会计处理：在解除限售日，如果达到解除限售的条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。
（二）首次授予对公司经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。
公司以授予日收盘价（暂以本计划公告日前一交易日收盘价10.40元计算）与授予价格之间的差额作为限制性股票公允价值，预计每股限制性股票的公允价值为5.13元。公司首次授予897.2万股限制性股票应确认的总费用为4,602.64万元，该等费用将按解除限售比例按月摊销，由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。按照上述假设和计算方法，假设公司2018年1月初授予限制性股票，根据测算，本计划首次授予的限制性股票2018年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
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注：本表总费用与各年摊销金额直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
本计划的激励成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率造成影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十五、 上网公告附件
1、《宁波三星医疗电气股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》
2、《宁波三星医疗电气股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》
特此公告。
宁波三星医疗电气股份有限公司董事会
二〇一七年十一月二十五日
股票代码：601567 股票简称：三星医疗 公告编号：临2017-064
宁波三星医疗电气股份有限公司
独立董事关于股权激励的公开
征集投票权公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●征集投票权的起止时间：2017年12月7日-2017年12月8日
●征集人对所有表决事项的表决意见：同意
●征集人未持有公司股票
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）的有关规定，并根据宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“三星医疗”）其他独立董事的委托， 独立董事包新民作为征集人就公司拟于2017年12月12日召开的 2017年第一次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
独立董事包新民作为征集人，根据《管理办法》及其他独立董事的委托就公司2017年第一次股东大会所审议的股权激励计划相关议案向全体股东征集投票权而制作并签署本报告书（以下称“本报告书”）。
1、征集人基本情况如下：
包新民：男，中国国籍。1970年出生，管理学硕士、注册会计师、注册评估师、注册税务师，宁波注册会计师协会专业技术和培训委员会主任。现任宁波正源税务师事务所有限公司总经理。兼任宁波海运股份有限公司、宁波拓普集团股份有限公司、百隆东方股份有限公司、联创电子科技股份有限公司独立董事、宁波三星医疗电气股份有限公司独立董事。
包新民先生未持有公司股票，对公司第四届董事会第七次会议审议的《关于第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》三项议案均投了赞成票。征集人认为公司实施限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，利于建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司凝聚力，增强公司竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，不会损害公司及其全体股东的利益。
二、本次股东大会的基本情况
关于公司2017年第一次临时股东大会通知的基本情况，详见公司2017年11 月25日于上海证券交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》公开披露的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。
三、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截止2017年12月5日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
(二)征集时间：2017年12月7日至2017年12月8日期间（每日上午9：00—11：00，下午14:00—17:00）。
（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》、《证 券时报》上发布公告进行投票权征集行动。
(四)征集程序
1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的,其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；
（2）委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
联系地址：浙江省宁波市鄞州工业园区（宁波市鄞州区姜山镇)
联系人：缪锡雷、彭耀辉
电话：0574-8807-2272
传真：0574-8807-2271
邮编：315191
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件的股东与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效；无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、 “反对”或“弃权”中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
征集人：包新民
2017年11月25日
●报备文件
1、征集人的身份证复印件。
附件:
宁波三星医疗电气股份有限公司
征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《宁波三星医疗电气股份有限公司独立董事公开征集投票权公告》、《宁波三星医疗电气股份有限公司关于召开2017年第一次股东大会通知的公告》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托包新民作为本人/本公司的代理人出席公司2017年第一次股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。
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(委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)
委托人姓名或名称(签名或盖章):
委托股东身份证号码或营业执照号码:
委托股东持股数:
委托股东证券账户号:
签署日期:
本项授权的有效期限:自签署日至2017年第一次股东大会结束。
