能科节能技术股份有限公司
职工代表大会决议公告

证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2017-068

能科节能技术股份有限公司

职工代表大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

能科节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第二次职工代表大会于2017年11月23日在北京市海淀区清河小营西路48号汇苑仁和大厦一楼第四会议室举行，应出席职工代表31人，实际出席职工代表31人，会议由张冬主持，采用投票表决的方式。

本次会议的召集、召开和表决程序符合职工代表大会的相关规定。经全体与会职工代表民主讨论，审议通过了如下事项：

一、《关于〈能科节能技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

《能科节能技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定，员工持股计划的实施有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高公司的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，进一步提升公司治理水平，实现公司的持续、健康、长远发展。同意《能科节能技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的相关内容。

本议案尚需经公司董事会和股东大会审议通过方可实施。

特此公告。

能科节能技术股份有限公司

董事会

2017年11月25日

证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2017-069

能科节能技术股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

能科节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议通知于2017年11月17日以电子邮件及电话方式向全体董事、监事及高级管理人员发出。会议于2017年11月24日下午3点在北京市海淀区美和园东区2号楼公司第四会议室举行。会议应出席的董事人数9人，实际参加审议并进行表决的董事人数9人。会议由公司董事长祖军先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于〈能科节能技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

审议通过《能科节能技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要并同意报出。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《能科节能技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司董事长祖军先生，董事赵岚女士、于胜涛先生和兰立鹏先生均拟参与本次员工持股计划，因此均回避表决。

经表决，5票赞成，0票弃权，0票反对。

（二）审议通过《关于〈能科节能技术股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》

审议通过《能科节能技术股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《能科节能技术股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司董事长祖军先生，董事赵岚女士、于胜涛先生和兰立鹏先生均拟参与本次员工持股计划，因此均回避表决。

经表决，5票赞成，0票弃权，0票反对。

（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理第一期员工持股计划相关事宜的议案》

为合法、有效地完成员工持股计划相关工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在相关法律、法规、规章及其他规范性文件规定的范围内办理与本次员工持股计划有关的事宜，包括但不限于：

1、授权董事会实施本员工持股计划。

2、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划等。

3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定。

4、授权董事会办理本员工持股计划所购买的股票的锁定和解锁的全部事宜。

5、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的选择、变更作出决定并签署相关文件。

6、员工持股计划实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对本员工持股计划作出相应调整。

7、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

经表决，9票赞成，0票弃权，0票反对。

（四）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

审议通过对《公司章程》中的公司经营范围所做的修订。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：2017-071）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

经表决，9票赞成，0票弃权，0票反对。

特此公告。

能科节能技术股份有限公司

董事会

2017年11月25日

证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2017-070

能科节能技术股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

能科节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2017年11月24日在北京市海淀区美和园东区2号楼公司第三会议室召开。会议通知于2017年11月17日以电子邮件及电话方式送达全体监事。本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名。会议由公司监事会主席刘景达先生主持。本次会议的召集、召开方式符合《公司法》等法律法规及公司章程的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议了《关于〈能科节能技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

经审议，公司全体监事一致认为：

1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

2、公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加员工增持计划的情形。员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规、规范性文件规定的条件，主体资格合法、有效。

3、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远年发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提供员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。

同意将《关于〈能科节能技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《〈能科节能技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

公司监事会3名监事全部拟参与本次员工持股计划，对本议案回避表决，监事会无法形成决议，根据相关规定，监事会同意将本议案直接提交公司股东大会审议。

（二）审议了《关于核实公司员工持股计划持有人名单的议案》

参加本期员工持股计划的人员范围为公司的董事、监事、高级管理人员及核心业务骨干员工，参加对象在公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同。参加本期员工持股计划的员工总人数不超过58人，其中公司董事、监事、高级管理人员10人，核心业务骨干员工48人，员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准，任一持有人所持有本期员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。经审核，公司全体监事一致认为：公司本次员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定， 其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

公司监事会3名监事全部拟参与本次员工持股计划，对本议案回避表决，监事会无法形成决议，根据相关规定，监事会同意将本议案直接提交公司股东大会审议。

特此公告。

能科节能技术股份有限公司

监事会

2017年11月25日

证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2017-071

能科节能技术股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

能科节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月24日召开第三届董事会第五次会议，审议了《关于修订〈公司章程〉的议案》，拟对公司章程部分条款进行修订,具体修订内容如下：

■

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变；经营范围的变更应以工商行政管理机关最终核准为准。

本次公司章程修订尚需提交股东大会审议。

特此公告。

能科节能技术股份有限公司

董事会

2017年11月25日

证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2017-072

能科节能技术股份有限公司

关于公司股东减持股份实施进展公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东持股的基本情况：截至减持计划公告日（2017年10月24日），上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海泓成”）持有能科节能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“能科股份”）股份6,000,000股，占公司总股本的5.28%。

●减持计划的主要内容：上海泓成计划通过集中竞价、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式减持其所持有的公司股份，通过大宗交易方式减持的，自减持计划公告之日起3个交易日后的6个月内进行，通过集中竞价方式减持的，自减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内进行。预计合计减持6,000,000股，占能科股份总数的5.28%，减持数量及比例将按照相关法律法规的规定执行。

●减持计划的实施情况：上海泓成已于2017年11月15日至2017年11月24日期间通过集中竞价、大宗交易方式累计减持能科股份3,000,100股，减持计划中的减持数量已实施过半，减持计划尚未实施完毕。

2017年11月24日，公司收到上海泓成《关于所持能科节能技术股份有限公司股份减持计划实施情况告知函》,现将有关减持计划情况公告如下：

一、减持股东的基本情况

（一）股东的名称：上海泓成

（二）股东持有股份的总数量、持股股份的具体来源：截至减持计划公告日（2017年10月24日），上海泓成现持有公司股份6,000,000股，占公司已发行股份总数的5.28%；上述股份为公司首次公开发行上市前股份，已于2017年10月23日解除限售并上市流通。

（三）股东及其一致行动人过去十二个月内减持股份的情况

本次减持计划公告之日前 12 个月内，上海泓成未发生减持能科股份股票的情况。

二、本次减持计划的主要内容

（一）减持股份来源：所持能科股份首次公开发行前取得的股份。

（二）减持数量及比例：本次预计合计减持6,000,000股，占能科股份总数的5.28%，减持数量及比例将按照相关法律法规的规定执行。以上所减持股份，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。若在减持计划实施期间上市公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等股本除权、除息事项的，可以根据股本变动对减持计划进行相应调整。

（三）减持方式：采用集中竞价、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式减持。

（四）减持期间：通过大宗交易方式减持股份的，自减持计划公告之日起3个交易日后的6个月内进行，通过集中竞价方式减持股份的，自减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内进行。

（五）减持价格：根据市场价格确定，减持价格不低于能科股份上一年度经审计每股净资产值。

（六）本次拟减持原因：自身资金需要。

（七）关于本次减持事项，上海泓成未违反任何此前已经披露的承诺。

三、减持计划的实施进展

（一）本次减持计划中的减持数量已实施过半；具体情况如下：

■

（二）本次减持事项与此前已披露的意向、承诺一致。

（三）本次实际减持情况与此前披露的减持计划一致。

（四）本次减持前后股东的持股情况：

■

四、其他相关说明

1、本次减持计划的实施遵守相关法律法规、规范性文件以及能科股份章程制度等规定，不存在违规减持情形。

2、上海泓成作为能科股份原持股5%以上股东，就持股比例减少至5%以下的情况已履行信息披露义务，具体内容详见能科股份于2017年11月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于持股5%以上股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2017-066）和《简式权益变动报告书》。

3、减持计划的实施情况符合上海泓成此前发出的《关于能科节能技术股份有限公司股份的减持计划告知函》，不存在违规减持行为。

4、上海泓成不属于公司控股股东、实际控制人。本次减持计划实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营发生重大影响。

特此公告。

能科节能技术股份有限公司

董事会

2017年11月25日

证券简称：能科股份 证券代码：603859

能科节能技术股份有限公司

第一期员工持股计划

（草案）摘要

二〇一七年十一月

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

一、能科节能技术股份有限公司第一期员工持股计划须经公司股东大会批准后实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

二、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性。

三、若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险。

四、有关资产管理计划的合同尚未正式签订，存在不确定性。

五、未来市场环境、监管政策等可能发生变化，存在不确定性。

六、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

一、能科节能技术股份有限公司员工持股计划系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

本公司员工持股计划经股东大会审议通过并授权董事会分期实施。本公司员工计划项下第一期员工持股计划自公司股东大会审议通过之日起算，其他各期员工持股计划自通过董事会审议之日起算。第一期员工持股计划拟于2017年实施，募集资金总额上限为10,000万元。第二期视情况择机实施，两期员工持股计划独立存续。

二、本员工持股计划参加对象为公司董事、监事和高级管理人员，以及核心业务骨干员工（合称“员工”）。参加人员总人数不超过58人。

三、参加对象参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。本员工持股计划募集资金总额不超过人民币10,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，按照1:1的比例设立优先级份额和次级份额。优先份额由符合合格投资者要求的机构进行认购，资金总额不超过5,000万元；次级份额向员工筹集，资金总额不超过5,000万元。本集合资产管理计划优先份额和次级份额的资产将合并运作。

四、公司将委托具有资产管理资质的公司管理本员工持股计划的资产。在员工持股计划的存续期内，资产管理机构不得在未经本计划的授权下行使上市公司投票权。

五、本员工持股计划的股票来源为：本员工持股计划获得标的股票的交易方式包括但不限于通过二级市场购买以及法律法规许可的其他方式。公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让、竞价交易）等法律法规许可的方式获得标的股票。

六、以本员工持股计划拟募集资金规模上限10,000万元和公司2017年11月24日的收盘价21.26元/股来测算，所涉及的标的股票数量上限为470.37万股，不超过公司现有股本总额的4.14%。本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司股本总额的10%；任一员工持有本员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的1%。

七、本员工持股计划的存续期限为24个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本计划名下时起算。其中前12个月为锁定期，后12个月为解锁期。经公司董事会和本员工持股计划管理委员会同意，本员工持股计划存续期限可予以延长。本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止。

八、本员工持股计划已向公司职工代表大会征求意见，并经公司第三届董事会第五次会议审议通过，尚待公司股东大会审议通过后实施。

九、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

十、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

第一章 员工持股计划参加的对象及确定标准

一、员工持股计划参与人确定的依据

本员工持股计划参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。

参加对象按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加对象均需在公司或公司的下属子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。参加对象的确定标准是公司董事、监事和高级管理人员，以及核心业务骨干员工。

核心业务骨干员工的职务依据如下：

1、在职的公司下属子公司董事、监事和高级管理人员；

2、在职的公司或下属子公司中层以上管理人员；

3、在职并经公司认定的业务突出、贡献卓越的骨干员工。

二、参加对象认购员工持股计划情况

参加本员工持股计划的员工总人数合计不超过58人（视自愿参与情况来确定最终的人数），员工持股计划募集资金总额不超过10,000万元，其中次级份额向员工筹集，资金总额不超过5,000万元。

参加本员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员共计10人，合计认购不超过3,522万份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例约为70.44%。核心业务骨干合计约为48人，合计认购不超过1,478万份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例约为29.56%。

■

最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。

三、员工持股计划参与人的核实

公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

第二章 员工持股计划的资金和股票来源

一、员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为参加对象的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。持有人应按照认购份额按期、足额缴纳认购资金。参加对象认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失本计划未缴足份额的权利，其丧失认购权利部分的份额可以由其他参加对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由员工持股计划管理委员会确定认购人选和份额。

本员工持股计划募集资金总额不超过10,000万元，以“份”作为认购单位，每份金额为1元，员工参加认购员工持股计划的总份额不超过5,000万份。

二、员工持股计划的股票来源

本员工持股计划获得标的股票的交易方式包括但不限于通过二级市场购买以及法律法规许可的其他方式。公司股东大会审议通过本计划后6个月内通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让、竞价交易）等法律法规许可的方式获得标的股票。

三、员工持股计划涉及的标的股票规模

以本次员工持股计划拟募集资金规模上限10,000万元和公司2017年11月24日的收盘价21.26元/股来测算，所涉及的标的股票数量上限为470.37万股，不超过公司现有股本总额的4.14%。

本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司股本总额的10%；任一员工持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。

第三章 持有人情况

参与人拟认购本员工持股计划资金总额为不超过5,000万元，其中公司董事、监事和高级管理人员合计出资不超过3,522万元，占本员工持股计划总规模的70.44%；核心业务骨干员工出资不超过1,478万元，占本员工持股计划总规模的29.56%。最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。

第四章 存续期、锁定期和禁止行为

一、员工持股计划的存续期及锁定期

本员工持股计划的存续期限为24个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下时起算。其中前12个月为锁定期，后12个月为解锁期。经公司董事会和本员工持股计划管理委员会同意，本员工持股计划存续期限可予以延长。

本员工持股计划的锁定期满后，在本员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止。

二、员工持股计划的禁止行为

本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

第五章 员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托具有相关资质的管理机构管理。

第六章 员工持股计划管理机构的选任、协议的主要条款

一、员工持股计划管理机构的选任

公司拟选任具有相关资质的管理机构作为本员工持股计划的管理机构，公司代表员工持股计划与其签订相关协议文件。

二、管理协议的主要条款（以签署的相关协议为准）

截止本草案公告之日，暂未拟定、签署资产管理合同及相关协议文件，待签署资产管理合同及相关协议文件后，将另行公告资产管理合同的主要内容。

第七章 公司融资时员工持股计划的参与方式

本计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议决定本持股计划是否参与该等融资；若参与该等融资，则应由计划持有人另行筹集资金出资参与。

第八章 员工持股计划权益的处置办法

一、员工持股计划权益的处置办法

在本员工持股计划存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保或偿还债务、不可以转让。

标的股票锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。 解锁期内，资产管理机构陆续变现本员工持股计划资产，按持有人所持份额的比例，将变现资产分配给持有人。

二、持有人在存续期内发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法

1、丧失劳动能力

持有人丧失劳动能力的，其持有的本员工持股计划份额不受影响。

2、退休

持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的本员工持股计划份额不作变更。

3、死亡

持有人死亡，其持有的本员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。

4、职务变动

持有人职务变动的，其持有的本员工持股计划份额不受影响。

5、离职

本员工持股计划存续期间，发生下列情形之一，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，管理委员会有权决定分配给其它符合本员工持股计划参与资格的员工或另行处置。若管理委员会采取强制转让其所持有的本员工持股计划份额处置措施时，具体转让价格按持有人认购本员工持股计划时的成本与情形发生时其所持份额累计净值孰低原则计算。

（1）持有人辞职或擅自离职；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或其子公司续签劳动合同；

（3）持有人若因违纪、违规、违法、违反职业道德、泄露公司机密、失职渎职等给公司造成重大损失、严重损害公司利益而被解除劳动合同的。

6、其他未尽事项，由管理委员会决定。

第九章 员工持股计划的变更和终止

一、员工持股计划的变更

本员工持股计划的变更必须分别经本员工持股计划持有人会议、公司董事会同意。

二、员工持股计划的终止

1、本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

2、本员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划自行终止。

3、员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

4、实施本员工持股计划将导致与国家届时的法律、法规、规章或规范性文件相冲突。

5、相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的其他需要终止本员工持股计划的情形。

第十章 员工持股计划期满后的处置办法

本员工持股计划的存续期届满或提前终止后30个工作日内完成清算，并按持有人持有本员工持股计划的份额分配剩余财产。

一、本员工持股计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本员工持股计划由公司董事会负责解释。

第十一章 其他

一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

二、公司应当为员工持股计划聘请资产管理机构，并代为订立资产管理合同；在员工持股计划存续期限内，由资产管理机构依照资产管理合同的约定维护员工持股计划持有人的利益。

三、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

能科节能技术股份有限公司

董事会

2017年11月24日