泰禾集团股份有限公司
关于为下属公司融资提供担保额度
及延长担保期限的公告

2017-11-25 来源：上海证券报

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团公告编号：2017-226号

泰禾集团股份有限公司

关于为下属公司融资提供担保额度

及延长担保期限的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

1、苏州锦润置业有限公司（以下简称“锦润置业”）系公司全资子公司，注册资本1,000万元，为江苏东恒海鑫置业有限公司的收购主体。

为了加快目标项目的建设进度，满足下一步项目运营的投资需求，锦润置业拟与金融机构合作，公司同意为锦润置业与金融机构合作中涉及的全部负债和义务提供连带责任担保，担保额度最高不超过350,000万元，担保期限五年。

2、福建泰维置业有限公司（以下简称“福建泰维”）系公司控股子公司，注册资本3,288.00万美元，厦门泰禾房地产开发有限公司持股60%，汇明昇集团有限公司持股40%。

为了加快目标项目的建设进度，满足下一步项目运营的投资需求，福建泰维拟与金融机构合作，公司同意为福建泰维与金融机构合作中涉及的全部负债和义务提供连带责任担保，担保额度最高不超过200,000万元，担保期限六年。福建泰维另一股东汇明昇集团有限公司按持股比例提供反担保。

3、公司第八届董事会第二十七次会议及2017年第十次临时股东大会审议通过《关于为下属公司融资提供担保及差额补足义务的议案》（详见公司2017-130号公告），公司同意为安徽省文一投资控股集团庐阳置业有限公司（以下简称“庐阳置业”）与金融机构合作中涉及的全部负债和义务按51%权益比例提供连带责任担保，担保额度最高不超过200,000万元，担保期限三年。现因庐阳置业拟与金融机构继续合作，公司同意将上述担保额度延期一年。截至本公告日，公司对庐阳置业担保余额为28,050万元。

4、江苏泰禾锦城置业有限公司（以下简称“锦城置业”）系公司全资子公司，注册资本 1,000 万元。锦城置业于2017年9月14日受让了江苏沃得宝华休闲度假开发有限公司100%股权。

为了加快目标项目的建设进度，满足下一步项目运营的投资需求，锦城置业拟与金融机构进行合作，公司同意为锦城置业与金融机构合作中涉及的全部负债和义务提供连带责任担保，担保额度最高不超过270,000 万元，担保期限三年。

5、郑州泰禾运成置业有限公司（以下简称“郑州泰禾运成”）系公司下属公司郑州泰禾置业集团有限公司设立的全资子公司，注册资本人民币1,000万元，为满足运营资金需求，郑州泰禾运成拟与金融机构进行融资合作，公司同意为郑州泰禾运成与金融机构的融资提供连带责任担保，担保额度最高不超过120,000万元，担保期限两年。

6、张家口泰禾房地产开发集团有限公司（以下简称“张家口泰禾”）系公司的全资子公司，注册资本5,000万元。张家口泰禾于2016年12月14日受让了张家口崇礼区亚龙湾房地产开发有限公司80%股权。

为了加快目标项目的建设进度，满足下一步项目运营的投资需求，张家口泰禾拟与金融机构合作，公司同意为张家口泰禾向建信信托有限责任公司针对张家口崇礼区亚龙湾房地产开发有限公司的并购贷款融资提供连带责任担保，担保额度最高不超过30,000万元，担保期限三年。

7、福州新海岸旅游开发有限公司（以下简称“福州新海岸”）系公司全资子公司，注册资本10,000万元。

为了加快目标项目的建设进度，满足下一步项目运营的投资需求，福州新海岸拟与金融机构合作，公司同意为福州新海岸与金融机构合作中涉及的全部负债和义务提供连带责任担保，担保额度最高不超过160,000万元，担保期限三年。

8、福州泰禾房地产开发有限公司（以下简称“福州泰禾”）系公司全资子公司，注册资本50,000万元。

为了满足下一步公司项目运营的投资需求，福州泰禾拟与金融机构合作，公司同意为福州泰禾与金融机构合作中涉及的全部负债和义务提供连带责任担保，追加担保额度最高不超过90,000万元，担保期限三年，本次新增担保额度用于福州泰禾收购福建中设投资有限公司100%股权产生的并购贷款。

公司董事会同意授权公司经营班子在上述框架范围内与相关金融机构就上述融资事项签订相关正式协议。

以上事项已经公司第八届董事会第四十二次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。

本次担保不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、苏州锦润置业有限公司

住所：苏州市西环路3068号(3号楼111-32室)

法定代表人：王树栋

注册资本：1,000万元

成立日期：2017年6月9日

经营范围：房地产开发经营；装饰装潢工程、房屋建筑工程、市政工程、园林绿化工程、景观工程的设计与施工；企业管理咨询。

股权结构：公司下属公司苏州泰禾置业集团有限公司持股100%。

经营状况：

截止2017年9月30日，锦润置业总资产为495,017.05万元，净资产为-0.18万元，尚未实现营业收入。

2、福建泰维置业有限公司

住所：龙海市隆教乡白塘村

法定代表人：朱进康

注册资本：3,288万美元

成立日期：2006年8月1日

经营范围：在龙海市隆教乡白塘村从事白塘湾国际旅游度假城一期项目的酒店、旅游综合开发经营及配套设施建设；在龙海市隆教乡新厝村从事白塘湾国际旅游度假城一期项目的房地产开发经营及物业服务。

股权结构：

■

经营状况：

截止2017年9月30日，福建泰维总资产为174,540.14万元，净资产为4,556.32万元，尚未实现营业收入。

福建泰维另一股东汇明昇集团有限公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

3、安徽省文一投资控股集团庐阳置业有限公司

住所：合肥市庐阳区四里河路88号明发商业广场A1区1栋、2栋2-508

法定代表人：韦继松

注册资本：2,000万元

成立日期：2014年4月21日

经营范围：房地产开发、销售；物业服务。

股权结构：

■

根据股权转让协议的约定，武汉泰禾持有庐阳置业所有的合淮路项目51%权益。

经营状况：

截止2017年9月30日，庐阳置业总资产为252,983.00万元，净资产为-445.38万元，尚未实现营业收入。

庐阳置业另一股东文一地产有限公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

4、江苏泰禾锦城置业有限公司

住所：句容市茅山管委会大茅路南侧01幢

法定代表人：朱兵站

注册资本：1,000万元

成立日期：2017年8月17日

经营范围：房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；停车场管理服务。

股权结构：公司下属公司南京泰禾鸿运置业有限公司持股100%。

经营状况：

截止2017年9月30日，锦城置业总资产为162,453.93万元，净资产为-115.12万元，尚未实现营业收入。

5、郑州泰禾运成置业有限公司

住所：郑州市郑东新区金水东路33号美盛中心写字楼21层2108号

法定代表人：肖浩燃

注册资本：1,000万元

成立日期：2017年2月27日

经营范围：房地产开发与销售（凭有效资质证经营）；批发零售：建筑材料；室内外设计；装饰装修工程施工，建筑工程施工，市政工程施工，园林景观工程设计与施工，园林绿化工程设计与施工（以上范围经营范围凭有效资质证经营），企业管理咨询；企业营销策划；人才中介服务（凭有效许可证核定的经营范围及有效期限经营）；酒店管理。

股权结构：公司下属公司郑州泰禾置业集团有限公司持股100%。

经营状况：

截止2017年9月30日，郑州泰禾运成总资产为16,298.00万元，净资产为0万元，尚未实现营业收入。

6、张家口泰禾房地产开发集团有限公司

住所：河北省张家口市崇礼区西湾子镇商贸新区日韩风情街7#楼11.12一层、二层四层商铺

法定代表人：余敦成

注册资本：5,000万元

成立日期：2016年11月15日

经营范围：房地产开发、销售；建筑材料批发、代购代销；室内外设计、装饰装修；建筑、市政绿化、园林景观设计；建筑工程技术、园林绿化工程技术；企业管理、企业营销、酒店管理；财务信息咨询。

股权结构：公司下属公司北京泰禾置业有限公司持股100%。

经营状况：

单位：万元

■

7、福州新海岸旅游开发有限公司

住所：福建省福州市仓山区城门镇三角埕18号

法定代表人：黄晓青

注册资本：10,000万元

成立日期：2011年2月18日

经营范围：旅游开发，公园的开发管理，房地产开发经营，文化活动策划服务，文化传播策划，动漫设计，会展服务，对休闲产业、旅游业、工业、贸易业、会展业的投资，旅游用品及工艺美术品、百货的销售。

股权结构：公司下属公司杭州福地影视制作有限公司持股100%。

经营状况：

截止2017年9月30日，福州新海岸总资产为55,449.12万元，净资产为32,091.26万元，尚未实现营业收入。

8、福州泰禾房地产开发有限公司

住所：福州市鼓楼区湖东路43号奥林匹克教学楼七层

法定代表人：郑钟

注册资本：50,000万元

成立日期：2003年7月12日

经营范围：一般经营项目：房地产开发、销售；建筑材料批发、代购代销；室内外设计、装饰装修；建筑、市政绿化、园林景观的设计；建筑工程技术、园林绿化工程技术、室内设计、劳务信息、企业管理、企业营销、人力资源信息、酒店管理、财务信息的咨询。

股权结构：公司持股100%。

经营状况：

单位：万元

■

三、担保协议的主要内容

担保协议尚未签署。

1、借款人：苏州锦润置业有限公司

保证人：泰禾集团股份有限公司

担保额度：不超过350,000万元

担保期限：五年

2、借款人：福建泰维置业有限公司

保证人：泰禾集团股份有限公司

担保额度：不超过200,000万元

担保期限：六年

担保方式：连带责任担保

3、借款人：安徽省文一投资控股集团庐阳置业有限公司

保证人：泰禾集团股份有限公司

担保额度：不超过200,000万元

担保期限：原三年，延期一年

担保方式：连带责任担保

4、借款人：江苏泰禾锦城置业有限公司

保证人：泰禾集团股份有限公司

担保额度：不超过270,000万元

担保期限：三年

担保方式：连带责任担保

5、借款人：郑州泰禾运成置业有限公司

保证人：泰禾集团股份有限公司

担保额度：不超过120,000万元

担保期限：两年

担保方式：连带责任担保

6、借款人：张家口泰禾房地产开发集团有限公司

保证人：泰禾集团股份有限公司

担保额度：不超过30,000万元

担保期限：三年

担保方式：连带责任担保

7、借款人：福州新海岸旅游开发有限公司

保证人：泰禾集团股份有限公司

担保额度：不超过160,000万元

担保期限：三年

担保方式：连带责任担保

8、借款人：福州泰禾房地产开发有限公司

保证人：泰禾集团股份有限公司

担保额度：追加不超过90,000万元

担保期限：三年

担保方式：连带责任担保

四、董事会意见

1、提供担保的原因

公司为下属公司向金融机构融资及延长担保期限提供连带责任担保是为了满足其融资需求，被担保公司所开发、收购项目前景良好，担保风险可控，为其担保符合公司整体利益。

2、董事会和独立董事意见

公司董事会审核后认为：公司拟提供担保的下属公司所开发、并购项目前景良好，公司为其提供担保符合公司利益，且担保风险可控。

独立董事封和平先生、蒋杰宏先生和郑新芝先生就上述担保事项发表独立意见：公司为下属公司与金融机构合作进行融资及延长担保期限提供连带责任担保，是为了满足下属公司融资需求，有利于增强其可持续发展能力，符合公司整体利益，且下属公司所开发、并购项目经营状况良好，担保风险可控。相关决策符合公司内部控制制度、《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在违规担保的行为，未损害上市公司及中小股东的利益，因此我们同意上述担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，本公司实际对外担保总额为7,761,510万元人民币，占公司最近一期经审计所有者权益的357.41%。其中，对参股公司实际担保227,500万元人民币，其余均为对下属控股公司及下属公司之间提供担保，公司不存在逾期担保的情况。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第四十二次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董事会

二〇一七年十一月二十四日

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团公告编号：2017-227号

泰禾集团股份有限公司

关于对外提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、财务资助情况概述

1、公司下属公司福州泰禾房地产开发有限公司、济南泰禾置业集团有限公司（以下简称“济南泰禾置业”）拟与济南东拓置业有限公司（以下简称“东拓置业”）签署《关于济南涵玉翠岭三区项目之委托建设合作协议》，济南泰禾置业接受东拓置业委托就济南涵玉翠岭三区项目提供项目代建服务，代建服务内容包括但不限于代办项目开发期建设手续、规划设计、招投标管理、施工管理、成本与费用控制、竣工验收、交付与保修、物业服务等内容。本次合作代建服务费预计为3,000万元人民币，未达到《股票上市规则》规定的应披露标准。根据协议约定，济南泰禾置业需为项目开发建设提供不超过人民币49,200万元无息建设资金，并在项目总销售收入超过约定额度时参与分成。公司提供无息借款，是根据双方合同约定。济南高新控股集团有限公司与公司还合作开发济南汉峪项目，双方属于长期战略合作关系。合作中公司可以代建项目土地作为抵押物进行融资，因此，公司提供无息借款不会损害公司利益。

2、公司下属公司郑州泰禾兴通置业有限公司（以下简称“泰禾兴通置业”）拟与郑州轩龙置业有限公司（以下简称“轩龙置业”）等签署《关于郑州南二环项目之委托建设及销售管理服务协议》、《委托建设合作协议》、《委托持股协议》，泰禾兴通置业接受轩龙置业委托就郑州南二环项目提供建设及销售管理服务，建设及销售管理服务范围包括项目立项、规划设计、开发建设、销售、竣工交付、结算及销售的全过程。本次合作建设及销售管理服务费预计为10,000万元人民币，未达到《股票上市规则》规定的应披露标准。根据协议约定，泰禾兴通置业需为项目开发提供不超过人民币20,000万元建设资金，轩龙置业按同期银行贷款利率支付上述借款利息。轩龙置业股东将其持有的轩龙置业55%股权质押予泰禾兴通置业，并将剩余45%股权委托泰禾兴通置业代持。

3、公司及下属公司福州泰禾丽创置业有限公司（以下简称“泰禾丽创”）与上海信达银泰置业有限公司、上海坤安投资有限公司、上海坤安置业有限公司（以下简称“坤安置业”）、信达地产股份有限公司签署了《关于顾村项目之合作框架协议》，泰禾丽创接受坤安置业委托就上海宝山区顾村项目提供技术与管理服务，技术与管理服务内容包括但不限于代办项目开发期建设手续、规划设计、招投标管理、施工管理、成本与费用控制、竣工验收、交付与保修、组建专业销售管理团队、代办项目预售/销售许可、制订预售/销售策略和计划、组织和遴选专业销售代理机构提供销售代理服务、管理销售代理机构等内容。合同约定，管理费用小于等于总销售收入的1.5%，销售费用小于等于总销售收入的2%，项目预估总销售收入为110亿元，未达到《股票上市规则》规定的应披露标准。根据协议约定，泰禾丽创与上海坤安投资有限公司按45：55比例向坤安置业分别提供不超过人民币159,500万元、130,500万元借款专款专用于顾村项目的开发建设。坤安置业按年利率8%支付上述借款利息。信达地产股份有限公司（上海信达立人投资管理有限公司）为本次财务资助提供连带责任担保。

以上事项已经公司第八届董事会第四十二次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。

本次财务资助不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本议案尚需提交公司股东会审议。

二、财务资助对象的基本情况

1、济南东拓置业有限公司

住所：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼3401室

法定代表人：刘金辉

注册资本：14,000万人民币

成立日期：1995年2月27日

经营范围：房地产开发经营；自有房屋租赁；建筑材料的销售。

股权结构：济南高新控股集团有限公司持股100%，济南高新技术产业开发区国有资产管理委员会系其实际控制人。

东拓置业的主要财务指标：

单位：人民币万元

■

2、郑州轩龙置业有限公司

住所：郑州市管城回族区航海东路与腾飞路交叉口南300米御景上院二楼206号

法定代表人：肖浩燃

注册资本：20,000万人民币

成立日期：2013年12月9日

经营范围：房地产开发与经营（凭有效资质证经营）。

股权结构：河南盛科御景置业有限公司持股57%、郑州盛科投资有限公司持股30%、河南凯億投资有限公司持股10%、郑州浩晨置业有限公司持股3%。

轩龙置业的主要财务指标：

单位：人民币万元

■

3、上海坤安置业有限公司

住所：上海市宝山区顾北东路365号A区580

法定代表人：张红海

注册资本：10,000万人民币

成立日期：2016年6月14日

经营范围：房地产开发与经营；房地产信息咨询；物业管理；建筑材料、五金交电销售。

股权结构：坤安投资持股100%。

坤安置业的主要财务指标：

单位：人民币万元

■

截止本公告披露日，公司未曾对东拓置业、轩龙置业、坤安置业提供财务资助。东拓置业、轩龙置业、坤安置业与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、风险控制措施

为促进房地产项目合作的顺利进行，综合考量各个项目具体情况、合作范围、利益分成等因素，经与合作方充分协商制定相应合作方案。公司按协议约定为代建项目公司提供财务资助专款专项用于指定项目的开发建设，符合房地产行业惯例。公司商业代建的合作方式是与委托方合作，由委托方提供开发土地，公司根据委托方需要向项目输出品牌，提供全部或部分开发资金，派驻专业的开发团队，承担开发全程任务。

公司拟财务资助的项目公司所开发项目前景良好，均委托公司下属公司为其房地产项目提供代建管理服务，且东拓置业将项目土地使用权为公司融资提供抵押；轩龙置业股东将其持有的轩龙置业55%股权质押予泰禾兴通置业，并将剩余45%股权委托泰禾兴通置业代持。信达地产股份有限公司（上海信达立人投资管理有限公司）为坤安置业的财务资助提供连带责任担保。整体风险可控，公司提供的财务资助可以得到有效保证。

四、董事会意见

公司董事会审核后认为，公司下属公司接受东拓置业、轩龙置业、坤安置业委托为指定项目提供代建、管理与“泰禾”品牌使用等服务，有利于提升公司品牌影响力，增强公司盈利能力。公司下属公司按协议约定为东拓置业、轩龙置业、坤安置业提供财务资助专款专用于指定项目的开发建设，符合房地产行业惯例。本次财务资助有利于推进项目的顺利开发经营，更好地保证公司利益实现，且资助对象所开发项目前景良好，偿债能力、信用状况良好，整体风险可控，符合公司利益。

五、上市公司承诺

公司承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

六、独立董事意见

独立董事封和平先生、蒋杰宏先生和郑新芝先生就上述财务资助事项发表独立意见：为促进房地产项目合作的顺利进行，公司下属公司按照协议约定向东拓置业、轩龙置业、坤安置业提供财务资助专款专用于指定房地产项目的开发建设，符合房地产行业惯例。公司拟财务资助的项目公司所开发项目前景良好，且委托公司下属公司为其房地产项目提供代建管理服务，整体风险可控；东拓置业、坤安置业控股股东均为国有控股企业，公司提供的财务资助可以得到有效保证。相关决策符合公司内部控制制度、《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在违规财务资助的情形，未损害上市公司及中小股东的利益，因此我们同意上述财务资助事项。

七、公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额

截至2017年10月31日，公司累计对外提供财务资助金额为966,177.92万元。公司对外提供财务资助不存在逾期情况。

八、其他事项

本次对外提供财务资助不属于下列期间：

1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

3、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后十二个月内。

九、备查文件

1、公司第八届董事会第四十二次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董事会

二〇一七年十一月二十四日

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团公告编号：2017-232号

泰禾集团股份有限公司

补充公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泰禾集团股份有限公司于2017年11月21日在巨潮资讯网披露了第八届董事会第四十二次会议相关议案的公告，现根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，补充公告如下：

一、公司2017年员工持股计划（草案）及其摘要

（一）员工持股计划资金来源

公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。

（二）泰禾投资集团有限公司对员工持股计划履行资金补偿义务

公司控股股东泰禾投资集团有限公司履行资金补偿义务，包括追加信用增强资金与支付差额补足资金。信用增强资金是指在云南信托-泰禾1号员工持股集合资金信托计划（暂定名，以最终签署的信托合同为准）的单位净值下跌至预警线或止损线情况下，资金补偿方泰禾投资集团有限公司应按照信托合同约定追加的相应数额的资金。差额补足资金是指如云南信托-泰禾1号员工持股集合资金信托计划在约定的优先级最高目标收益支付日或本金分配日无足够变现资金支付给优先级委托人本金及收益，或在信托计划到期日（包括正常到期日和提前终止日）无足够变现资金支付优先级委托人本金及收益，则由资金补偿方泰禾投资集团有限公司在约定的时间内向本计划追加资金，追加资金金额为本计划变现资金与应分配的本期优先级最高目标收益与本金（如有）总额的差额。信用增强资金和差额补足资金均为泰禾投资集团有限公司的自有资金。

（三）员工持股计划涉及的杠杆资金来源

本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托云南国际信托有限公司管理，并全额认购其设立的信托计划的一般级份额。信托计划主要投资范围为购买和持有泰禾集团股票。信托计划份额上限为114,000万份，按照不超过2:1的比例设立优先级份额和一般级份额。杠杆所使用的优先级资金为商业银行合法所有的资金或管理的高净值客户理财资金。泰禾投资集团有限公司为本信托计划提供信用增强资金与差额补足资金支持，相关约定不违反法律、法规、监管部门的相关规章制度。

（四）员工持股计划的相关会计处理方法及对公司经营业绩的影响

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，其通过云南国际信托设立的信托计划从二级市场购买公司的股票，不涉及上市公司的会计处理，亦不会对公司经营业绩产生影响。

二、关于为下属公司融资提供担保额度及延长担保期限的公告

（一）被担保人基本情况的补充

2、福建泰维置业有限公司

补充股权结构图

■

3、安徽省文一投资控股集团庐阳置业有限公司

补充股权结构图

■

根据股权转让协议的约定，武汉泰禾持有庐阳置业所有的合淮路项目51%权益。

福建泰维另一股东汇明昇集团有限公司、庐阳置业另一股东文一地产有限公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、关于对外提供财务资助的公告

（一）财务资助情况概述补充

（二）财务资助对象的基本情况补充

1、济南东拓置业有限公司

股权结构：济南高新控股集团有限公司持股100%，济南高新技术产业开发区国有资产管理委员会系其实际控制人。

（三）风险控制措施补充

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董事会

二〇一七年十一月二十四日

泰禾集团股份有限公司

2017年员工持股计划（草案）摘要

（修订稿）

二〇一七年十一月

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

1、公司本次员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

2、有关本次员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

3、若员工认购资金较低，没有达到该信托计划要求的最低认购份额，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，则该信托计划存在低于预计规模的风险；

4、本次信托计划合同及相关协议尚未签订，本次信托计划合同能否签订或本次信托计划能否足额募集资金，存在不确定性；

5、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、泰禾集团股份有限公司2017年员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《泰禾集团股份有限公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划拟向员工筹集资金总额上限为38,000万元（含）（以“份”作为认购单位，每份份额为1元），资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。

3、本员工持股计划设立后将委托云南国际信托有限公司管理，并将全额认购由云南信托设立的信托计划的一般级份额。该信托计划按照不超过2:1的比例设立优先级份额和一般级份额，设立时计划份额合计上限为114,000万份（含），资金总额上限为114,000万元（含），每份份额为1元。对于一般级份额而言，通过份额分级，放大了一般级份额的收益或损失，若市场面临下跌，一般级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。该信托计划主要投资范围为泰禾集团股票。公司控股股东泰禾投资集团有限公司履行资金补偿义务，包括追加信用增强资金与支付差额补足资金。

4、本员工持股计划存续期内，优先级份额按6%（以最终合同签订为准）预期年化收益率，按季分配优先级收益，到期支付优先级本金及剩余收益。对于一般级份额而言，通过份额分级，放大了一般级份额的收益或损失，分配顺序在优先级本息之后。

5、本员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员、公司及各级下属子公司符合标准的员工及管理人员。

6、本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后6个月内，根据员工持股计划的安排，通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让、竞价交易）等合法合规方式完成标的股票的购买。

7、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划后，员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至该信托计划名下之日起算。

8、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

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本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。

公司部分董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；

（二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性；

（三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）员工持股计划的参加对象及确定标准

本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

本员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员、公司及各级下属子公司符合标准的员工及管理人员。参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。

（二）员工持股计划的持有人情况

本员工持股计划，拟参与人数不超过800人。其中，公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员12人，合计认购份额约为5,600万份，占本员工持股计划总份额的比例为14.74%；其他公司员工合计不超过788人，合计认购份额约为32,400万份，占本员工持股计划总份额的比例为85.26%。

本员工持股计划拟向员工筹集资金总额上限为38,000万元，其中公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下（额度为预计，以实际募集结果为准）：

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员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。

四、员工持股计划的资金、股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

本员工持股计划拟向公司员工筹集资金总额上限为38,000万元（含），每份份额为1元，单个员工最低认购份额数为1万份，超过1万份的，以1万份的整数倍累积计算。任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%；本员工持股计划实施后，本公司在任一时间点全部存续实施的员工持股计划所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

持有人应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司根据员工持股计划的进展情况另行通知。

持有人认购资金未按期足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其弃购份额由其他符合条件的员工申请认购，申请认购份额多于弃购份额的，由公司董事会确定认购人选和份额。

（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托云南国际信托有限公司管理，并全额认购其设立的信托计划的一般级份额。信托计划主要投资范围为购买和持有泰禾集团股票。信托计划份额上限为114,000万份，按照不超过2:1的比例设立优先级份额和一般级份额。杠杆所使用的优先级资金来源为商业银行合法所有的资金或管理的高净值客户理财资金。泰禾投资集团有限公司为本信托计划提供信用增强资金与差额补足资金支持，相关约定不违反法律、法规、监管部门的相关规章制度。

本公司股东大会通过本员工持股计划后6个月内，该信托计划通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。

员工持股计划通过云南信托所设立的信托计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的5%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

员工持股计划用于投资公司股票的金额上限以信托计划资金总额上限114,000万元和员工持股计划累计持有公司股票达到公司股本总额的5%时的累计投资金额，二者孰低为限。

五、员工持股计划的锁定期、存续期限、终止、延长和变更

（一）员工持股计划的锁定期

1、本员工持股计划的锁定期即为云南信托设立的信托计划所持有标的股票的锁定期。该信托计划通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至该信托计划名下时起算。

2、锁定期满后该信托计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。

3、该信托计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前三十日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

（4）中国证监会规定的其他期间；

（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。

（二）员工持股计划的存续期、终止和延长

1、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划后，员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

2、本员工持股计划的锁定期满后，在云南信托设立的信托计划资产均为货币性资产时，该信托计划可提前终止，届时受托资产根据《管理办法》的约定进行处理。

3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（三）员工持股计划的变更

在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

六、公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议、董事会审议。

七、员工持股计划的管理模式

（一）董事会、监事会及股东大会

1、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施员工持股计划。

2、公司董事会在充分征求员工意见的基础上负责拟定和修改计划草案，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。

3、独立董事应当就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，计划推出前召开职工代表大会等征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形发表独立意见。

4、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，计划推出前召开职工代表大会等征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形发表意见。

（二）持有人会议

员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。

1、持有人会议行使如下职权：

（1）选举和罢免管理委员会委员；

（2）审议批准员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

（3）审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股；

（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（5）授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

（6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

（7）修订本办法；

（8）法律、法规、规章、规范性文件或计划规定的持有人会议其他职权。

2、持有人会议的召开：

（1）持有人会议应有过半数的持有人出席方可举行。首次持有人会议由公司董秘负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持；管理委员会主任不能履行义务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（2）单独或合计持有员工持股计划三分之一（不含）以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

（3）单独或合计持有员工持股计划20%（不含）以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。

（4）应当召开持有人会议的情形：

① 修订《员工持股计划管理办法》；

② 选举和罢免管理委员会委员；

③ 员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

④ 员工持股计划存续期内，需要决定员工持股计划是否参与公司配股；

⑤ 出现员工持股计划规定的其他需要持有人会议审议的事项。

（5）召开持有人会议，会议召集人应提前2日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括会议的时间、地点、方式，会议拟审议的主要事项，联系人和联系方式，发出通知的日期。

3、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（公司员工持股计划相关管理办法约定需全体持有人同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

（三）员工持股计划管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

(下转28版)

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