宋都基业投资股份有限公司
第九届董事会第二十四次会议决议的公告
证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2017-088
宋都基业投资股份有限公司
第九届董事会第二十四次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会召开情况
（一）本次董事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。
（二）本次董事会的会议通知及材料以传真、电子邮件、书面材料等方式送达全体董事。
（三）本次董事会于2017年11月23日以现场结合通讯表决方式召开。
（四）本次董事会应当参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。
二、董事会审议情况：
会议审议并通过了下列议案：
（一）审议通过《关于跟投进展暨关联交易的议案》
根据公司柏悦府项目的经营计划和发展需求，公司全资子公司杭州宋都房地产集团有限公司、公司全资子公司杭州澄都企业管理有限公司及关联法人浙江自贸区海源投资管理合伙企业（有限合伙）通过对杭州瀚都企业管理有限公司进行增资，从而最终投资柏悦府项目。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司跟投进展暨关联交易的公告》。
关联董事俞建午、汪庆华以及陈振宁回避了表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
宋都基业投资股份有限公司
董事会
2017年11月25日
证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2017-089
宋都基业投资股份有限公司
跟投进展暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资对象：杭州瀚都企业管理有限公司（以下简称“杭州瀚都”）
●本次增资杭州瀚都，最终是为投资公司柏悦府项目。项目的运营受宏观经济和宏观调控的影响较大，存在投资收益波动的风险；同时存在投资回收期、投资收益的不确定性，进而影响公司投资收益。
●过去12个月不存在与关联法人浙江自贸区海源投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海源合伙”）发生交易。
●本次关联交易事宜已经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，共同投资暨关联交易的行为是公司正常的投资经营行为，对公司主营业务的独立性无重大影响。本次增资事宜不构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次增资事宜均全部以现金方式出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，故豁免提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
根据公司柏悦府项目的经营计划和发展需求，公司全资子公司杭州宋都房地产集团有限公司（以下简称“宋都集团”）、公司全资子公司杭州澄都企业管理有限公司（以下简称“杭州澄都”）及关联法人海源合伙通过对杭州瀚都进行增资，从而最终投资上柏悦府项目。具体如下：
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公司于2017年7月28日召开的第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于董事、监事及高管预计参与事业合伙人项目跟投暨关联交易的议案》（详见公司公告临2017-053、临2017-056）。本次增资事宜系跟投进展，其中上述柏悦府项目对应的投资主体海源合伙，系公司董事、监事及高管（以下简称“董监高”）作为有限合伙人参与事业合伙人项目跟投事宜而专门设立的合伙企业，故海源合伙为公司关联法人。
本次关联交易事宜已经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，共同投资暨关联交易的行为对公司主营业务的独立性无重大影响。本次增资事宜不构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次增资事宜均全部以现金方式出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，故豁免提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司于2017年7月28日召开的第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于董事、监事及高管预计参与事业合伙人项目跟投暨关联交易的议案》（详见公司公告临2017-053、临2017-056）。本次增资事宜系跟投进展，其中上述柏悦府项目对应的投资主体海源合伙，系公司董事、监事及高管（以下简称“董监高”）作为有限合伙人参与事业合伙人项目跟投事宜而专门设立的合伙企业，故海源合伙为公司关联法人。
（二）关联人基本情况
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海源合伙为新设公司，故无相关财务数据。
三、关联交易标的基本情况
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公司为新设公司暂无相关经营数据。
四、对外投资对上市公司的影响
杭州瀚都主要负责对公司柏悦府项目的投资开发。结合项目生产经营的实际情况，适当增加注册资本金，有利于增强其整体实力，提高资信程度和市场竞争能力，对其拓展现有业务和新业务起到积极的作用。
投资主体涉及的合伙企业系公司董事、监事及高管作为有限合伙人参与事业合伙人项目跟投事宜而专门设立的合伙企业，将公司地产项目运营效益和公司管理团队收益直接挂钩，有利于促进公司的长远发展。不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。
五、本次关联交易履行的审批程序
（一）董事会审议情况
公司于2017年11月23日召开的第九届董事会第二十四次会议以同意4票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于跟投进展暨关联交易的议案》。会议应参加董事7名，实际参加董事 7 名，其中关联董事俞建午、汪庆华以及陈振宁回避了表决。
（二）独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见：根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，同意将上述关联交易议案提交给公司第九届董事会第二十四次会议审议。
2、独立意见：本次关联交易目的是投资公司房地产项目的开发运营。将公司地产项目运营效益和公司管理团队收益直接挂钩，有利于促进公司的经营发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情形。该关联交易遵循了公开、自愿和诚信原则，且提交关联交易的程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定，关联董事对该事项回避表决。我们同意该关联交易事项。
六、对外投资的风险分析
增资杭州瀚都是为了投资公司柏悦府项目。项目的运营受宏观经济和宏观调控的影响较大，存在投资收益波动的风险；同时存在投资回收期、投资收益的不确定性，进而影响公司投资收益。
特此公告。
宋都基业投资股份有限公司
董事会
2017年11月25日
