广东红墙新材料股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：002809 证券简称：红墙股份 公告编号：2017-109
广东红墙新材料股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2017年11月24日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实出席董事9名。会议由董事长刘连军先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：
一、审议通过了《关于终止资产收购框架协议的议案》
经多方论证与沟通，公司拟终止收购湖北恒利建材科技有限公司股权事项，并授权公司管理层签订相关协议及办理相关事项。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的《关于终止资产收购框架协议的公告》（公告编号：2017-111）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《关于参与设立投资基金暨关联交易的议案》
为了实现公司战略性产业布局，充分借助专业投资机构的专业资源与专业能力，推进专业投资机构资源、公司产业资源和金融资本的良性互动，公司全资子公司深圳市红墙投资有限公司拟以自有资金3,800万元与公司实际控制人刘连军先生、广东省科技创业投资有限公司、横琴粤科母基金投资管理中心（有限合伙）、广东省粤科松山湖创新创业投资母基金有限公司、广东省粤科江门创新创业投资母基金有限公司共同投资设立投资基金——江门市粤科红墙创业投资合伙企业（有限合伙）(以工商行政管理机关登记为准），并授权公司管理层签订相关合伙协议及办理相关工商登记手续。公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了独立意见。
关联董事刘连军先生系公司实际控制人且担任公司董事长、总裁的职务，对该议案予以回避表决；关联董事揭水利先生因与公司持股5%以上的股东单位广东省科技创业投资有限公司存在关联关系而对该议案回避表决。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的《关于参与设立投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2017-112）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》
广东红墙新材料销售有限公司是公司为搭建高效优质的管理体系而设置的销售平台，为了增强其自身资金实力，满足其业务拓展的资金需求，公司拟以自有资金向广东红墙新材料销售有限公司增资2,000万元。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的《关于向全资子公司增资的公告》（公告编号：2017-113）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过了《关于终止部分目募投项目的议案》
由于内外环境及经济可行性已经发生了较大变化，为保证募集资金的有效使用，切实维护公司和全体股东的利益，公司拟终止“广西红墙新材料有限公司年产3万吨聚羧酸减水剂大单体项目”的实施。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的《关于终止部分募投项目的公告》（公告编号：2017-114）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过了《关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉的议案》
公司已完成了2017年限制性股票激励计划首次授予的工作，实际向80名限制性股票激励对象授予限制性股票5,039,500股。本次限制性股票授予完成后，公司总股本由120,000,000股增加至125,039,500股，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（广会验字[2017]G17000750063号）。现拟将公司注册资本由120,000,000元变更为125,039,500元，并对《公司章程》的相关条款进行修改，同时提请股东大会授权公司董事会办理相关工商登记变更手续。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的《关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2017-115）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过了《关于提请召开2017年第四次临时股东大会的议案》
公司拟在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开2017年第四次临时股东大会，会议召开具体事项、时间及地点另行通知。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
广东红墙新材料股份有限公司董事会
2017年11月27日
证券代码：002809 证券简称：红墙股份 公告编号：2017-110
广东红墙新材料股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司及全体监事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议通知于2017年11月21日以电子邮件方式发出，会议于2017年11月24日以通讯方式召开。本次会议应出席监事3名，实出席监事3名。会议由监事会主席王富斌先生主持，公司董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会监事认真审议，表决通过了如下议案：
一、审议通过了《关于参与设立投资基金暨关联交易的议案》
监事会认为：公司本次参与设立基金暨关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，符合公司战略发展规划，有利于公司长远发展，本次关联交易公开、公平、公正，不存在损害公司和全体股东、特别是中小投资者利益的情形。
关联监事刘宁湘女士回避表决。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权
二、审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》
监事会认为：公司本次终止“广西红墙新材料有限公司年产3万吨聚羧酸减水剂大单体项目”充分考虑了公司募投项目的市场状况，符合公司生产经营的实际情况，且符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，履行了必要的决策程序，相关审批程序合法合规，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。同意将该事项提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
特此公告。
广东红墙新材料股份有限公司监事会
2017年11月27日
证券代码：002809证券简称：红墙股份公告编号：2017-111
广东红墙新材料股份有限公司
关于终止资产收购框架协议的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、收购事项概述
广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月30日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》。公司与魏运权先生、湖北恒利建材科技有限公司（以下简称“湖北恒利”或“标的公司”）签署了《资产收购框架协议》（下称“框架协议”），依照该协议约定，公司将以现金方式分期购买魏运权先生所持有的湖北恒利65%的股权，标的股权的交易价格为12,155万元。同日，公司与魏运权先生签署了《股权转让协议》，魏运权先生以1,000万元的交易价格将其所持有湖北恒利20%股权转让给公司，目前公司已完成了股权转让款的支付与工商变更登记等交割事宜。在满足特定的条件下，公司将再次购买标的公司45%股权。具体内容详见公司2017年5月31日披露于巨潮资讯网的《关于对外投资的公告》（公告编号：2017-062）。
2017年11月24日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于终止资产收购框架协议的议案》，决定终止本次股权收购事宜并与湖北恒利、魏运权先生签订《资产收购框架协议之终止协议》。
二、终止收购事项的说明
上述框架协议签署后，公司就上述收购事项组织公司内部专业团队积极开展各项工作。经与交易对手方就相关具体事项进行多方论证和沟通，结合公司的经营政策方针，各方认为目前进一步合作的条件尚不成熟。从维护全体股东及公司利益的角度出发，经审慎研究后公司决定终止本次资产收购。
三、终止协议的主要内容
经各方友好协商，公司决定终止本次股权收购事宜并与各方签订《资产收购框架协议之终止协议》，主要条款如下：
甲方：广东红墙新材料股份有限公司
乙方：魏运权
丙方：湖北恒利建材科技有限公司
1、各方同意终止框架协议。除框架协议明确约定的终止后仍对各方具有法律约束力的条款外，本协议生效后，框架协议将不再对各方具有法律约束力，各方均无需履行框架协议项下的权利和义务。
2、甲方与乙方就转让丙方20%的股权所签署的《股权转让协议》独立有效，甲方仍继续合法持有丙方20%股权。
3、各方确认，各方互不承担违约责任，亦不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。
4、各方同意甲方向丙方委派一名董事，乙方和丙方承诺协助履行相关程序。
5、本协议经各方签署后成立，并在甲方董事会审议通过本协议后生效。
6、本协议项下发生的任何纠纷，各方应首先通过友好协商方式解决；若不能通过协商解决的，则任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。
四、本次终止收购对公司的影响
1、公司于第三届董事会第八次会议审议通过了《关于对外提供财务资助的议案》，同意向湖北恒利提供不超过2,000万元的财务资助。截至本公告日，公司向湖北恒利提供财务资助的金额为2,000万元。此次供财务资助的资金利息按照银行同期贷款基准利率增加1个百分点进行计收，且魏运权先生及其配偶为此次财务资助向公司提供全额连带责任保证。公司对此次财务资助采取了必要的风险防患措施，不会对公司产生不利影响，也不会损害公司及全体股东的利益。
2、本次收购事项的终止不会影响公司既定战略规划，不会导致主营业务的变化和调整，不会对公司长期发展造成不利影响，不会引致相关商业纠纷，亦不会对公司整体生产经营和当期损益产生重大影响。
特此公告。
广东红墙新材料股份有限公司董事会
2017年11月27日
证券代码：002809 证券简称：红墙股份 公告编号：2017-112
广东红墙新材料股份有限公司
关于参与设立投资基金暨关联交易的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、为了实现广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“红墙股份”）战略性产业布局，充分借助专业投资机构的专业资源与专业能力，推进专业投资机构资源、公司产业资源和金融资本的良性互动，公司全资子公司深圳市红墙投资有限公司（以下简称“红墙投资”）拟以自有资金与公司实际控制人刘连军先生、广东省科技创业投资有限公司（以下简称“广东科创”）、横琴粤科母基金投资管理中心（有限合伙）（以下简称“横琴母基金”）、广东省粤科松山湖创新创业投资母基金有限公司（以下简称“松山湖母基金”）、广东省粤科江门创新创业投资母基金有限公司（以下简称“江门母基金”）共同设立投资基金——江门市粤科红墙创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”或“合伙企业”）(基金名称以工商行政管理机关登记为准）。
基金的目标规模为人民币2亿元，其中横琴母基金作为基金的普通合伙人拟认缴出资200万元；松山湖母基金作为基金的有限合伙人拟认缴出资3,600万元；刘连军先生作为基金的有限合伙人拟认缴出资6,400万元；红墙投资作为基金的有限合伙人拟认缴出资3,800万元；江门母基金作为基金的有限合伙人拟认缴出资3,000万元；广东科创作为基金的有限合伙人拟认缴出资3,000万元。
2、本次拟设立基金的出资人中，红墙投资为公司之全资子公司；刘连军先生为公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长、总裁，属于公司的关联方；广东科创为持有公司5%以上股份的股东，属于公司的关联方；横琴母基金、松山湖基金、江门母基金与广东科创存在关联关系及一致行动关系，均为公司之关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
3、公司于2017年11月24日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于参与设立投资基金暨关联交易的议案》，关联董事刘连军先生、揭水利先生和关联监事刘宁湘女士回避表决。独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联合伙人基本情况
本次拟设立基金的出资人/合伙人中，除公司之全资子公司红墙投资外，刘连军先生为公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长、总裁，属于公司的关联方；广东科创为持有公司5%以上股份的股东，属于公司的关联方；松山湖母基金、江门母基金的基金管理人均为广东省粤科金融集团有限公司（以下简称“粤科金融集团”）下属的广东省粤科母基金投资管理有限公司（以下简称“母基金管理公司”），且基金投资决策委员会均由粤科金融集团控制，因此，松山湖母基金和江门母基金受粤科金融集团控制；因广东科创、横琴母基金、松山湖母基金、江门母基金均受粤科金融集团控制，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，广东科创、横琴母基金、松山湖母基金、江门母基金构成一致行动关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，各方均为红墙股份之关联方。
各关联方的基本情况如下：
1、刘连军先生现担任公司董事长、总裁的职务，持有公司股份57,433,050股，占公司总股本比例的45.93%，系公司实际控制人，属于公司的关联自然人。
2、广东科创系公司持股5%以上的股东，持有公司股份16,800,000股，占公司总股本比例的13.44%，为公司的关联法人。基本情况如下：
（1）名称：广东省科技创业投资有限公司
（2）住所：广东省广州市天河区珠江西路17号4301房自编号1房
（3）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（4）注册地：广东省广州市
（5）法定代表人：汪涛
（6）注册资本：104,020.79万人民币
（7）统一社会信用代码：914400001903475065
（8）经营范围：创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资业务；咨询业务；产业园投资；物业出租。
（9）主要股东：广东省粤科金融集团有限公司持有广东科创100%的股权。
(10)财务数据：2016年1-12月，广东科创投资收益51,456,210.89元，净利润24,200,602.74元；截至2017年9月30日，广东科创资产总额为2,519,255,068.91元，负债总额为1,246,619,157.15元，净资产为1,272,635,911.76元。
3、横琴粤科母基金投资管理中心（有限合伙）
（1）企业类型：有限合伙企业
（2）统一社会信用代码：91440400MA4UWECA2P
（3）成立时间：2016年10月13日
（4）主要经营场所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-21733（集中办公区）
（5）执行事务合伙人：广东科瑞投资管理有限公司
（6）合伙协议记载的经营范围：投资管理，企业管理，财务咨询。
（7）股权结构：
■
（8）财务数据：2016年1-12月，横琴母基金投资收益0元，净利润0元；截至2017年9月30日，其资产总额为112,100,084.21元，负债总额为160元，净资产为112,099,924.21元。
除与持有公司5%以上的股东广东科创存在一致行动关系外，横琴母基金与公司不存在其他关联关系；不存在以直接或间接形式持有本公司股份的情况。
横琴母基金正依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》办理私募基金备案程序。
4、广东省粤科松山湖创新创业投资母基金有限公司
（1）企业类型：其他有限责任公司
（2）成立时间：2017年4月5日
（3）注册资本：50,000万人民币
（4）统一社会信用代码：91441900MA4WDBM398
（5）住所：东莞松山湖高新技术产业开发区礼宾路1号控股大厦6楼610室
（6）法定代表人：黄褔相
（7）经营范围：股权投资；创业投资；投资咨询；基金投资及管理。
（8）股权结构：
■
（9）财务数据：2017年4-9月，松山湖母基金投资收益175,342.47元，净利润436,010.88元；截至2017年9月30日，松山湖母基金资产总额为500,436,010.88元，负债总额为0元，净资产为500,436,010.88元。
除与持有公司5%以上的股东广东科创存在一致行动关系外，松山湖母基金与公司不存在其他关联关系；不存在以直接或间接形式持有本公司股份的情况。
松山湖母基金正依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》办理私募基金备案程序。
5、广东省粤科江门创新创业投资母基金有限公司
（1）企业类型：其他有限责任公司
（2）成立时间：2017年3月17日
（3）注册资本：100,000万人民币
（4）统一社会信用代码：91440700MA4WB1460G
（5）住所：江门市甘化路62号甘化大厦9楼
（6）法定代表人：黄褔相
（7）经营范围：对各类行业进行投资；股权投资业务；创业投资业务；投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。
（8）股权结构：
■
（9）财务数据：2017年3-9月，江门母基金投资收益2,302,500.01元，净利润2,704,446.9元；截至2017年9月30日，其资产总额为1,002,704,446.9元，负债总额为0元，净资产为1,002,704,446.9元。
除与持有公司5%以上的股东广东科创存在一致行动关系外，江门母基金与公司不存在其他关联关系；不存在以直接或间接形式持有本公司股份的情况。
江门母基金已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行私募基金登记备案程序，备案时间是2017年10月17日，备案号码为SW2241。
（二）基金管理人基本情况
本次拟出资成立的基金将委托母基金管理公司作为唯一的合伙企业管理人，其基本情况如下：
（1）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（2）成立时间：2014年8月22日
（3）住所：广东省广州市天河区珠江新城珠江西路17号广晟国际大厦4301房自编号19房
（4）统一社会信用代码：914400003149758047
（5）注册资本：10,000万人民币
（6）法定代表人：袁碧华
（7）经营范围：基金投资及管理；股权投资业务；创业投资业务。
（8）控股股东及实际控制人：
■
（9）财务数据：2016年1-12月，广东省粤科母基金投资管理有限公司投资收益936,233.08元，净利润4,847,928.81元；截至2017年9月30日，其资产总额为273,366,821.92元，负债总额为137,673,539.1元，净资产为135,693,282.82元。
母基金管理公司受粤科金融集团控制，与持有公司5%以上的股东广东科创存在一致行动关系，与公司存在关联关系；不存在以直接或间接形式持有本公司股份的情况。
母基金管理公司已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行私募基金管理人登记备案程序，获得私募基金管理人资格，备案时间是2015年5月14日，备案号是P1013098。
三、投资基金的具体情况
1、基金名称
合伙企业的名称拟为“江门市粤科红墙创业投资合伙企业(有限合伙)”(以工商行政管理机关登记为准），基金总规模为2亿元，出资人包括刘连军先生、红墙投资、横琴粤科母基金投资管理中心（有限合伙）、广东科创、松山湖母基金、江门母基金，所有合伙人的出资方式均为货币现金出资，相关出资主体、合伙人类型、认缴出资金额和比例如下：
■
2、出资进度及存续期限
合伙企业自营业执照签发之日起成立，在工商登记中的合伙期限为3年（“合伙期限”）。合伙期限经全体合伙人一致同意可延长两次（“延长期限”），每次一年，并办理工商变更登记手续。延长期届满，如果尚有投资项目未实现退出，经全体合伙人一致同意可继续延长。
各合伙人对于合伙企业的出资分三期出资到位，出资比例为30%：30%：40%，除第一期外，每期实缴出资在对外投资累积总额超过累计实缴出资总额85%之后进行。
3、组织形式
各方根据《中华人民共和国合伙企业法》及协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业，由横琴母基金担任执行事务合伙人；在合伙期限内，母基金管理公司作为合伙企业唯一的合伙企业管理人。普通合伙人对于合伙企业的债务依法承担相应的责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。
4、项目的退出机制
合伙企业投资形成的股权可以通过IPO、股权转让、并购、原股东受让等多种方式退出。
全体合伙人一致同意，在不违反法律、法规、规范性文件或行业惯例的前提下，合伙企业拟退出其所投资的项目时，在同等条件且不违反合伙企业已签署的相关法律文件约定的前提下应优先向红墙股份以及红墙投资转让合伙企业所持该项目的股权，红墙股份或者红墙投资决定不受让该股权后，才可向红墙股份以及红墙投资以外的其他主体转让。
5、会计核算方式
合伙企业参照中华人民共和国企业会计准则进行会计核算，以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
6、投资方向
合伙企业重点关注广东省内的优质成熟期项目，兼顾成长期或初创期的优质标的，主要投向红墙股份产业链内上下游优质混凝土外加剂、新型外加剂、具备高科技含量的新型建筑材料以及化学原料等企业。包括但不限于支持通过资本运作推动重点企业的兼并重组，以做大做强整个行业为目标，扶持行业内龙头企业。
7、管理费
各方同意在合伙期限内，以母基金管理公司作为合伙企业唯一的合伙企业管理人。
作为合伙企业管理人向合伙企业提供投资管理等服务的对价，在合伙期限内，合伙企业应每年向合伙企业管理人按照全体有限合伙人实缴出资总额的1.5%支付管理费，延长期不收取管理费。在有项目退出的情况下，按未退出金额的1.5%支付管理费。
8、收益分配
合伙企业的项目投资收益在扣除相关税费和提取一定比例的风险准备金（包括预留的合伙企业费用）（“可分配收益”）后，应全部按照如下原则和顺序进行分配:
（1）全体合伙人出资回收: 首先在所有合伙人之间根据其届时的实缴出资比例进行分配（如该等合伙人存在尚未纠正的出资违约行为，则对该合伙人按其实缴出资比例分配并从分配金额中直接扣缴其欠付的滞纳金、违约金等），直至全体合伙人均收回其对合伙企业的全部实缴出资额；
（2）绩效收益分配：如合伙企业的可分配收益经上述第（1）段分配后仍有余额（以下简称“剩余可分配收益”），应：
a.将剩余可分配收益的95%在全体合伙人间按实缴出资比例分配；
b.松山湖母基金和江门母基金中财政出资部分所获之收益如可让利，则合伙企业分得的可让利部分按政府引导合伙企业管理人及其出资人：合伙企业的管理人：合伙企业的出资人=50%：30%：20%进行分配。但相关部门另有规定的从其规定；
c.普通合伙人之超额收益分成=剩余可分配收益*5%；
9、决策机制
基金设立投资决策委员会，负责审核批准项目投资方案、投资项目退出等事宜。在合伙企业成立后，由执行事务合伙人负责设立投资决策委员会。投资决策委员会由2名委员组成，刘连军推荐1名委员，合伙企业管理人推荐1名委员。
投资决策委员会按1人1票制表决。除各方另有明确规定外，所有须经投资决策委员会决定的事项均应获得投资决策委员会全体成员一致同意方为通过。投资决策委员会任一委员对所审议项目持否决意见的，该项目不获通过。投资决策委员会的议事规则由执行事务合伙人牵头拟定，报合伙人会议审议通过后执行。
10、是否可能导致同业竞争或关联交易
投资基金在收购与公司主营业务相同或相近的资产之后，公司具有优先购买权。投资基金在同等条件下优先向公司进行出售所投标的，公司同意在投资基金投资的标的资产符合收购条件时优先考虑收购，具体收购标准和收购条件、价格等届时由各方共同协商确定。
公司拟收购产业投资基金已投资的标的公司，且标的公司被认定属于《股票上市规则》中规定的关联方，则该等投资或并购可能形成关联交易。未来如果构成关联交易，公司将严格按照《股票上市规则》、《公司章程》和相关法律法规的规定履行审批程序和信息披露义务。
11、其他事项
广东科创未来十二个月内若有增持或减持计划，将按照相关法律法规及规范性文件履行自身义务。
公司实际控制人或其他董事、监事、高级管理人员均未在合伙企业中任职；公司其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购。
四、承诺事项
公司承诺在设立投资基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的及影响
公司与专业的投资机构共同设立投资基金旨在利用双方优势，发掘具有增长潜力的投资标的，拓宽公司的投资渠道，实现资源的优化整合，从而对公司长远发展产生积极影响。成立投资基金将有利于进一步落实公司外延式扩张，完善公司整体的战略布局。公司通过与专业机构合作，借助其经验、能力和资源，提高并购实施效率、锁定优质标的，合理降低公司投资风险，提升公司的整体综合竞争力和可持续发展能力，实现公司和股东利益最大化。
红墙投资以有限合伙人的身份出资，江门市粤科红墙创业投资合伙企业（有限合伙）不需要纳入公司的合并范围，公司按权益法确认投资损益。由于基金尚未正式成立，未开展项目投资，对公司业绩的具体影响存在不确定性。
本次对外投资使用自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。公司本次对外投资暨关联交易是各合作方经友好协商，本着平等合作原则进行的，公平、公正，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、本次对外投资存在的风险
（1）投资基金尚在申报筹备阶段，该事项存在一定的不确定性，后续还将按照相关法律、法规的规定履行备案程序；
（2）存在未能寻求到合适的并购标的风险；
（3）投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次投资可能将面临较长的投资回收期；并且投资基金在投资过程中受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
对于本次投资过程中可能出现的各种风险，公司将会积极采取相应的对策和措施进行控制和化解。
六、本年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
除上述事项外，本年年初至本公告披露日，公司及下属子公司与实际控制人刘连军先生累计已发生的关联交易总额为0元；公司及下属子公司与广东科创、横琴母基金、松山湖母基金、江门母基金、母基金管理公司累计已发生的关联交易总额为0元。
七、独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可
公司独立董事认为，本次参与设立投资基金符合公司发展战略，遵循公平、公正、公开原则，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，不影响公司正常经营活动，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合上市公司和全体股东的利益。同意将该议案提交公司第三届董事会第十三次会议审议。
2、独立意见
经审查，我们认为：公司本次参与设立投资基金，将借助专业机构的资源和优势以提高公司的投资能力，为公司外延式发展提供支持和帮助，对公司未来发展将产生积极影响，加速推动公司健康可持续发展，符合全体股东的利益和公司发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形；董事会在审议关联交易事项时，关联董事进行了回避，表决程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，同意公司以自有资金参与设立投资基金暨关联交易事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构国都证券股份有限公司认为：
1、本次红墙股份与关联方共同投资设立投资基金事宜构成关联交易。上述关联交易事项在提交董事会审议前，已取得了独立董事的事前认可意见。本事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事、关联监事分别执行了回避表决；独立董事亦对本事项发表了明确同意意见。相关事项的表决程序合法有效。
2、公司通过本次对外投资及关联交易事项，可借助专业机构的资源和优势以提高公司的投资能力，为公司外延式发展提供支持和帮助，不存在损害公司及股东利益的情形。本保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。
九、其他
公司将根据投资基金后续的进展情况，及时履行相应的信息披露义务。
特此公告。
广东红墙新材料股份有限公司董事会
2017年11月27日
证券代码：002809 证券简称：红墙股份 公告编号：2017-113
广东红墙新材料股份有限公司
关于向全资子公司增资的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次增资概述
广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2017年11月24日召开，审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》，同意公司以自有资金向广东红墙新材料销售有限公司（以下简称“红墙销售”）增资2,000万元。本次增资后，红墙销售仍为公司的全资子公司。
依照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次增资事项无需经过股东大会批准。
本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资对象的基本情况
1、出资方式：现金
2、增资对象的基本信息：
（1）名称：广东红墙新材料销售有限公司
（2）类型：有限责任公司
（3）统一社会信用代码：91441322MA4WB52Q2E
（4）住所：博罗县石湾镇科技产业园
（5）法定代表人：何元杰
（6）注册资本：1,000万人民币
（7）成立日期：2017年3月20日
营业期限至：2037年3月20日
经营范围：销售：水泥、粉煤灰、砂石、矿粉、混凝土外加剂、聚羧酸大单体。
3、最近一年又一期的财务数据
截至2017年9月30日，红墙销售的资产总额为44,589,326.81元，负债总额为34,035,050.16元，净资产为10,554,276.65元；2017年1-9月的营业收入为39,028,442.28元，净利润为554,276.65元。上述财务数据未经审计。
4、增资前后的股权结构：本次增资前，红墙销售为公司的全资子公司；本次增资完成后，红墙销售仍为公司的全资子公司。
三、本次增资的目的、对公司的影响以及存在的风险
1、投资的目的和对公司的影响
红墙销售是公司为搭建高效优质的管理体系而设置的销售平台，本次对红墙销售的增资，将有利于增强其自身资金实力，满足其业务拓展的资金需求，促进业务的稳步开展，提升公司盈利能力。
本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化，不会损害公司及股东利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响。
2、存在的风险
公司本次增资未来存在一定的经营管理风险，将通过采取积极的经营策略，建立完善的内部控制机制和有效的管理体系，以预防和控制可能存在的风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
广东红墙新材料股份有限公司董事会
2017年11月27日
证券代码：002809 证券简称：红墙股份 公告编号：2017-114
广东红墙新材料股份有限公司
关于终止部分募投项目的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“红墙股份”）于2017年11月24日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，现将有关事项公告如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东红墙新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1709号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，发行价格为22.46元/股，募集资金总额为44,920.00万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为39,259.85万元。上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）出具“广会验字[2016]G14000190405号”《验资报告》予以验证。
公司已对募集资金采取了专户存储，并与开户银行、保荐机构签订了募集资金监管协议。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》以及公司第三届董事会第五次会议审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，公司募集资金投资项目的基本情况如下：
■
二、 本次终止的募投项目概述
1、终止募投项目情况
广西项目是为了生产聚羧酸减水剂的主要原材料聚醚/聚酯单体而设立的，其初衷是降低公司采购成本、提升公司产品市场竞争力。该项目总投资9,347万元，其中自筹资金333万元，投资概算如下：
■
2、募投项目资金使用情况
截至2017年11月24日，广西项目尚未正式实施，该项目未使用的募集资金（不含利息）为9,014万元。
3、本次终止部分募投项目的原因
公司原拟通过实施广西项目，实现向上游原材料行业的延伸。根据该项目可行性报告，项目完全达产后年均利润总额为2,062.02万元，年均税后利润为1,546.51万元，所得税税后全部投资回收期为5.63年（含建设期）。项目设计产能为年产3万吨聚醚/聚酯单体，可用于公司自有聚羧酸减水剂合成生产。但近年来，公司聚醚/聚酯单体的采购来源以及市场供求情况发生了较大变化，体现在于：
（1）公司于2017年9月19日，与辽宁奥克化学股份有限公司（股票简称：奥克股份，股票代码：300082）签署了《战略采购框架协议》，对聚醚/聚酯单体进行规模化采购，借助奥克股份全国范围内的生产基地布局，提升了公司各生产区域的运输经济半径，可以在确保稳定供应来源的同时，有效降低采购成本；
（2）生产聚醚/聚酯单体需要使用来源于石油化工领域的环氧乙烷，具有易燃易爆、不宜长途运输的特点。受此特点影响，生产聚醚/聚酯单体的企业通常选择在大型石油化工生产企业周边布点建厂。近年来，以奥克股份为代表的龙头企业纷纷通过全国性布局，提高了生产能力，增加了聚醚/聚酯单体的市场供给量。但单体的下游需求增长放缓，导致大单体呈现出一定程度的供大于求的局面。与此同时，受到石油价格波动以及环氧乙烷的价格大幅波动的影响，国内单体价格也呈现出大幅波动的态势，行业利润率水平并不稳定；
（3）聚醚/聚酯单体的生产技术研发具有技术门槛，需要一定的研发周期和资金投入。
综上，公司认为单体行业的内外环境及经济可行性已经发生了较大变化，为了避免出现由于产能过剩导致投资效率低的情形，公司拟终止广西项目。
4、本次该项目终止后的资金使用安排
公司终止实施广西项目后，将原计划投入该项目的募集资金及其利息继续存放于募集资金专户进行管理。目前公司将部分闲置募集资金进行现金管理，并转为定期存款或结构性存款等方式存放。定期存款或结构性存款到期后，款项自动转回募集资金专户。公司将积极筹划新的募集资金投资项目，审慎进行项目可行性分析，有效防范投资风险并提高募集资金使用效益。待后续出现良好投资机会时，公司将在履行相关法定程序后使用。
三、 终止广西项目对公司的影响
由于市场环境的变化，本次拟终止广西项目的实施，有利于降低募集资金投资风险，节约运营成本。因拟终止的募投项目属于公司目前主营业务的产业链延伸，终止不会导致主营业务的变化和调整，因此终止实施后，不会影响公司生产经营，不会对公司的整体业绩造成影响。
四、 相关审批程序
1、 董事会审批情况
公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》。根据市场的变化，为保证募集资金的有效使用，切实维护公司和全体股东的利益，公司董事会同意公司终止广西项目的实施。公司将根据生产经营的需要对该募集资金做合理合规的后续安排。
2、 监事会审批情况
公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》。监事会认为：公司本次终止“广西红墙新材料有限公司年产3万吨聚羧酸减水剂大单体项目”充分考虑了公司募投项目的市场状况，符合公司生产经营的实际情况，且符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，履行了必要的决策程序，相关审批程序合法合规，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。同意将该事项提交公司2017年第四次临时股东大会审议。
3、 独立董事意见
公司独立董事认为：本次因该项目的内外环境和经济可行性已经发生变化而终止该募投项目的实施，符合公司所面临的实际市场情况，有利于保护募投资金的合理合规使用。其决策程序符合中国证监会以及深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情形。因此，同意公司终止该募投项目的实施。
4、 保荐机构意见
经核查，保荐机构国都证券股份有限公司认为：
1、公司终止实施“广西红墙新材料有限公司年产3万吨聚羧酸减水剂大单体项目”，是基于公司目前情况及市场环境而做出的审慎决策。本事项已履行了现阶段必要的审批程序，已经公司董事会、监事会审议通过，且公司独立董事已发表了明确同意意见。本事项还需提交公司股东大会审议。
2、本保荐机构对公司本次终止实施“广西红墙新材料有限公司年产3万吨聚羧酸减水剂大单体项目”无异议，并将持续关注募集资金的后续管理和使用情况，确保符合相关法律法规的规定。
五、 备查文件
1、 第三届董事会第十三次会议决议；
2、 第三届监事会第十次会议决议；
3、 独立董事对第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、 国都证券股份有限公司关于公司终止部分募投项目的核查意见。
特此公告。
广东红墙新材料股份有限公司董事会
2017年11月27日
证券代码：002809 证券简称：红墙股份 公告编号：2017-115
广东红墙新材料股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月24日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，并提请股东大会授权公司董事会办理相关工商登记变更手续，现将具体情况公告如下：
一、变更注册资本
公司于第三届董事会第十次会议审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司实际向80名限制性股票激励对象授予限制性股票5,039,500股。本次限制性股票授予完成后，公司总股本由120,000,000股增加至125,039,500股。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月20日出具了《验资报告》（广会验字[2017]G17000750063号），审验了公司截至2017年9月19日止新增注册资本及股本的实收情况，认为：截至2017年9月19日止，贵公司已收到激励对象以货币资金缴纳的款项合计人民币92,978,775.00元，其中新增注册资本（实收资本）人民币5,039,500.00元，资本公积为人民币87,939,275.00元。变更后的累计注册资本实收金额为人民币125,039,500.00元。
综上所述，现拟将公司注册资本由120,000,000元变更为125,039,500元。
二、修订《公司章程》对照说明
由于上述增加注册资本的事项，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修改。具体修订情况如下：
■
本次变更注册资本并修订《公司章程》的事项尚需提交股东大会审议。
特此公告。
广东红墙新材料股份有限公司董事会
2017年11月27日
广东红墙新材料股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第十三次会议
相关事项的独立意见
根据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司参与设立投资基金暨关联交易的事项发表独立意见如下：
一、关于公司参与设立投资基金暨关联交易的独立意见
经审慎核查，我们认为：公司本次参与设立投资基金，将借助专业机构的资源和优势以提高公司的投资能力，为公司外延式发展提供支持和帮助，对公司未来发展将产生积极影响，加速推动公司健康可持续发展，符合全体股东的利益和公司发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形；董事会在审议关联交易事项时，关联董事进行了回避，表决程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，我们同意公司以自有资金参与设立投资基金暨关联交易事项。
二、关于终止部分募投项目的独立意见
公司独立董事认为：本次因该项目的内外环境和经济可行性已经发生变化而终止该募投项目的实施，符合公司所面临的实际市场情况，有利于保护募投资金的合理合规使用。此次终止部分募投项目的行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情形。因此，同意公司终止该募投项目的实施。
独立董事：陈环 廖朝理 李玉林
广东红墙新材料股份有限公司
独立董事关于公司参与设立投资基金
暨关联交易的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等有关规定，作为广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们事前对公司董事会提供的《关于参与设立投资基金暨关联交易的议案》相关材料进行了认真的审阅，基于独立判断的立场发表如下事前意见：
公司全资子公司深圳市红墙投资有限公司拟以自有资金与公司实际控制人刘连军先生、广东省科技创业投资有限公司（以下简称“广东科创”）、横琴粤科母基金投资管理中心（有限合伙）、广东省粤科松山湖创新创业投资母基金有限公司、广东省粤科江门创新创业投资母基金有限公司共同设立投资基金，符合公司发展战略，遵循公平、公正、公开原则，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，不影响公司正常经营活动，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合上市公司和全体股东的利益。
本次拟设立基金的出资人中，红墙投资为公司之子公司；刘连军先生为公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长、总裁，属于公司的关联方；广东科创为持有公司5%以上股份的股东，属于公司的关联方；横琴粤科母基金投资管理中心（有限合伙）、广东省粤科松山湖创新创业投资母基金有限公司、广东省粤科江门创新创业投资母基金有限公司与广东科创存在关联关系及一致行动关系，均为公司之关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。公司董事会审议本次关联交易事项的议案时，关联董事刘连军先生、揭水利先生应回避表决。
我们对上述关联交易的相关议案表示事前认可，同意将相关议案提交公司第三届董事会第十三次会议审议。
独立董事：陈环 廖朝理 李玉林
国都证券股份有限公司
关于广东红墙新材料股份有限公司
参与设立投资基金涉及的关联交易的核查意见
国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”或“本保荐机构”）作为广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“红墙股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等文件规定，对公司第三届董事会第十三次会议审议通过的参与设立投资资金涉及关联交易事项进行了审慎核查，并发表意见如下：
一、关联交易基本情况
（一）交易基本情况
为了实现公司战略性产业布局，充分借助专业投资机构的专业资源与专业能力，推进专业投资机构资源、公司产业资源和金融资本的良性互动，公司全资子公司深圳市红墙投资有限公司（以下简称“红墙投资”）拟以自有资金与公司实际控制人刘连军先生、广东省科技创业投资有限公司（以下简称“广东科创”）、横琴粤科母基金投资管理中心（有限合伙）（以下简称“横琴母基金”）、广东省粤科松山湖创新创业投资母基金有限公司（以下简称“松山湖母基金”）、广东省粤科江门创新创业投资母基金有限公司（以下简称“江门母基金”）共同投资设立股权投资基金——粤科红墙创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”或“合伙企业”）(基金名称以工商行政管理机关登记为准）。
基金的目标规模为人民币2亿元，其中横琴母基金作为基金的普通合伙人及执行事务合伙人，拟认缴出资人民币200万元；刘连军先生作为基金的有限合伙人拟认缴出资6,400万元；红墙投资作为基金的有限合伙人拟认缴出资3,800万元；广东科创作为基金的有限合伙人拟认缴出资3,000万元；江门母基金作为基金的有限合伙人拟认缴出资3,000万元；松山湖母基金作为基金的有限合伙人拟认缴出资3,600万元。
由于本次参与基金设立的合伙人中包含公司控股股东、实际控制人刘连军先生，以及持有公司5%以上股份的股东广东科创及其关联方或一致行动方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，公司本次投资事项构成关联交易。
（二）关联交易审批情况
红墙股份第三届董事会第十三次会议以及第三届监事会第十次会议审议通过了《关于参与设立投资基金暨关联交易的议案》，关联董事及关联监事均执行了回避表决。同时，公司独立董事对该等关联交易事项发表了事前认可意见，以及发表了明确同意的独立意见。
公司本次参与设立投资基金事宜不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）合伙人基本情况
本次拟设立基金的出资人/合伙人中，除公司之子公司红墙投资外，刘连军先生为公司控股股东、实际控制人；广东科创为持有公司5%以上股东，广东科创、横琴母基金均受广东省粤科金融集团有限公司（以下简称“粤科金融集团”）实际控制；松山湖母基金、江门母基金的基金管理人均为粤科金融集团下属的广东省粤科母基金投资管理有限公司（以下简称“母基金管理公司”），且基金投资决策委员会均由粤科金融集团控制。因此，广东科创与基金其他出资人横琴母基金、松山湖母基金、江门母基金存在关联关系或一致行动关系，均为红墙股份之关联方。
各关联方的基本情况如下：
1、刘连军先生现任公司董事长、总裁，现持有公司57,433,050股股份，占公司总股本的45.93%，系公司控股股东、实际控制人，为公司的关联自然人；
2、广东科创
广东科创现持有公司16,800,000股股份，占公司总股本的13.44%，为公司的关联法人，其基本情况如下：
（1）名称：广东省科技创业投资有限公司
（2）住所：广东省广州市天河区珠江西路17号4301房自编号1房
（3）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（4）注册地：广东省广州市
（5）法定代表人：汪涛
（6）注册资本：104,020.79万人民币
（7）统一社会信用代码：914400001903475065
（8）经营范围：创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资业务；咨询业务；产业园投资；物业出租。
（9）主要股东：广东省粤科金融集团有限公司持有广东科创100%的股权。
财务数据：2016年1-12月，广东科创实现投资收益5,145.62万元，实现净利润 2,420.06万元；截至2017年9月30日，广东科创的资产总额为251,925.51万元，负债总额为124,661.92万元，净资产为127,263.59万元。
3、横琴母基金
（1）名称：横琴粤科母基金投资管理中心（有限合伙）
（2）企业类型：有限合伙企业
（3）统一社会信用代码：91440400MA4UWECA2P
（4）成立时间：2016年10月13日
（5）主要经营场所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-21733
（6）执行事务合伙人：广东科瑞投资管理有限公司
（7）合伙协议记载的经营范围：投资管理，企业管理，财务咨询。
（8）合伙人出资情况：
■
（9）财务数据：2016年1-12月，横琴母基金实现投资收益0元，净利润0元；截至2017年9月30日，其资产总额为11,210.01万元，负债总额为0.016万元，净资产为11,209.99万元。
除与广东科创存在关联关系或一致行动关系外，横琴母基金与公司不存在关联关系或利益安排；不存在以直接或间接形式持有公司股份的情况。
横琴母基金正依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》办理私募基金备案程序。
4、松山湖基金
（1）名称：广东省粤科松山湖创新创业投资母基金有限公司
（2）企业类型：其他有限责任公司
（3）成立时间：2017年4月5日
（4）注册资本：50,000万人民币
（5）统一社会信用代码：91441900MA4WDBM398
（6）住所：东莞松山湖高新技术产业开发区礼宾路1号控股大厦6楼610室
（7）法定代表人：黄褔相
（8）经营范围：股权投资；创业投资；投资咨询；基金投资及管理。
（9）股权结构：
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（10）财务数据：松山湖母基金成立后至2017年9月末，共实现投资收益17.53万元，净利润43.60万元；截至2017年9月30日，松山湖母基金资产总额与净资产额均为50,043.60万元，负债总额为0万元。
除与广东科创存在关联关系或一致行动关系外，松山湖母基金与公司不存在关联关系或利益安排；不存在以直接或间接形式持有公司股份的情况。
松山湖基金正依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》办理私募基金备案程序。
5、江门母基金
（1）公司名称：广东省粤科江门创新创业投资母基金有限公司
（2）企业类型：其他有限责任公司
（3）成立时间：2017年3月17日
（4）注册资本：100,000万人民币
（5）统一社会信用代码：91440700MA4WB1460G
（6）住所：江门市甘化路62号甘化大厦9楼
（7）法定代表人：黄褔相
（8）经营范围：对各类行业进行投资；股权投资业务；创业投资业务；投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。
（9）股权结构：
■
（10）财务数据：江门母基金成立后至2017年9月末，共实现投资收益230.25万元，净利润270.44万元；截至2017年9月30日，其资产总额与净资产额均为100,270.44万元，负债总额为0万元。
除与广东科创存在关联关系或一致行动关系外，江门母基金与公司不存在关联关系或利益安排；不存在以直接或间接形式持有公司股份的情况。
江门母基金已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行私募基金登记备案程序，备案时间是2017年10月17日，备案号码为SW2241。
（二）投资基金管理人情况
本次拟出资成立的基金将委托粤科金融集团下属的母基金管理公司作为唯一的合伙企业管理人，其基本情况如下：
1、名称：广东省粤科母基金投资管理有限公司
2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、成立时间：2014年8月22日
4、住所：广东省广州市天河区珠江新城珠江西路17号广晟国际大厦4301房自编号19房
5、统一社会信用代码：914400003149758047
6、注册资本：10,000万人民币
7、法定代表人：袁碧华
8、经营范围：基金投资及管理；股权投资业务；创业投资业务。(下转69版）
