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9、股权结构：

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10、财务数据：2016年1-12月，母基金管理公司实现投资收益93.62万元，净利润484.79万元；截至2017年9月30日，其资产总额为27,336.68万元，负债总额为13,767.35万元，净资产为13,569.33万元。

除与广东科创存在关联关系或一致行动关系外，母基金管理公司与公司不存在关联关系或利益安排；不存在以直接或间接形式持有公司股份的情况。

母基金管理公司为合伙企业管理人，已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行私募基金管理人登记备案程序，获得私募基金管理人资格，备案时间是2015年5月14日，备案号是P1013098。

三、投资基金基本情况

根据各方草拟的合伙协议以及初步商谈情况，投资基金的基本情况如下：

1、基金名称

合伙企业的名称拟为“粤科红墙创业投资合伙企业(有限合伙)”(以工商行政管理机关登记为准），基金总规模为2亿元，出资人包括刘连军先生、红墙投资、横琴母基金、广东科创、江门母基金及松山湖母基金，所有合伙人的出资方式均为货币现金出资，相关出资主体、合伙人类型、认缴出资金额和比例如下：

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2、出资进度及存续期限

合伙企业自营业执照签发之日起成立, 在工商登记中的合伙期限为3年。合伙期限经全体合伙人一致同意可延长两次，每次一年，并办理工商变更登记手续。延长期届满，如果尚有投资项目未实现退出，经全体合伙人一致同意可继续延长。

各合伙人对于合伙企业的出资分三期出资到位，出资比例为30%：30%：40%，除第一期外，每期实缴出资在对外投资累积总额超过累计实缴出资总额85%之后进行。

3、组织形式

各方根据《中华人民共和国合伙企业法》及协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业，由横琴母基金担任执行事务合伙人；在合伙期限内，母基金管理公司作为合伙企业唯一的合伙企业管理人。普通合伙人对于合伙企业的债务依法承担相应的责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

4、项目的退出机制

合伙企业投资形成的股权可以通过IPO、股权转让、并购、原股东受让等多种方式退出。

全体合伙人一致同意，在不违反法律、法规、规范性文件或行业惯例的前提下，合伙企业拟退出其所投资的项目时，在同等条件且不违反合伙企业已签署的相关法律文件约定的前提下应优先向红墙股份以及红墙投资转让合伙企业所持该项目的股权，红墙股份或者红墙投资决定不受让该股权后，才可向红墙股份以及红墙投资以外的其他主体转让。

5、会计核算方式

合伙企业参照中华人民共和国企业会计准则进行会计核算，以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。

6、投资方向

合伙企业重点关注广东省内的优质成熟期项目，兼顾成长期或初创期的优质标的，主要投向红墙股份产业链内上下游优质混凝土外加剂、新型外加剂、具备高科技含量的新型建筑材料以及化学原料等企业。包括但不限于支持通过资本运作推动重点企业的兼并重组，以做大做强整个行业为目标，扶持行业内龙头企业。

7、管理费

各方同意在合伙期限内，以母基金管理公司作为合伙企业唯一的管理人。

作为合伙企业管理人向合伙企业提供投资管理等服务的对价, 在合伙期限内，合伙企业应每年向合伙企业管理人按照全体有限合伙人实缴出资总额的1.5%支付管理费，延长期不收取管理费。在有项目退出的情况下，按未退出金额的1.5%支付管理费。

8、收益分配

合伙企业的项目投资收益在扣除相关税费和提取一定比例的风险准备金（包括预留的合伙企业费用）（“可分配收益”）后，应全部按照如下原则和顺序进行分配:

（1）全体合伙人出资回收: 首先在所有合伙人之间根据其届时的实缴出资比例进行分配（如该等合伙人存在尚未纠正的出资违约行为，则对该合伙人按其实缴出资比例分配并从分配金额中直接扣缴其欠付的滞纳金、违约金等），直至全体合伙人均收回其对合伙企业的全部实缴出资额；

（2）绩效收益分配：如合伙企业的可分配收益经上述第（1）段分配后仍有余额（以下简称“剩余可分配收益”），应：

a.将剩余可分配收益的95%在全体合伙人间按实缴出资比例分配；

b.松山湖母基金和江门母基金中财政出资部分所获之收益如可让利，则合伙企业分得的可让利部分按政府引导合伙企业管理人及其出资人：合伙企业的管理人：合伙企业的出资人=50%：30%：20%进行分配。相关部门另有规定的从其规定；

c.普通合伙人之超额收益分成=剩余可分配收益*5%；

9、决策机制

基金设立投资决策委员会，负责审核批准项目投资方案、投资项目退出等事宜。在合伙企业成立后，由执行事务合伙人负责设立投资决策委员会。投资决策委员会由2名委员组成，刘连军推荐1名委员，合伙企业管理人推荐1名委员。

投资决策委员会按1人1票制表决。除各方另有明确规定外，所有须经投资决策委员会决定的事项均应获得投资决策委员会全体成员一致同意方为通过。投资决策委员会任一委员对所审议项目持否决意见的，该项目不获通过。投资决策委员会的议事规则由执行事务合伙人牵头拟定，报合伙人会议审议通过后执行。

10、是否可能导致同业竞争或关联交易

投资基金在收购与公司主营业务相同或相近的资产之后，公司具有优先购买权。投资基金在同等条件下优先向公司进行出售所投标的，公司同意在投资基金投资的标的资产符合收购条件时优先考虑收购，具体收购标准和收购条件、价格等届时由各方共同协商确定。

公司拟收购产业投资基金已投资的标的公司，且标的公司被认定属于《股票上市规则》中规定的关联方，则该等投资或并购可能形成关联交易。未来如果构成关联交易，公司将严格按照《股票上市规则》、《公司章程》和相关法律法规的规定履行审批程序和信息披露义务。

11、其他事项

广东科创未来十二个月内若有增持或减持计划，将按照相关法律法规及规范性文件履行自身义务。

公司实际控制人或其他董事、监事、高级管理人员均未在合伙企业中任职；公司其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购。

四、关联交易的目的及对公司的影响

公司与专业的投资机构共同设立投资基金旨在利用双方优势，发掘具有增长潜力的投资标的，拓宽公司的投资渠道，实现资源的优化整合，从而对公司长远发展产生积极影响。

成立投资基金将有利于进一步落实公司外延式扩张，完善公司整体的战略布局。公司通过与专业机构合作，借助其经验、能力和资源，提高并购实施效率、锁定优质标的，合理降低公司投资风险，提升公司的整体综合竞争力和可持续发展能力，实现公司和股东利益最大化。

本次对外投资使用自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。公司本次对外投资暨关联交易是各合作方经友好协商，本着平等合作原则进行的，公平、公正，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、本次对外投资存在的风险及控制措施

1、投资基金尚在筹备阶段，该事项存在一定的不确定性，后续仍需按照相关法律、法规的规定履行备案程序；

2、存在未能寻求到合适的并购标的风险；

3、投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次投资可能将面临较长的投资回收期；并且投资基金在投资过程中受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

对于本次投资过程中可能出现的各种风险，公司将会积极采取相应的对策和措施进行控制和化解。

六、公司与关联人累计已发生的各类关联交易总金额

除本次共同投资外，本年年初至今，公司及下属子公司未与关联方刘连军先生、广东科创及其关联方或一致行动方发生关联交易。

七、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

1、本次红墙股份与关联方共同投资设立投资基金事宜构成关联交易。上述关联交易事项在提交董事会审议前，已取得了独立董事的事前认可意见。本事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事、关联监事分别执行了回避表决；独立董事亦对本事项发表了明确同意意见。相关事项的表决程序合法有效。

2、公司通过本次对外投资及关联交易事项，可借助专业机构的资源和优势以提高公司的投资能力，为公司外延式发展提供支持和帮助，不存在损害公司及股东利益的情形。本保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。

保荐代表人：花宇 薛虎

国都证券股份有限公司

2017年11月 24日

国都证券股份有限公司关于

广东红墙新材料股份有限公司

终止部分募投项目的核查意见

国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”或“本保荐机构”）作为广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“红墙股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等文件规定，对公司第三届董事会第十三次会议审议通过的终止部分募投项目事项进行了审慎核查，并发表意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东红墙新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1709号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，发行价格为22.46元/股，募集资金总额为44,920.00万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为39,259.85万元。上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）出具“广会验字[2016]G14000190405号”《验资报告》予以验证。公司已对募集资金采取了专户存储，并与开户银行、本保荐机构签订了募集资金监管协议。

二、募集资金投资项目概述

根据《广东红墙新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，红墙股份本次发行股票所募集资金拟投资于以下项目（单位：万元）：

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红墙股份第三届董事会第五次会议审议通过了变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的公告。变更后的募集资金投资项目实施主体及实施地点如下（单位：万元）：

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相关公告（公告编号2017-047）以及本保荐机构对本变更事项的核查意见详见巨潮资讯网。

三、本次拟终止实施的募投项目情况

红墙股份本次拟终止实施的募投项目为“广西红墙新材料有限公司年产3万吨聚羧酸减水剂大单体项目”，该项目原拟由全资子公司广西红墙在钦州市钦北区大垌镇皇马工业集中区四区内负责实施，项目总投资9,347万元，其中自筹资金333万元，使用募集资金9,014万元，投资概算如下：

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由于近几年来大单体的市场环境发生变化，公司经审慎考虑暂未投入募集资金进行该项目建设。经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议以及2017年第三次临时股东大会审议通过，相关募集资金目前暂时进行现金管理，转为定期存款方式存放。

四、本次拟终止实施部分募投项目的原因

公司原拟通过实施广西项目，实现向上游原材料行业进行延伸。根据该项目可行性报告，项目完全达产后年均利润总额为2,062.02万元，年均税后利润为1,546.51万元，所得税税后全部投资回收期为5.63年（含建设期）。项目设计产能为年产3万吨聚醚/聚酯单体，可用于公司自有聚羧酸减水剂合成生产。但近年来，公司聚醚/聚酯单体的采购来源以及市场供求情况发生了较大变化，体现在于：

1、公司于2017年9月19日，与辽宁奥克化学股份有限公司（股票简称：奥克股份，股票代码：300082）签署了《战略采购框架协议》，对聚醚/聚酯单体进行规模化采购，借助奥克股份全国范围内的生产基地布局，提升了公司各生产区域的运输经济半径，可以在确保稳定供应来源的同时，有效降低采购成本；

2、生产聚醚/聚酯单体需要使用来源于石油化工领域的环氧乙烷，具有易燃易爆、不宜长途运输的特点。受此特点影响，生产聚醚/聚酯单体的企业通常选择在大型石油化工生产企业周边布点建厂。近年来，以奥克股份为代表的龙头企业纷纷通过全国性布局，提高了生产能力，增加了聚醚/聚酯单体的市场供给量。但单体的下游需求增长放缓，导致大单体呈现出一定程度的供大于求的局面。与此同时，受到石油价格波动以及环氧乙烷的价格大幅波动的影响，国内单体价格也呈现出大幅波动的态势，行业利润率水平并不稳定；

3、聚醚/聚酯单体的生产技术研发具有技术门槛，需要一定的研发周期和资金投入。

综上，公司认为单体行业的内外环境及经济可行性已经发生了较大变化，为了避免出现由于产能过剩导致投资效率低的情形，公司拟终止广西项目。

五、终止部分募投项目对公司的影响及后续资金安排

由于市场环境的变化，公司本次拟终止实施广西项目，有利于降低募集资金投资风险，节约运营成本，不会导致主营业务的变化和调整，不会影响公司生产经营业务的开展，不会对公司的整体业绩造成重大不利影响。

公司终止实施广西项目后，将原计划投入该项目的募集资金及其利息继续存放于募集资金专户进行管理。目前公司将部分闲置募集资金进行现金管理，并转为定期存款方式存放。定期存款到期后，款项自动转为募集资金专户。公司将积极筹划新的募集资金投资项目，审慎进行项目可行性分析，有效防范投资风险并提高募集资金使用效益。待后续出现良好投资机会时，公司将在履行相关法定程序后使用。

六、本次终止部分募投项目所履行的决策程序

红墙股份本次终止实施部分募投项目事宜已经公司第三届董事会第十三次会议以及第三届监事会第十次会议审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，尚需提交公司股东大会审议。

七、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

1、公司终止实施“广西红墙新材料有限公司年产3万吨聚羧酸减水剂大单体项目”，是基于公司目前情况及市场环境而做出的审慎决策。本事项已履行了现阶段必要的审批程序，已经公司董事会、监事会审议通过，且公司独立董事已发表了明确同意意见。本事项还需提交公司股东大会审议。

2、本保荐机构对公司本次终止实施“广西红墙新材料有限公司年产3万吨聚羧酸减水剂大单体项目”无异议，并将持续关注募集资金的后续管理和使用情况，确保符合相关法律法规的规定。

保荐代表人：花宇 薛虎

国都证券股份有限公司

2017年11月24日