新疆天顺供应链股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议的公告
证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2017-075
新疆天顺供应链股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2017年11月24日在乌鲁木齐经济技术开发区大连街52号公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2017年11月19日以电子邮件、电话及微信方式送达全体董事和监事。本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名，其中出席现场会议的董事5名，以通讯方式参加会议的董事4名。会议由董事长王普宇主持，公司部分监事和高级管理人员及董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议真实、合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票表决方式审议并通过了以下决议：
1、审议通过了《关于增加公司经营范围并修订〈公司章程〉相应条款》的议案
公司拟在原有经营范围基础上增加：无船承运人；轮胎的批发与销售。
具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于增加公司经营范围并修订〈公司章程〉相应条款的公告》。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案还需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于续聘会计师事务所》的议案
公司拟继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。
具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于续聘会计师事务所的公告》。
独立董事已就此事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案还需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于为全资子公司提供担保》的议案
为解决公司全资子公司新疆天顺供应链哈密有限责任公司经营的资金需求，确保经营业务的持续稳定发展，公司拟为哈密子公司向哈密市商业银行股份有限公司申请银行综合授信提供连带责任保证担保，担保额度不超过8,000万元人民币, 担保额度有效期以银行借款实际放款日起至借款合同履行完毕日止。
具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于为全资子公司提供担保的公告》。
独立董事已就此事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案还需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会》的议案
公司拟定于2017年12月12日北京时间14：30在新疆乌鲁木齐市经济技术开发区大连街52号新疆天顺供应链股份有限公司四楼会议室召开公司2017年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的 《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
三、备查文件
《第三届董事会第十七次会议决议》
特此公告
新疆天顺供应链股份有限公司董事会
2017年11月27日
证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2017-076
新疆天顺供应链股份有限公司
第三届监事会第十六次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2017年11月24日北京时间15:00在乌鲁木齐经济技术开发区大连街52号公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2017年11月19日以电子邮件、电话及微信方式送达全体监事。本次会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名，其中出席现场会议的监事1名，以通讯方式参加会议的监事2名。本次会议由监事会主席赵素菲女士主持。本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议真实、合法、有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议以记名投票表决方式审议并通过了以下决议：
1、审议通过了《关于续聘会计师事务所》的议案
监事会认为：在以往的审计过程中，大华会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵循相关准则，勤勉、尽职、公允、合理地发表独立审计意见，其审计结果能客观、公正、公允地反映公司财务状况。因此，同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2017年度财务审计服务。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案还需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于为全资子公司提供担保》的议案
监事会认为：公司全资子公司新疆天顺供应链哈密有限责任公司向哈密市商业银行股份有限公司申请银行综合授信不超过8,000万元人民币属于业务发展的需要，且哈密子公司具有较好的业务发展前景，风险可控。因此同意公司为该笔银行综合授信提供连带责任保证担保。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的 《关于为全资子公司提供担保的公告》。
本议案还需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
《第三届监事会第十六次会议决议》
特此公告
新疆天顺供应链股份有限公司监事会
2017年11月27日
证券代码:002800 证券简称:天顺股份 公告编号:2017-077
新疆天顺供应链股份有限公司
关于增加公司经营范围
并修订《公司章程》相应条款的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月24日召开了第三届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于增加公司经营范围并修订〈公司章程〉相应条款的议案》。根据公司经营与发展需要，经过与相关行政主管部门沟通，公司拟增加经营范围，并修订《公司章程》中的相应内容。本议案尚需提交公司股东大会审议。
一、经营范围变更情况
公司原经营范围：许可经营项目：（具体经营项目和期限以有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书为准）：道路普通货物运输，大型物件运输（二类），大型物件运输（四类），国际道路普通货物运输；道路货运站（场）经营；煤炭批发。一般经营项目（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件和颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证为准）：铁路、公路货物运输代理；装卸、搬运服务、国内劳务输出；国际货运代理；物流园管理服务；仓储服务；综合物流服务；供应链管理及相关配套服务；停车服务、过磅服务；物流配送服务；货运信息、商务信息咨询；货物与技术的进出口业务；化工原料（危险化学品出外）、焦炭，矿产品、铁精粉、生铁，化肥，建材、金属制品的销售；工程机械租赁，房屋租赁，油田物资，石油制品的销售。道路普通货物运输（无车承运）；软件开发；网络技术开发；互联网信息服务；销售计算机软硬件；计算机系统集成；信息技术咨询；信息技术服务；建筑安装工程；农机销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司拟在原有经营范围基础上增加：无船承运人；轮胎的批发与销售。
二、《公司章程》修改情况
基于以上经营范围增加情况，需对公司章程相应条款进行修订，具体如下：
■
三、授权事项
上述经营范围的变更及章程条款的修订以工商行政管理部门的核准结果为准。公司提请股东大会授权董事会全权负责向公司工商登记机关办理公司经营范围变更、章程修订备案等所有相关手续，并且公司董事会或其授权人有权按照公司登记机关或其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求，对本次调整后的经营范围以及本次修改后的《公司章程》中的相关条款进行必要的修改，上述修改对公司具有法律约束力。
四、备查文件
《第三届董事会第十七次会议决议》
特此公告
新疆天顺供应链股份有限公司董事会
2017 年11月27日
证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2017-078
新疆天顺供应链股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计机构。期限为合同签订日起至履行完约定义务时止。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务审计资格，系公司2016年度审计机构，在从事公司年度审计工作中，大华会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵循相关准则，勤勉、尽职、公允、合理地发表独立审计意见，审计结果能客观、公正、公允地反映公司财务状况，满足了公司年度财务审计工作的要求。
公司独立董事就以上事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。具体内容详见公司于当日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第十七次会议的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第十七次会议的相关独立意见》。
该事项已提请公司2017年第一次临时股东大会审议。
特此公告
新疆天顺供应链股份有限公司董事会
2017年11月27日
证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2017-079
新疆天顺供应链股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
为解决新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司新疆天顺供应链哈密有限责任公司（以下简称“哈密子公司”）经营的资金需求，确保经营业务的持续稳定发展，公司拟为哈密子公司向哈密市商业银行股份有限公司（以下简称“哈密商业银行”）申请银行综合授信提供连带责任保证担保，担保额度不超过8,000万元人民币, 实际担保金额以哈密市商业银行股份有限公司向哈密子公司实际提供的借款金额为准，担保额度有效期以银行借款实际放款日起至借款合同履行完毕止。截止本公告日，担保协议尚未签署。
2017年11月24日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为哈密子公司提供担保。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见：公司本次为全资子公司向银行综合授信提供担保，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。全体独立董事同意公司开展上述担保。
本次对外担保不构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次担保须提交股东大会审批，股东大会审议通过后方可实施。
二、被担保人基本情况
1、名称：新疆天顺供应链哈密有限责任公司
2、成立时间：2010年09月03日
3、注册地址：新疆哈密地区哈密市北出口
4、法定代表人：许可
5、注册资本：叁仟万元人民币
6、公司类型：有限责任公司（法人独资）
7、经营范围：道路普通货物运输、大型物件运输（四类）；道路运输辅助活动；铁路、公路、货物运输代理；装卸、搬运服务；物流园管理服务；仓储服务；货运代理（代办）等货运相关服务、商务信息咨询服务；供应链管理及相关配套服务；工程机械租赁服务；停车服务；房屋租赁；焦炭、矿产品、铁精粉、生铁、金属制品、办公用品、建材、矿山机械产品的销售；货运信息咨询；化工原料、化肥、油田物资、润滑油的销售；道路货运站（场）经营；煤炭批发与零售；国际货运代理；过磅服务；配送服务；货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、与本公司的关系：本公司直接持有其100%股权，属于本公司的全资子公司。
9、主要财务情况：
哈密子公司为公司的全资子公司，其信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项，其主要财务指标如下：
截至2016年12月31日，哈密子公司资产总额为14,034.78万元，负债总额为5,546.31万元（其中银行贷款总额750万元、流动负债总额2,246.31万元），净资产为8,488.47万元；2016年度，实现营业收入为8,168.46万元，利润总额为1,745.52万元，净利润为1,587.35万元。（以上数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
截至2017年9月30日，哈密子公司资产总额为9,983.20万元，负债总额为5,040.37万元，净资产为4,942.83万元；2017年1-9月实现营业收入为4,978.06万元，利润总额为1,620.37万元，净利润为1,354.98元。（以上数据未经审计）。
三、担保的主要内容
截止本公告日，担保协议尚未签署，具体担保金额、担保期限将由公司、哈密子公司与哈密商业银行根据实际融资情况协商确定。
四、董事会意见
1、担保原因
为了推动哈密子公司经营业务的拓展，并保证日常经营资金的需求，本公司同意为哈密子公司的银行综合授信提供担保。
2、董事会意见
被担保方哈密子公司为公司的全资子公司，其财务状况稳定，经营情况良好，偿债能力较好；公司对其经营决策及日常经营活动能有效控制，可及时掌控其运营状况、资信情况，公司为其提供担保在可控范围之内。同时，公司为其提供担保，能促进其经营规模的发展壮大，进一步提高公司经营效益，提升企业价值，与公司全体股东利益一致。本次担保不存在违反中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及公司内部控制制度等规定的情形，公司董事会同意为哈密子公司提供担保。
本次担保需提交公司股东大会审议。
3、持股情况
公司持有哈密子公司100%股权。
4、反担保情况
本次担保不存在反担保的情形。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
除上述情况之外，公司及控股子公司不存在其它对外担保事项。连同本次董事会审议通过的担保事项，公司对控股子公司的担保额度累计不超过8000万元，不超过公司2016年度经审计的归属于上市公司股东净资产的19.43%。
上述担保均不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失之情形。
六、其他
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，及时对该担保事项的后续进展情况履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
新疆天顺供应链股份有限公司董事会
2017年11月27日
证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2017-080
新疆天顺供应链股份有限公司
关于召开2017年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》，决定于2017年12月12日召开公司2017年第一次临时股东大会，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，现将本次会议的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1.股东大会届次：2017年第一次临时股东大会
2.股东大会的召集人：公司董事会
3.会议召开的合法、合规性：
2017年第一次临时股东大会会议共计6项议案，分别经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议、第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，且公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》，故公司2017年第一次临时股东大会会议召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《新疆天顺供应链股份有限公司〈公司章程〉》的相关规定。
4.召开日期、时间：
（1）现场会议时间：2017年12月12日（星期二）北京时间14:30
（2）网络投票时间：2017年12月11日—2017年12月12日
其中，通过深证证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年12月12日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年12月11日15:00至2017年12月12日15:00期间的任意时间。
5.会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。
公司股东可以参与现场投票，也可以通过网络进行投票。公司股东投票表决时，同一股东账户只能选择现场投票或网络投票中的一种，不能重复投票。如果同一股东账户通过现场及网络重复投票，以第一次投票为准。
6.股权登记日：本次股东大会股权登记日为2017年12月5日（星期二）。
7.会议出席对象
（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。
本次股东大会股权登记日为2017年12月5日（星期二），凡持有本公司股票，且于2017年12月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7.会议地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区大连街52号新疆天顺供应链股份有限公司四楼会议室。
二、会议审议事项
1.审议 《关于〈新疆天顺供应链股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；
2.审议 《关于〈新疆天顺供应链股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；
3.审议 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》；
4.审议 《关于增加公司经营范围并修订〈公司章程〉相应条款的议案》；
5.审议 《关于续聘会计师事务所的议案》；
6.审议《关于为全资子公司提供担保的议案》。
本次股东大会1至3项议案由公司第三届董事会第十六次会议审议通过，第4至6项议案由第三届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司分别于2017年11月4日和2017年11月27日刊登于《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第三届董事会第十六次会议决议公告》、《第三届监事会第十五次会议决议公告》、《第三届董事会第十七次会议决议公告》、《第三届监事会第十六次会议决议公告》等相关公告。
本次股东大会第1至4项议案为股东大会特别决议事项，需经过需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。其他议案为股东大会普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过。对于上述议案，本次股权激励的激励对象及存在关联关系的股东应回避表决。
为保护投资者权益，使公司股东充分行使权利，表达自己的意愿，根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司全体独立董事一致同意由公司独立董事朱瑛就此次股东大会审议的议案1、2、3向全体股东征集投票权，有关征集投票权的时间、方式、程序详见公司于2017年11月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《新疆天顺供应链股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。被征集人或其代理人可以对未被征集投票权的提案另行表决，如被征集人或其代理人未另行表决将视为其放弃对未被征集投票权的提案的表决权。
同时，本次股东大会在审议上述议案时会对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并履行信息披露义务。
三、提案编码
表一：2017年第一次临时股东大会议案对应“编码”一览表
■
四、会议登记方法
1.登记方式：
（1）自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法人委托授权书和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续。
2.登记地点：新疆乌鲁木齐经济技术开发区大连街52号。
3.登记时间：2017年12月12日北京时间13:00-14:30。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1.本次股东大会现场会议会期预计为半天，出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。
2.联系人：金子楠、高翔
联系电话：0991-3792602 18999991188
传真：0991-3792602
联系地址：乌鲁木齐市经济技术开发区大连街52号
七、备查文件
1、《第三届董事会第十六次会议决议》；
2、《第三届监事会第十五次会议决议》；
3、《第三届董事会第十七次会议决议》；
4、《第三届监事会第十六次会议决议》；
特此公告
新疆天顺供应链股份有限公司董事会
2017年11月27日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码：362800
2.投票简称：天顺投票
3.议案设置及意见表决
本次股东会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4.股东对总议案进行投票，视为对本次会议的所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2017年12月12日的交易时间，即上午9:30—11:30和下午13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月11日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2017年12月12日（现场股东大会结束当日）15：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
新疆天顺供应链股份有限公司
2017年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托代表本人出席新疆天顺供应链股份有限公司2017年第一次临时股东大会，对本次股东大会审议的各项议案按照本授权委托书的指示行使投票权， 并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见如下：
■
注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。
委托人（签字或盖章）：
持有股份的性质：A股普通股
委托人身份证号（或营业执照号）：
委托人股东帐号：
委托人持股数量：
受托人（签字）：
受托人身份证号：
委托书有效期限：
委托日期：年月日
证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2017-081
新疆天顺供应链股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事朱瑛受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2017年12月12日召开的2017年第一次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人朱瑛作为征集人，仅对本公司拟召开的2017年第一次临时股东大会的相关审议事项征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。
本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行不会违反法律法规、本《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一）公司基本情况
中文名称：新疆天顺供应链股份有限公司
英文名称：Xinjiang Tianshun Supply Chain Co.,LTD.
设立日期：2008年12月10日
注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区赛里木湖路133号
股票上市时间：2016年5月30日
公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：天顺股份
股票代码：002800
法定代表人：王普宇
董事会秘书：金子楠
联系地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区大连街52号
邮政编码：830026
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电子信箱：xjts@xjtsscm.com
（二）本次征集事项
由征集人针对2017年第一次临时股东大会中审议的如下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：
1、《关于〈新疆天顺供应链股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；
2、《关于〈新疆天顺供应链股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；
3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
4、本征集委托投票权报告书签署日期为 2017 年11月26日。
三、本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司于2017年11月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）的《新疆天顺供应链股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。
四、征集人基本情况
（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事朱瑛，其基本情况如下：
朱瑛女士，本公司独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1971年5月，大学本科学历，高级会计师、注册会计师、注册税务师。1991年2月至1993年8月任乌鲁木齐市博通电子事务所会计；1993年9月至2000年9月任兵团新新会计事务所（现变更为新新华通会计师事务所）部门经理；2000年10月至2001年10月借调至中国证监会新疆监管局上市处工作；2001年11月至今，担任立信会计师事务所（特殊普通合伙）新疆分所（原名为上海立信长江会计师事务所新疆分所）所长、合伙人。现兼任新疆天山农村商业银行股份有限公司独立董事、中建西部建设股份有限公司独立董事、新疆众合股份有限公司独立董事。2013年7月至今担任天顺股份独立董事。
（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为公司独立董事，出席了公司于2017年11月3日召开的第三届董事会第十六次会议，并且对《关于〈新疆天顺供应链股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈新疆天顺供应链股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》均投了赞成票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截止2017年12月5日15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
（二）征集时间：2017年12月6日至2017年12月7日的（每日9:00-12:00、14:00-17:00）
（三）征集方式：采用公开方式在证监会指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
第一步：按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
第二步：向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件：
1、委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；
3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经过公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：
地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区大连街52号
收件人：新疆天顺供应链股份有限公司公司证券部
电话：0991-3792613
传真：0991-3792602
邮政编码：830026
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。
第四步：公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
征集人：朱瑛
2017年11月26日
附件：
新疆天顺供应链股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《新疆天顺供应链股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《新疆天顺供应链股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序，撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托新疆天顺供应链股份有限公司独立董事朱瑛作为本人/本公司的代理人，出席新疆天顺供应链股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：
■
（说明：对于每一议案均设“赞成”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。）
委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人持股数量：
委托人股东账号：
委托人联系方式：
委托日期：
本授权委托的有效期：
自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束。
证券代码：002800 证券简称：天顺股份
新疆天顺供应链股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第十七次会议相关事项的
独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及《新疆天顺供应链股份有限公司章程》的规定，作为新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对公司第三届董事会第十七会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于续聘会计师事务所的独立意见
经审核，大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，系公司2016年度审计机构。在从事公司年度审计工作中，大华会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵循相关准则，勤勉、尽职、公允、合理地发表独立审计意见，审计结果能客观、公正、公允地反映公司财务状况，满足了公司年度财务审计工作的要求。为保证公司年度审计工作的连续性和工作质量，我们同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
二、关于为全资子公司提供担保的独立意见
经审核，公司本次为全资子公司新疆天顺供应链哈密有限责任公司向银行申请综合授信提供担保，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。因此，我们同意公司为新疆天顺供应链哈密有限责任公司提供担保。
独立董事：马洁、朱瑛、王江
2017年11月24日
证券代码：002800 证券简称：天顺股份
新疆天顺供应链股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第十七次会议相关事项的
事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》等有关规定，我们作为新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着对广大中小股东负责的态度，基于独立判断，就公司《关于续聘会计师事务所》的议案，进行了事前审阅及认真审查，现发表如下事前认可意见：
大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，系公司2016年度审计机构。在从事公司年度审计工作中，大华会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵循相关准则，勤勉、尽职、公允、合理地发表独立审计意见，审计结果能客观、公正、公允地反映公司财务状况，满足了公司年度财务审计工作的要求。为保证公司年度审计工作的连续性和工作质量，我们同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计机构，并同意将相关议案提交公司第三届董事会第十七次会议审议。
独立董事：马洁、朱瑛、王江
2017年11月21日
国浩律师(乌鲁木齐)事务所
关于新疆天顺供应链股份有限公司
限制性股票激励计划的法律意见书
致：新疆天顺供应链股份有限公司
国浩律师(乌鲁木齐)事务所（下称“本所”）接受新疆天顺供应链股份有限公司（下称“公司”或“天顺股份”）的委托，作为公司实施2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等中国现行法律、行政法规、规范性文件和《新疆天顺供应链股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股权激励所涉及的相关事项进行了核查与验证，为公司本次股权激励计划出具本法律意见书。
第一节 本所律师声明事项
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司已书面承诺，其已向本所提供的与本次股权激励计划有关的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有文件的副本或复印件均与原件或正本完全一致，所有文件上的印章或签名均为真实的；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
3、本法律意见书仅对公司本次股权激励计划的相关法律事项发表意见，不对公司本次激励股权计划所涉及的标的股票价值、考核标准的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。本所同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
5、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之 一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
第二节 正 文
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）天顺股份有效存续
经本所律师核查，公司系经中国证监会《关于核准新疆天顺供应链股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1019号）核准以及深圳证券交易所《关于新疆天顺供应链股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2016]336 号）同意，公司股票于2016年5月30日在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，股票现简称“天顺股份”，股票代码“002800”。
天顺股份现持有新疆维吾尔自治区工商局乌鲁木齐经济技术开发区分局于2017年7月21日核发的统一社会信用代码为916501006827031595的《营业执照》，根据该《营业执照》记载，公司住所为新疆乌鲁木齐经济技术开发区赛里木湖路133号，法定代表人为王普宇，注册资本为7,468万元，公司类型为其他股份有限公司(上市)，经营范围为：许可经营项目：（具体经营项目和期限以有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书为准）：道路普通货物运输，大型物件运输（二类），大型物件运输（四类），国际道路普通货物运输；道路货运站（场）经营；煤炭批发。 一般经营项目：（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证为准）：铁路、公路货物运输代理；装卸、搬运服务；国内劳务输出；国际货运代理；物流园管理服务；仓储服务；综合物流服务；供应链管理及相关配套服务；停车服务；过磅服务；物流配送服务；货运信息、商务信息咨询；货物与技术的进出口业务；化工原料（危险化学品除外），焦炭，矿产品，铁精粉，生铁，化肥，建材，金属制品的销售；工程机械租赁，房屋租赁；油田物资，石油制品的销售；道路普通货物运输（无车承运）；软件开发；网络技术开发；互联网信息服务；计算机软硬件的销售；计算机系统集成；信息技术咨询；信息技术服务；建筑安装工程；农机销售。
经本所律师核查，天顺股份是依法设立、并且其股票在深圳证劵交易所上市交易的股份有限公司，天顺股份目前有效存续，不存在根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形。
（二）天顺股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度财务报告进行审计后出具的大华审字[2017]002577号《新疆天顺供应链股份有限公司审计报告》和对公司最近一个会计年度财务报告内部控制出具的大华核字[2017]001118号《新疆天顺供应链股份有限公司内部控制审计报告》、公司《2016年年度报告》、公司公开信息披露文件、公司出具的声明等资料，并经本所律师核查，天顺股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所律师认为，天顺股份系依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的主要内容及合法合规性
2017年11月3日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《新疆天顺供应链股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要。本所律师根据《管理办法》的相关规定，对公司本次股权激励计划进行了逐项核查：
（一）本次股权激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次股权激励计划的主要目的是：“进一步健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性、创造性，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，进而促进公司业绩持续增长”。
本所律师认为，公司本次股权激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》 第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象确定的法律依据、激励对象确定的职务依据、激励对象的范围如下：
1、激励对象确定的法律依据
本次股权激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本次股权激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、 核心技术（业务）人员、优秀员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
3、激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本计划涉及的激励对象共计46人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员；
（3）核心技术（业务）人员；
（4）公司董事会认为应当激励的其他员工。
本次股权激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象均须在本激励计划的考核期内与公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本所律师认为，本次股权激励计划激励对象确定的法律依据与职务依据、激励对象确定的范围符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
（三）本次股权激励计划拟授予的限制性股票的来源、种类及数量
1、本次股权激励计划的股票来源及种类
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划所涉及的股票期权的标的股票为天顺股份向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
本所律师认为，本次股权激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。
2、本次股权激励计划涉及的标的股票数量
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计为129.7万股， 占本激励计划草案公告当日公司股本总额的1.74%。其中，首次授予114.7万股，占本激励计划草案公告当日公司股本总额的 1.54%；预留 15万股，占本激励计划草案公告当日公司股本总额的 0.2%，预留部分占本次授予权益总额的11.57%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司总股本的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的价格和授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了拟授予限制性股票的来源、种类、 数量及占公司股本总额的百分比以及预留限制性股票的数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司股权激励计划拟授予的股票总数及单一激 励对象获授的股票数量占公司股本总额的比例符合《管理办法》第十四条的相关规定；本次股权激励计划拟授予的限制性股票的来源符合《管理办法》第十二条的规定；本次股权激励计划预留限制性股票的比例符合《管理办法》第十五条第一款的规定。
（四）限制性股票的分配情况
根据《激励计划（草案）》，公司授出的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
3、本次激励对象为公司股东或为公司董事时，应履行回避表决的义务。
4、本激励计划的激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的父母、配偶、子女的情形。
本所律师认为，本次股权激励计划所涉及的董事、高级管理人员及其他激励对象可获授限制性股票数量及占本次股权激励计划拟授予限制性股票总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项和第十四条第二款的规定；本次股权激励计划关 于预留限制性股票的处理办法符合《管理办法》第十五条的相关规定。
（五）本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排
1、本计划的有效期
本计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2、本计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内向首次授予部分激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
如公司董事、高管作为被激励对象在限制性股票授予前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、本计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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本激励计划预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
限售期满后，满足解除限售条件的，公司依据本计划对所授限制性股票实行分期解除限售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本计划回购注销。
4、 禁售期
根据《激励计划（草案）》，激励对象通过本次股票期权计划获得的公司股票的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安 排、禁售期符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第十九条的相关规定。
（六）限制性股票的授予价格和确定方法
1、限制性股票的授予价格
本计划授予限制性股票的价格为每股19.85元，即满足授予条件后，激励对象可以每股19.85元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本计划授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：
（1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即每股19.85元；
（2）本计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，即每股19.84元。
3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：(下转56版）
