成都豪能科技股份有限公司
首次公开发行股票上市公告书

特别提示

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书中相同。本公司股票将于２０１７年１１月２８日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重大事项提示

本公司提请投资者注意以下重大事项：

一、本次发行情况及股东对股份的锁定承诺

本次发行前公司总股本８，０００．００万股，本次发行２，６６７．００万股人民币普通股，发行后总股本不超过１０，６６７．００万股。

（一）发行人共同实际控制人向朝东、徐应超、向星星、杜庭强和向朝明承诺：自发行人股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整）不低于发行价。发行人上市后６个月内如其股票连续２０个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整）均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少６个月。本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

（二）发行人股东张勇、扶平承诺：自发行人股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

（三）发行人股东廖新民、吴少萍、杨燕、李质健、赵明惠、贾登海、姜国清、吴勇、李勇刚、胡卫红、杨识蓉、李斌、李佳烊、王丽平、吴洪、陈荻、祁凤、付黎明、王梅、王云厅、刘康、许洁、黄英兰、张化、胡颖、刘长青、张诚、王晓波、肖秀山、谢进、徐文、杜开泸、张忠、刘友群、孙光其、陈家培、王露云、刘守华、李孝伦、阮家中、黎忠伟、宋梅、郭在伦、李润华、任小伯、王义远、陈建平、黄方涛、李晋、黄代明、朱章华、陈德明、王玉林、陆清飞、曾克林、柳永春、余玲、郑文书、马恩伦、唐贵宣、黄刚、黄丽君、黄素萍、胡兴格、江显荣、李玉莲、陈华、陈蓉、谭功德、韩庆、陆龙、郑洪、罗安秀、易显明、韩本利、黄熙明和唐泽永承诺：自发行人股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

（四）发行人董事向朝东、徐应超、张勇、扶平、吴勇和向朝明，高级管理人员张勇、扶平、徐应超、吴勇和杨燕承诺：前述锁定期满后，本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让其股份不超过本人持有的发行人股份数量的２５％；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整）不低于发行价。发行人上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整）均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少６个月。本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

（五）发行人监事廖新民、张诚承诺：前述锁定期满后，本人在担任发行人监事期间，每年转让其股份不超过本人持有的发行人股份数量的２５％；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

二、本次发行前未分配利润的处理

根据公司２０１５年第一次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由新老股东按持股比例共享。

三、本次发行上市后公司的股利分配政策

根据公司２０１５年第一次临时股东大会审议通过的修订后的《公司章程（草案）》，公司发行后的利润分配政策为：

（一） 差异化的现金分红政策

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上应在每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润应不少于弥补亏损后可分配利润的百分之二十；公司实施现金分红政策时，可以同时派发股票股利。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

１、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之八十；

２、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之四十；

３、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（二） 公司利润分配方案的决策程序和机制

１、公司每年利润分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求。

２、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项。

３、董事会审议利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

４、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利的派发事项。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（三） 公司利润分配政策的调整

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。

公司调整利润分配方案，应当按照本条第（二）款的规定履行相应决策程序。

（四） 利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

四、公司实际控制人、持股５％以上的股东持股意向及减持意向

公司实际控制人、发行前持股５％以上股东向朝东、徐应超、向星星、杜庭强和向朝明承诺：本人意在长期持有公司股票，除承诺自公司股票上市后３年内不减持公司股票外。在锁定期满后两年内，每年减持所持有的发行人股票总量不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的发行人股票的２５％，减持方式包括竞价交易和大宗交易，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整）不低于发行价。本人减持时，将提前三个交易日予以公告。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

五、关于信息披露的承诺

（一）发行人关于信息披露的承诺

１、本公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

２、若有权部门认定本公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股；

３、在有权部门认定本公司招股说明书存在对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，本公司董事会将在三个交易日内制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，并经相关主管部门批准或核准或备案（若需要），启动股份回购措施，将依法回购首次公开发行的全部新股；本公司承诺回购价格根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格。若公司股票有送股、资本公积金转增股本等事项的，前述发行价格及回购数量将进行相应调整；

４、本公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

（二）控股股东及实际控制人关于信息披露的承诺

１、发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

２、若有权部门认定发行人首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律法规的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的原限售股份；本人将在上述事项认定后１０个交易日内制定股份购回方案并予以公告，采用二级市场集中竞价交易或大宗交易或协议转让或要约收购等方式依法购回首次公开发行股票时本人已转让的原限售股份。购回价格依据协商或二级市场价格确定，但是不低于原转让价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。若购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本人将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务；

３、若发行人首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

（三）董事、监事、高级管理人员关于信息披露的承诺

１、发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；

２、若发行人首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

（四）中介机构关于信息披露的承诺

１、保荐机构（主承销商）的承诺

招商证券股份有限公司承诺：本公司为豪能股份首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。

２、发行人律师的承诺

广东信达律师事务所承诺：本事务所为豪能股份首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本事务所将依法赔偿投资者损失。

３、审计机构、验资机构的承诺

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本事务所为豪能股份首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本事务所将依法赔偿投资者损失，但本事务所能够证明自己没有过错的除外。

４、评估机构的承诺

中联资产评估集团有限公司承诺：本公司为豪能股份首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但本公司能够证明自己没有过错的除外。

六、关于承诺履行的约束措施

（一）发行人关于未履行承诺时的约束措施

１、本公司保证将严格履行本公司首次公开发行股票并上市招股说明书披露的承诺事项，如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），承诺严格遵守下列约束措施：

（１）如果本公司未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

（２）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

（３）公司将对出现未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴（如该等人员在公司领薪）等措施。

２、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

（１）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（２）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

（二）公司控股股东及实际控制人关于未履行承诺时的约束措施

１、本人作为豪能股份的控股股东／实际控制人，保证将严格履行豪能股份首次公开发行股票并上市招股说明书披露的承诺事项，如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），承诺严格遵守下列约束措施：

（１）如果本人未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。

（２）如果因本人未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（３）如果本人未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让所持有的发行人股份。

（４）如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内应将所获收益支付给发行人指定账户。

（５）在本人作为发行人实际控制人期间，发行人若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。

２、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

（１）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（２）向本人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

（三）董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺时的约束措施

１、本人作为豪能股份的董事／监事／高级管理人员，保证将严格履行豪能股份首次公开发行股票并上市招股说明书披露的承诺事项，如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），承诺严格遵守下列约束措施：

（１）发行人的董事、监事、高级管理人员若未能履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，发行人的董事、监事、高级管理人员将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

（２）发行人的董事、监事、高级管理人员若未能履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，发行人的董事、监事、高级管理人员将在前述事项发生之日起１０个交易日内，停止领取薪酬，直至本人履行完成相关承诺事项。同时，上述董事、监事、高级管理人员不得主动要求离职，但可进行职务变更。

（３）如果上述董事、监事、高级管理人员因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。上述董事、监事、高级管理人员在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内，应将所获收益支付给发行人指定账户。

（４）如果因发行人的董事、监事、高级管理人员未履行相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，发行人的董事、监事、高级管理人员将向发行人或者投资者依法承担赔偿责任。

２、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

（１）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（２）向本人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

七、稳定股价预案

如果公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）并上市后三年内股价出现低于每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理）的情况时，公司将启动稳定股价预案。

（一）启动股价稳定措施的具体条件

１、预警条件：当公司股票连续５个交易日的收盘价低于上一个会计年度经审计的每股净资产的１２０％时，公司将在１０个工作日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

２、启动条件：当公司股票连续２０个交易日的收盘价低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时，公司应依据法律法规、公司章程规定制定股价稳定措施，并应提前公告具体实施方案。

（二）稳定股价的具体措施

稳定股价的具体措施包括：（１）公司回购股份；（２）控股股东增持股份；（３）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股份。

当启动股价稳定措施的条件成就时，将按顺序采取如下部分或全部措施稳定发行人股价：

１、公司回购股份

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在１０个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议，并在股东大会决议出具之日起５日内实施公司稳定股价的措施。

公司回购股份的资金为自有资金，且用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的２０％；回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产；回购股份的方式为以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行。

在稳定股价方案实施期间，若公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

２、控股股东增持股份

控股股东应在股价稳定措施启动条件成就的１０个交易日内，按照公司内部决策程序，确定增持数量和价格区间，拟定增持计划并对外公告。

控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产；用于增持股份的资金金额不低于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的２０％。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施，但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行。

在稳定股价方案实施期间，若公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施增持股份。增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

３、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股份

董事（不含独立董事）、高级管理人员应在股价稳定措施启动条件成就的１０个交易日内，按照公司内部决策程序，确定增持数量和价格区间，拟定增持计划并对外公告。

董事（不含独立董事）、高级管理人员通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产；用于购买股份的资金金额不低于自公司上市后其在担任董事／高级管理人员职务期间累计从公司领取的税后薪酬累计额的２０％。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行。

在稳定股价方案实施期间，若公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事（不含独立董事）、高级管理人员可不再实施增持股份。

（三）约束措施

１、公司、控股股东、董事（不含独立董事）和高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

２、若控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

３、若董事和高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起１０个工作日内，公司停止发放未履行承诺董事和高级管理人员的薪酬，同时该等董事和高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

４、上述承诺为公司、控股股东、董事（不含独立董事）和高级管理人员真实意思表示，上述相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。

八、关于填补本次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及应对措施

公司首次公开发行股票完成后，股本和净资产规模将大幅增加，预计募集资金到位当年，公司每股收益（扣除非经常性损益后的每股收益、稀释后每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益呈下降趋势。

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过加强募集资金的管理和运用，扩大业务规模；优化公司资本结构，增强公司盈利能力；严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制等措施，以填补股东回报。具体如下：

（一）填补即期回报被摊薄的具体措施

１、加强募集资金的管理和运用，扩大业务规模

目前，公司主营业务为汽车变速器用同步器组件的研发、生产和销售。本次发行股票及募集资金成功实施，将使发行人的资金实力明显增强；募集资金投资项目的建成，将进一步提高发行人的生产能力；公司的核心竞争力和可持续发展能力也有望提升到一个新的水平，进而推动公司长远发展目标与发展战略的顺利实现。本次发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。

２、加快推进公司发展战略，进一步提升公司盈利能力

公司将继续以成为“引领中国汽车同步系统发展的民族企业”为使命，致力于不断开发高品质、高科技含量的汽车同步器组件产品。坚持以市场为导向，不断完善研发体系建设，实现新工艺、新技术的创新和储备，全面提高产品的技术水平；并逐步扩大生产能力，在稳固发展现有业务的基础上，实现产品系列的有机延伸，进一步提升企业核心竞争力和品牌价值，促进企业跨越式发展。本次发行有利于公司增强资金实力，优化资产结构，增强抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。

３、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

４、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

上述填补即期回报被摊薄的措施并不等同于对未来利润情况作出预测，敬请投资者关注。

（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

１、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

２、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

３、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

４、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

５、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

九、公司２０１７年三季度经营业绩实现情况

２０１７年１－９月，公司实现营业收入５８，３０７．８３万元，较上年同期增长２５．２６％；实现利润总额１３，３８４．５４万元，较上年同期增长１４．１７％；实现归属于母公司股东的净利润１１，２５２．６８万元，较上年同期增长１９．７０％。

本上市公告书已披露截止２０１７年９月３０日的合并及母公司资产负债表、２０１７年１－９月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表，上述财务数据均未经审计。本公司上市后将不再另行披露２０１７年第三季度报告，敬请投资者注意。本公司２０１７年第三季度财务报告已经第三届董事会第十五次会议批准报出。

十、２０１７年三季度报告截止日后的主要经营状况

２０１７年以来，公司所处行业的整体情况较为稳定，经营情况正常，经营模式未发生重大变化，政策环境未发生重大变化，未出现导致公司业绩发生重大不利变化的情形，预计公司２０１７年可实现的营业收入、净利润较去年同期均有提升。

第二节 股票上市情况

一、编制上市公告书的法律依据

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次股票上市的有关情况。

二、股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行Ａ股股票２，６６７．００万股经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１７］１８２４号”文核准。

三、上海证券交易所同意股票上市文件的文号

本公司Ａ股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书［２０１７］４３１号文批准。本公司发行的Ａ股股票在上海证券交易所上市，证券简称“豪能股份”，股票代码“６０３８０９”。本次发行的２，６６７．００万股社会流通股将于２０１７年１１月２８日起上市交易。

四、股票上市的相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：２０１７年１１月２８日

（三）股票简称：豪能股份

（四）股票代码：６０３８０９

（五）本次公开发行后的总股本：１０，６６７．００万股

（六）首次公开发行股票数量：２，６６７．００万股

（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重大事项提示”

（八）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次发行中网下向投资者询价配售的２６６．７０万股股份和网上按市值申购发行的２，４００．３０万股股份无流通限制及锁定安排。

（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节重大事项提示”

（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十一）上市保荐机构：招商证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

■

二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属任职及其持股情况

本次发行前后，本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属任职及其持股情况如下：

■

上述董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有的本公司股份均不存在质押或冻结的情况。

三、控股股东和实际控制人基本情况

截至本上市公告书签署日，向朝东直接持有公司２，０００．００万股股份，持股比例为１８．７４９４％；徐应超直接持有公司７６０．００万股股份，持股比例为７．１２４８％；向星星直接持有公司７４５．００万股股份，持股比例为６．９８４２％；杜庭强直接持有公司５２１．００万股股份，持股比例为４．８８４２％；向朝明直接持有公司４００．００万股股份，持股比例为３．７４９９％。

向朝东与徐应超为舅甥关系、向朝东与向星星为父女关系、向朝东与杜庭强为舅甥关系、向朝东与向朝明为兄弟关系。

向朝东、徐应超、向星星、杜庭强、向朝明签署了《一致行动暨共同控制协议》：各方同意在豪能股份重大事项上求同存异，顾及大局和整体利益，在所有重大方面保持一致行动；对于需要经发行人董事会或股东大会审议的事项，各方应在发行人召开审议该等事项的董事会、股东大会之前，进行充分的预先沟通，并将形成的一致意见作为在相关董事会、股东大会上表决的依据；如进行充分协商沟通后难以达成一致意见的，以向朝东意见为在相关董事会、股东大会上表决的依据；协议自各方签署之日起生效，在各方均为发行人股东期间内有效。

综上，向朝东直接持有及通过一致行动人实际控制发行人４，４２６．００万股股份，占发行人总股本比例的４１．４９２５％，为公司控股股东；向朝东、徐应超、向星星、杜庭强、向朝明为公司共同实际控制人。

公司各共同实际控制人简历情况如下：

向朝东，１９５０年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任长安机器制造厂部门负责人、厂长助理，重庆跨越（集团）股份有限公司常务副总经理，重庆长安跨越车辆有限公司常务副总经理，长江机械执行董事、总经理。现任公司董事长，兼豪能贺尔碧格董事长。

徐应超，１９８２年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师协会非执业会员。曾任江苏豪能综合部部长。现任公司副董事长、副总经理、财务总监、董事会秘书，兼豪能贺尔碧格监事。

向星星，１９８１年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。曾就职于四川省人防办，现任公司董事长秘书，兼采购部副部长。

杜庭强：１９７３年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。曾任吉林省四平市长虹电器专卖店总经理、重庆光荣实业发展有限责任公司副总经理、长江机械总经理助理、公司董事、公司副总经理。现任公司董事长助理。

向朝明，１９５９年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。曾任职于重庆长安汽车股份有限公司销售分公司。现任公司董事。

四、股本结构及前十名股东情况

（一）本次发行的股份及发行前后公司的股本结构

公司本次发行前总股本为８，０００．００万股，本次向社会公开发行２，６６７．００万股，占发行后总股本的２５％，发行后总股本为１０，６６７．００万股。

单位：万股

■

（二）本次发行后上市前前十大股东情况

本次发行后、上市前的股东户数为２９，４５１户，持股数量前１０名股东的名称、持股数量及持股比例如下表所示：

单位：万股

■

第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次公开发行新股２，６６７．００万股。本次发行后流通股占发行后总股本的比例为２５．００％，本次发行后公司总股本为１０，６６７．００万股。

二、发行价格

本次发行价格为２２．３９元／股。

三、每股面值

人民币１．００元。

四、发行方式及认购情况

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中，网下配售２６６．７０万股，占本次发行总量的１０％；网上发行２，４００．３０万股，占本次发行总量的９０％。

本次主承销商包销股份的数量为８３，９９８股，包销比例为０．３１４９５３％。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

１、本次募集资金总额为５９，７１４．１３万元。

２、注册会计师对资金到位的验证情况：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１７年１１月２２日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具ＸＹＺＨ／２０１７ＣＤＡ５０２４７号验资报告。

六、发行费用

■

注：本次发行费用均为不含税金额。

公司本次发行的发行费用总额为４，２６８．４６万元（不含增值税），本次每股发行费用为１．６０元／股（每股发行费用＝发行费用总额／本次发行股本）。

七、募集资金净额

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（ＸＹＺＨ／２０１７ＣＤＡ５０２４７）：截至２０１７年１１月２２日，公司实际已公开发行人民币普通股（Ａ股）２，６６７万股，股票发行募集资金总额为人民币５９７，１４１，３００．００元，扣除各项发行费用人民币４２，６８４，６００．００元，实际募集资金净额为人民币５５４，４５６，７００．００元。其中新增注册资本（股本）为人民币２６，６７０，０００．００元（大写：人民币贰仟陆百陆拾柒万元整），新增资本公积为人民币５２７，７８６，７００．００元（大写：人民币伍亿贰仟柒佰柒拾捌万陆仟柒佰元整）。

八、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产１２．５３元／股（以截至２０１６年１２月３１日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。

九、发行后每股收益

本次发行后每股收益为０．９７３９元／股（以２０１６年经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以发行后总股本计算）。

十、摊薄后市盈率

本次发行摊薄后市盈率为２２．９９（以２０１６年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

第五节 财务会计情况

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计了本公司２０１７年６月３０日、２０１６年１２月３１日、２０１５年１２月３１日、２０１４年１２月３１日合并及母公司资产负债表，２０１７年１－６月、２０１６年度、２０１５年度、２０１４年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表及财务报表附注，并出具了ＸＹＺＨ／２０１７ＣＤＡ５０２３３号标准无保留意见《审计报告》。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书， 本公告不再披露，敬请投资者注意。

一、公司财务报告审计基准日后主要经营情况

公司财务报告审计基准日至本上市公告书签署日，公司生产经营状况正常，经营模式、产品结构、主要原材料采购、主要客户及供应商构成、税收政策、主要核心业务人员及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。

二、公司２０１７年三季度经营业绩实现情况

２０１７年１－９月，公司实现营业收入５８，３０７．８３万元，较上年同期增长２５．２６％；实现利润总额１３，３８４．５４万元，较上年同期增长１４．１７％；实现归属于母公司股东的净利润１１，２５２．６８万元，较上年同期增长１９．７０％。公司２０１７年第三季度财务报告未经审计，已经第三届董事会第十五次会议审议通过。

三、２０１７年三季度报告截止日后的主要经营状况

２０１７年以来，公司所处行业的整体情况较为稳定，经营情况正常，经营模式未发生重大变化，政策环境未发生重大变化，未出现导致公司业绩发生重大不利变化的情形，预计公司２０１７年可实现的营业收入、净利润较去年同期均有提升。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》要求，本公司、保荐机构招商证券股份有限公司已于２０１７年１１月２３日分别与中国建设银行股份有限公司成都经济技术开发区支行、中国民生银行股份有限公司成都分行和汇丰银行（中国）有限公司成都分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对公司、保荐机构及商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。开立的募集资金专户如下：

■

二、公司２０１７年三季度报告事项

２０１７年１０月３０日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议并通过了《成都豪能科技股份有限公司二〇一七年三季度报告》，具体报告内容详见本公告书附录之“成都豪能科技股份有限公司二〇一七年三季度财务报告”。

三、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）主要业务发展目标的进展

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司生产经营情况正常，主要业务发展目标进展状况正常。

（二）所处行业或市场的重大变化

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司所处行业、市场无重大变化。

（三）原材料采购价格、产品销售价格的重大变化及其他对公司生产经营产生重大影响的重要合同

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化。

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

（四）重大关联交易事项

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司未出现重大关联交易事项。

（五）重大投资

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司没有重大投资活动。

（六）重大资产（或股权）购买、出售及置换

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司无重大资产（或股权）收购、出售及置换行为。

（七）发行人住所的变更

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司住所未发生变更。

（八）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化。

（九）重大诉讼、仲裁事项

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，除招股意向书已经披露的事项外，本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。

（十）对外担保等或有事项

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，除招股意向书已经披露的事项外，本公司没有对外担保等或有事项。

（十一）财务状况和经营成果的重大变化

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司财务状况和经营成果没有重大变化。

（十二）董事会、监事会或股东大会

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常。

（十三）其他应披露的重大事项

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司没有其他应披露而未披露之重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

法定代表人：霍达

地址：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８～４５楼

电话：０７５５－８２９４ ３６６６

传真：０７５５－８２９４ ３１２１

保荐代表人：王坤、杨建斌

联系人：王坤、杨建斌

二、上市保荐机构的推荐意见

本公司的上市保荐机构招商证券股份有限公司认为成都豪能科技股份有限公司首次公开发行的股票符合上市条件，并已向上海证券交易所出具了《招商证券股份有限公司关于成都豪能科技股份有限公司首次公开发行股票上市保荐书》。上市保荐机构的保荐意见主要内容如下：

成都豪能科技股份有限公司的上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，发行人具备在上海证券交易所上市的条件。

上市保荐机构保证发行人的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任，并协助发行人建立健全了法人治理结构、协助发行人制定了严格的信息披露制度与保密制度。上市保荐机构已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。上市保荐机构保证发行人的上市申请材料、上市公告书不存在虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

鉴于上述内容，招商证券股份有限公司同意推荐成都豪能科技股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

发行人：成都豪能科技股份有限公司

保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

2017年11月27日

保荐机构（主承销商）

（深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８～４５楼）