湖北济川药业股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

证券简称：济川药业 证券代码：600566 公告编号：2017-068

（湖北省荆州市沙市区园林路时尚豪庭602室）

第一节 重要声明与提示

湖北济川药业股份有限公司（以下简称“济川药业”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2017年11月9日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《湖北济川药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《湖北济川药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：济川转债（上市首日简称：N济川转）

二、可转换公司债券代码：110038

三、可转换公司债券发行量：84,316万元（8,431,600张，843,160手）

四、可转换公司债券上市量：84,316万元（8,431,600张，843,160手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2017年11月29日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2017年11月13日至2022年11月12日。

八、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

九、托管方式：账户托管

十、登记公司托管量：84,316万元（8,431,600张，843,160手）

十一、保荐机构：国金证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：无担保

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次可转债信用级别为AA。评级机构为中诚信证券评估有限公司。

第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1755号文核准，公司于2017年11月13日公开发行了8,431,600张（843,160手）可转换公司债券，每张面值100元，发行总额84,316万元。发行方式采用本次发行的济川转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。对认购不足84,316万元的部分由主承销商所包销。

经上海证券交易所自律监管决定书[2017]432号文同意，公司84,316万元可转换公司债券将于2017年11月29日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“济川转债”，债券代码“110038”。

本公司已于2017年11月9日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登了《湖北济川药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《湖北济川药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、发行人基本概况

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二、发行人历史沿革

（一）发行人设立和上市情况

发行人是1996年经湖北省体改委鄂体改[1996]373号文件批准，以发起设立方式于1997年设立的股份有限公司。公司设立时的注册资本为人民币66,308,000元。发起人为荆沙市国有资产管理局（1997年更名为荆州市国有资产管理局，2006年更名为荆州市国有资产监督管理委员会）、湖北沙市阀门总厂、沙市精密钢管总厂、湖北省荆沙市江陵化肥厂（1996年12月改制为湖北大田化工股份有限公司）、湖北省荆沙市石棉橡胶厂（1997年10月改制为湖北永盛石棉橡胶有限公司）、荆沙市荆沙棉纺织厂（后改制为荆州市荆沙棉纺织有限公司）。

公司成立时股权结构及股东持股情况如下：

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2001年8月1日，经中国证监会证监发行字[2001]48号文核准，公司首次向社会公众发行A股4,400万股，其中新股4,000万股，国有股存量发行400万股，每股价格为7.80元，并于2001年8月22日在上交所上市。该次公开发行后，公司总股本为106,308,000股。

（二）发行人历次股权变动

1、2000年股权转让

2000年5月23日，经湖北省体改委鄂体改[2000]31号文批准，荆州市荆沙棉纺织有限公司（原荆州市荆沙棉纺织厂）将其持有的100万股法人股转让给湖北沙市阀门总厂，转让双方协商确定转让价格为1.53元/股。

2、2001年股权转让

2001年5月，经湖北省体改委鄂体改[2001]53号文件批准，湖北沙市阀门总厂将其持有的公司社会法人股2,897万股分别转让给沙隆达集团公司1,897万股、湖北天发集团公司1,000万股。转让双方议定转让价格以2000年12月31日公司每股净资产为依据，确定转让价格为2.11元/股。

3、2001年首次公开发行

2001年8月1日，经中国证监会证监发行字[2001]48号文核准，公司向社会公开发行A股4,400万股，其中新股4,000万股，国有股存量发行400万股，每股价格为7.80元，并于2001年8月22日在上交所上市。

本次公开发行后，公司总股本为106,308,000股，其中控股股东荆州市国有资产管理局持有32,720,000股，持股比例为30.78%。公司股权结构及股东持股情况如下：

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4、2002年股权转让

2002年1月28日，荆州市洪发商贸有限公司分别与湖北大田化工股份有限公司、沙市精密钢管总厂签署《股权转让协议》，湖北大田化工股份有限公司将持有的公司社会法人股45万股（占公司股份比例为0.42%）、沙市精密钢管总厂将持有的公司社会法人股15万股（占公司股份比例为0.14%）以每股2.2元的价格转让给荆州市洪发商贸有限公司。

2002年8月23日，荆州市洪发商贸有限公司与湖北天发实业集团有限公司签署《股份转让协议》，湖北天发实业集团有限公司将持有的公司社会法人股1,000万股（占公司股份比例为9.41%）以每股2.11元的价格转让给荆州市洪发商贸有限公司。

5、2003年股权转让

2003年6月27日，荆州市洪泰置业投资有限公司与沙隆达集团公司签署《股份转让协议》，沙隆达集团公司将持有的公司社会法人股1,897万股（占公司股份比例为17.84%）以每股2.11元的价格转让给荆州市洪泰置业投资有限公司。

6、2004年股权转让

2004年12月6日，荆州市洪发商贸有限公司和荆州市洪泰置业投资有限公司签署《股份转让协议》，荆州市洪发商贸有限公司将持有的公司社会法人股1,060万股（占公司股份比例为9.97%）以每股2.11元的价格转让给荆州市洪泰置业投资有限公司。

7、2006年股权变动

根据湖北省高级人民法院民事裁定书，公司原控股股东荆州市国有资产监督管理委员会所持有的公司13,559,844股股份被司法裁定给中国民生银行武汉水果湖支行，股权过户登记手续于2006年3月24日办理完毕。本次股权变动后，公司总股本未发生变化，原第二大股东荆州市洪泰置业投资有限公司成为第一大股东；荆州市国有资产监督管理委员会持有19,160,156股，为第二大股东。

本次股权变动完成后，公司股权结构及股东持股情况如下：

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8、2006年股权分置改革

2006年4月，公司实行股权分置改革，根据经股东大会批准的方案，截至2006年4月12日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东，每持有10股流通股股份获得非流通股股东支付的3.5股股份。支付对价的股东为荆州市洪泰置业投资有限公司、荆州市国有资产监督管理委员会、中国民生银行武汉水果湖支行、湖北永盛石棉橡胶有限公司。由于当时湖北永盛石棉橡胶有限公司尚未明确股改意向，其对价股份由荆州市国有资产监督管理委员会垫支。湖北永盛石棉橡胶有限公司所持股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让。

股权分置改革后，公司总股本仍为106,308,000股，公司股权结构及股东持股情况如下：

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9、2010年资本公积金转增股本

公司2009年年度转增股本方案经2010年4月27日召开的2009年年度股东大会审议通过，本次转增股本以106,308,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增股本总数为31,892,400股。转增股本后公司总股本为138,200,400股。

10、2013年重大资产重组

2013年12月，根据公司2013年第一次临时股东大会决议，并经中国证监会核发的《关于核准湖北洪城通用机械股份有限公司重大资产重组及向江苏济川控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1604号）核准，公司实施重大资产重组。重大资产重组主要由资产置换、发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金三个部分组成。重大资产重组完成后，发行人即拥有了济川有限100%股权。具体情况如下：

（1）资产置换

发行人以重大资产重组实施前所拥有的全部资产及负债（置出资产）与重组方持有的济川有限100%股权（置入资产）中等值部分进行资产置换，置出资产由重组方或其指定主体承接。

（2）发行股份购买资产

公司通过向济川控股、曹龙祥、周国娣、华金济天和恒川投资共发行股份610,824,301股1购买其持有的置入资产超出置出资产价值的差额部分，即人民币499,654.28万元，具体发行情况如下：

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该次发行后公司总股本为749,024,701股。

（3）非公开发行股份募集配套资金

2014年1月，洪城股份采用非公开发行方式向4名特定投资者发行人民币普通股（A股）32,430,000股2，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币20.10元，具体情况如下：

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1 注：上述上市公司向济川控股、曹龙祥、周国娣、华金济天和恒川投资共计5名对象非公开发行的股份610,824,301股，锁定期为36个月，于2016年12月26日起解除限售并上市流通。

2 注：上市公司向华宝信托有限责任公司等4家机构非公开发行的股份共计3,243.00万股，锁定期为12个月，于2015年2月12日起解除限售并上市流通。

该次发行前后，公司的股本结构变动情况如下：

单位：股

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11、2016年非公开发行股票

2016年5月，根据公司2014年12月召开的2014年第二次临时股东大会决议，并于2015年12月经中国证监会《关于核准湖北济川药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3093号），公司实施非公开发行股票。3

3 注：2015年2月26日，公司取得湖北省工商行政管理局换发的《营业执照》，公司名称由"湖北洪城通用机械股份有限公司"变更为"湖北济川药业股份有限公司"。

本次公司共向7名特定投资者非公开发行人民币普通股28,169,298股，发行价格为22.80元/股，募集资金总额为642,259,994.40元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币627,331,405.20元。截至2016年5月5日，上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2016]第114698号《验资报告》。

本次发行新增股份已于2016年5月在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。2016年6月公司完成工商变更登记，公司股本总额增至809,623,999股。

本次发行对象具体情况如下：

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本次非公开发行完成后，公司股权结构如下：

单位：股

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12、2016年股权转让

2016年10月、11月，济川控股与其全资子公司西藏创投签署了《股份划转协议》、《股份划转协议之补充协议》，济川控股将其持有的济川药业100,000,000股A股股份划转给西藏创投，标的股份价格为29.83元/股。2016年11月，标的股份的过户登记手续在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

本次股份划转完成后，济川控股持有公司416,757,360股，占公司总股本的51.48%；西藏创投持有公司股份100,000,000股，占公司总股本的12.35%。

截至2017年6月30日，公司上述股权结构未发生变化。

三、发行人主营业务情况

（一）发行人的主要业务

经营范围：药品研发；医药及其他领域投资管理；日化品销售；橡胶制品、塑料制品制造与销售；有色金属、五金交电、化工原料（不含危险品）、装潢材料批发、零售；科技及经济技术咨询服务（不含证券期货咨询）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的商品及技术）。

主营业务：药品的研发、生产和销售。公司主要业务板块包括医药工业和医药商业，产品主要涵盖清热解毒类、消化系统类、儿科类药物。

（二）发行人的行业竞争地位

1、行业地位

公司主要从事药品的研发、生产和销售业务。经过多年的发展，公司竞争力日益增强。在南方所和医药经济报社联合发布的2014年度、2015年度及2016年度中国制药工业百强榜单中，济川有限分别排名第42位、第25位和第24位。在中国药科大学、当代中医药发展研究中心等研究机构发布的《2016中国中药研发实力排行榜》和《2016中国药品研发综合实力排行榜》中，公司分别位列第3位、第60位。

公司的主要产品在各自细分领域具备了较强的竞争优势。根据南方所对重点城市公立医院及全国城市公立医院的临床用药监测报告，蒲地蓝消炎口服液在2016年全国城市公立医院清热解毒中成药市场占有率为7.12%，全国排名第四，在口服液剂型中位列首位；公司生产的雷贝拉唑钠肠溶胶囊（济诺）2015年全国城市公立医院市场占有率为32.06%，位列全国首位；小儿豉翘清热颗粒（同贝）2016年全国城市公立医院市场占有率为39.73%，位列全国首位。

2、竞争优势

（1）产品优势

截至2017年6月30日，公司共有药品批准文号203个，其中独家品种13个、独家剂型9个，69个品规入选国家基本药物目录，涉及的药品包括清热解毒类、消化系统类、儿科类、呼吸系统类、妇科类、心脑血管类等。

公司坚持实施大品种战略，核心产品蒲地蓝消炎口服液、雷贝拉唑钠肠溶胶囊（济诺）、小儿豉翘清热颗粒（同贝）持续保持快速增长以及市场领先规模优势。

蒲地蓝消炎口服液以蒲公英为主药，辅以苦地丁、板蓝根、黄芩等4味中药配伍组合而成，其中蒲公英消痈散结、苦地丁活血消肿、板蓝根凉血、黄芩泻火燥湿，诸药合用具有抗炎抗菌抗病毒的功效从而达到清热解毒、抗炎消肿的作用，临床上主要用于咽炎、疖肿、扁桃体炎、腮腺炎等，具有易吸收、起效快、生物利用度高的特点，被列入国家中医药管理局和中国中医科学院联合组织编写的《流行性感冒与人感染禽流感诊疗及防控技术指南》。公司生产的蒲地蓝消炎口服液是该品种的独家剂型，已纳入多省市医保目录。公司拥有该产品相关发明专利，并在2012年获得国家知识产权局颁发的“中国专利优秀奖”。蒲地蓝消炎口服液还被评为“江苏省名牌产品”，获得了国家发改委GMP产业升级专项资金资助，其二次开发及产业化研究被中国中医药研究促进会评为“科学技术进步奖”一等奖。蒲地蓝消炎口服液2014年、2015年及2016年销售额分别为12.70亿元、16.38亿元及21.10亿元，在2016年全国城市公立医院清热解毒中成药市场占有率为7.12%，排名第四，在口服剂型中位列首位。

雷贝拉唑钠肠溶胶囊（济诺）是江苏省高新技术产品、江苏省火炬计划项目产品，在临床上治疗胃溃疡、十二指肠溃疡、反流性食管炎等。“济诺”荣获2015中国化学制药行业消化系统类优秀产品品牌。雷贝拉唑钠肠溶胶囊（济诺）在2015年全国城市公立医院雷贝拉唑细分市场占有率为32.06%，位居全国首位，在细分产品领域竞争优势显著。

小儿豉翘清热颗粒（同贝）是独家品种，属江苏省高新技术产品、国家火炬计划项目产品，用于治疗儿童感冒。相关发明专利在2015年获得国家知识产权局颁发的“中国专利优秀奖”。该产品在2016年全国城市公立医院小儿临床治疗感冒用中成药市场占有率为39.73%，位列全国首位，竞争优势显著。

公司首仿产品蛋白琥珀酸铁口服溶液以及东科制药的妇炎舒胶囊、甘海胃康胶囊、黄龙咳喘胶囊等重点推广品种也取得了快速增长。其中，蛋白琥珀酸铁口服液首次实现该产品的国产化，系全国独家首仿产品，用于绝对或相对缺铁性贫血治疗，由于铁摄入量不足或吸收障碍，急性或慢性失血以及各种年龄患者的感染所引起的隐性或显性缺铁性贫血的治疗，妊娠与哺乳期贫血的治疗。蛋白琥珀酸铁相关研发及产业化项目被列入国家火炬计划产业化示范项目。

2017年6月，在由中华中医药学会组织，包括中日友好医院等多家单位共同承担的《中医药单用/联合抗生素治疗常见感染性疾病临床实践指南》发布的七项团体标准中，公司的蒲地蓝消炎口服液被“急性扁桃体炎项目”列为治疗推荐用药；蒲地蓝消炎口服液和小儿豉翘清热颗粒被“小儿上呼吸道感染项目”列为治疗推荐用药；妇炎舒胶囊被“盆腔炎性疾病”列为治疗推荐用药。

除现有产品外，公司持续加大产品研发力度，不断丰富储备产品以为公司拓展产品线，为销售收入的长期增长提供强有力的支持。

（2）技术创新优势

公司长期注重创新研发，秉承“引领前沿、创新精品”的研发理念，持续加大新药研发投入。公司坚持“中药为主、中西并举、仿创结合”的药品研发策略，在自主研发的基础上，不断增强研发能力。在与南京中医药大学、中国药科大学、兰州大学等多所高等院校保持紧密合作的基础上，报告期内新成立了银杏产业研究院，与南京中医药大学合作加大对银杏中药系列产品、保健品的研发力度。据中国药科大学、当代中医药发展研究中心等研究机构发布的《2016中国中药研发实力排行榜》和《2016中国药品研发综合实力排行榜》显示，公司凭借强劲的中药研发实力、较强的研发综合实力，分别位列中国中药研发实力排行榜第3位和中国药品研发综合实力排行榜第60位。

公司设立了药物研究院，下设研究院办、临床研究部、中药研究所、配方颗粒研究所、合成研究所、制剂研究所、分析研究所、注册申报事务部等部门，负责新产品、新技术、新剂型的研发工作。目前公司拥有的博士后工作站被认定为省级企业技术中心、江苏省儿科药物工程技术研究中心。现有博士、硕士以上学历研发人才70余名，具有较强的药物研发和创新能力。

依托药物研究院、博士后工作站和技术研究中心，公司通过自主研发、合作开发等方式进行技术创新，多年来成效显著。经过多年努力，公司建成了以儿科、妇科、消化和抗感染等四大领域为核心的研发平台，拓展进入针对老年病、慢性病的心脑血管药物和抗肿瘤药物的研发领域，积极探索“治未病”的保健品开发。通过推进创新体系建设，提高研发能力，推进新产品快速上市，努力提升核心竞争力。在注重新品开发的同时，也加大对现有重点品种的二次开发工作。

2014年以来，公司成功研发并获得了拉呋替丁胶囊、普卢利沙星原料药与分散片、蛋白琥珀酸铁原料药及口服溶液、碳酸利多卡因注射液、亚甲蓝注射液等药品的生产批件，蒲地蓝消炎口服液、小儿豉翘清热颗粒（同贝）分别在2012年、2015年获得国家知识产权局颁发的“中国专利优秀奖”，蒲地蓝口服液二次开发及产业化研究获得中国中医药研究促进会颁发“科学技术进步奖”一等奖，雷贝拉唑钠肠溶胶囊（济诺）、小儿豉翘清热颗粒（同贝）等多项产品被评为高新技术产品、省级及国家级火炬计划项目产品。南京中医药大学与济川有限合作的“三拗汤类方宣肺功效的基础与应用研究”获国家教育部科学技术进步奖二等奖、“代表性经典方剂类方衍化关系与功效物质研究技术体系创建及其应用”项目获得中华中医药学会授予的“科学技术奖一等奖”。蛋白琥珀酸铁口服溶液被评为省级高新技术产品，其相关研发及产业化项目被列入国家火炬计划产业化示范项目。公司及其子公司已获得各项技术专利86项，其中发明专利46项。

（3）营销网络优势

公司设立了营销管理委员会，下设营销管理中心、产品学术中心以及四个销售事业部，办事机构覆盖全国30个省、市、自治区，拥有超过2500人的营销团队，众多经过医药专业训练的营销人员能够提供专业化的学术推广服务，充分实现药品研发、临床治疗和诊断技术方面的多层面合作。覆盖广、专业性强的学术网络大大提升了公司将产品迅速推向市场的能力。

报告期内，发行人与国药控股、华润医药、九州通、北京医药、上海医药、广州医药等大型医药商业企业建立了良好的合作关系。公司已形成了覆盖全国医药商业、医院的营销网络。

（4）品牌形象优势

公司以“铸就百年品牌”为企业愿景，在多个产品领域积累了丰富的品牌资源。

经过多年的发展，公司已在清热解毒类、消化系统类、儿科类等产品领域积累了丰富的品牌资源。其中报告期内，济川有限拥有的“寿牌”及图被国家工商行政管理总局商标评审委员会认定为中国驰名商标、“同笑”商标被江苏省工商行政管理局评为“江苏省著名商标”，“同贝”商标被泰州市工商行政管理局评为“泰州市知名商标”，东科制药拥有的东科及图、药王山及图被陕西省工商行政管理局认定为著名商标。寿牌蒲地蓝消炎口服液、济诺牌雷贝拉唑钠肠溶胶囊、同贝牌小儿豉翘清热颗粒被评为“江苏省名牌产品”。

公司品牌还获得了民间评选机构的认可。2010年，小儿豉翘清热颗粒（同贝）被评为“健康中国·最受家长推荐儿童药品牌”、蒲地蓝消炎口服液被评为“健康中国·十大畅销药品牌”。2012年，蒲地蓝消炎口服液入围“健康中国·中国药品品牌榜”，是清热解毒类用药上榜的三个品牌之一。2016年，蒲地蓝消炎口服液被评为中国健康产业临床最信赖品牌以及中国品牌价值医药类产品品牌第一名。深入人心的品牌形象为产品推广和销售打下了坚实的基础。

（5）质量优势

公司一贯秉承“品质至上”的全面质量管理理念，实施生产管理“零差错”和产品质量“零缺陷”精细化工程。公司以高标准、严要求对生产车间进行持续规范，所有剂型、原料药均通过新版GMP认证验收。公司建立了有力的质量保证体系，拥有国内外先进的检测设备和一支高素质的技术管理队伍。近年来，公司不断投入大量资金用于生产、检测化验设备的更新改造，使得自动化生产水平也得到大幅提高。自公司产品上市以来，质量稳定，广受好评。

（6）企业文化和管理优势

在多年的发展过程中，公司形成了良好的企业文化。以“用科技捍卫健康”为企业使命，在“同舟共济、海纳百川”的企业精神、“创新、勤奋、共赢”的核心价值观指引下，力争实现“培育百亿规模、争先百强企业、铸就百年品牌”的企业愿景。优秀的企业文化吸引了大批优秀人才，公司拥有一支高素质的管理和技术团队，其中大部分人员长期从事医药领域的管理、营销、研发等工作，对医药行业有着深刻的理解，拥有丰富的行业经验，市场意识强烈，能够准确把握行业前沿态势。

公司秉承“系统管理、高效执行”的管理理念，突出管理创新，强化基础管理和过程管理，健全计划考核系统、监督控制系统、信息系统，实现效率效益的提高、管理层次的提高、品牌形象的提高、员工素质的提高。在此基础上形成了一套行之有效的经营管理模式与制度，建立健全了科学的管理体系，企业综合竞争力得到了进一步的提升。

四、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）发行人股权结构

截至2017年9月30日，发行人股份总数为809,623,999股，股权结构如下：

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（二）发行人前十大股东持股情况

截至2017年9月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：

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第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币84,316万元（8,431,600张，843,160手）。

2、向原股东发行的数量和配售比例：

原股东共优先配售842,818手，占本次发行总量的99.96%。

3、发行价格：按票面金额平价发行。

4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。

5、募集资金总额：人民币84,316万元。

6、发行方式：

本次发行的济川转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售的方式进行。

7、配售结果

（1）向原A股股东优先配售结果

根据上交所提供的网上配售信息，本次配售结果如下：

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（2）网上向一般社会公众投资者发售结果

本次最终确定的网上向社会公众投资者发行数量为715,289手，即715,289,000元，占本次发行总量的84.83%。有效申购数量为6,181,604,693手，网上中签率为0.01157125%。

根据上交所和中国结算上海分公司提供的数据，本次网上发行的最终认购情况结果如下：

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8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

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9、发行费用总额及项目

本次发行费用共计1,521.77万元（不含增值税），具体包括：

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二、本次包销情况

根据承销团协议约定，本次网上投资者放弃认购数量全部由主承销商包销，本次主承销商包销数量为6,369手，包销金额为6,369,000元，包销比例为0.76%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费（1,382万元）后的余额82,934万元已由保荐机构（主承销商）于2017年11月17日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见本公告书“第六节/一/9、募集资金专项存储账户”）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了《湖北济川药业股份有限公司验资报告》（信会师报字[2017]第ZA16370号）。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的核准：本次可转债发行相关事项已经发行人2017年5月9日第八届董事会第五次会议审议通过，并经发行人2017年5月25日2017年第二次临时股东大会批准。发行人关于调整本次可转债发行方案事项已经2017年7月30日第八届董事会第七次会议审议通过。

本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可（2017）1755号文”核准。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：84,316万元。

4、发行数量：8,431,600张（843,160手）。

5、上市规模：84,316万元。

6、发行价格：按面值发行。

7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币84,316万元（含发行费用），募集资金净额为82,794万元。

8、募集资金用途：

本次发行的募集资金总额（含发行费用）为84,316万元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

■

9、募集资金专项存储账户：

■

二、本次可转换公司债券发行条款

1、证券类型：可转换公司债券。

2、发行总额：84,316万元。

3、发行数量：843,160手（8,431,600张）。

4、票面金额：100元/张。

5、发行价格：按票面金额平价发行。

6、可转债基本情况：

（1）债券期限：本次发行的可转债的期限为自发行之日起5年，即2017年11月13日至2022年11月12日。

（2）票面利率：第一年0.2%、第二年0.5%、第三年0.8%、第四年1.5%、第五年6%。

（3）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

①年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

I=B×i

I：年利息额；

B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：可转债的当年票面利率。

②付息方式

A.本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

B.付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

C.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

D.可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（4）转股期限：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止。

（5）初始转股价格：本次发行可转债的初始转股价格为41.04元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

（7）信用评级：公司主体信用等级为AA，可转债信用级别为AA。

（8）资信评估机构：中诚信证券评估有限公司。

（9）担保事项：本次发行的可转债未提供担保。

7、发行时间

本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2017年11月13日（T日）。

8、发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2017年11月10日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：中华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

9、发行方式

本次发行的济川转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。

（1）向发行人原股东优先配售的安排

原股东可优先配售的济川转债数量为其在股权登记日（2017年11月10日，T-1日）收市后登记在册的持有济川药业的股份数量按每股配售1.041元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1000元/手转换为手数，每一手为一个申购单位。原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整。

发行人现有总股本809,623,999股，均为无限售流通股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约842,818手，约占本次发行的可转债总额的99.96%。

原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“济川配债”，配售代码为“704566”。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。

（2）网上发行

社会公众投资者通过上交所交易系统参加申购，申购简称为“济川发债”，申购代码为“733566”。每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购上限是1万手（10万张，1,000万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

10、发行地点

全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。

11、锁定期

本次发行的济川转债不设定持有期限制，投资者获得配售的济川转债将于上市首日开始交易。

12、承销方式

本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）采用“余额包销”方式承销。

13、转股时不足一股金额的处理方法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照上交所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。

14、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

16、转股价格向下修正条款

①修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

②修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上交所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

17、赎回条款

①到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值加上最后一期年度利息的价格向投资者兑付全部未转股的可转债。

②有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

A.在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的125%（含125%）。

B.当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

18、回售条款

①有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的50%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

②附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

19、转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

三、债券持有人及债券持有人会议

（一）债券持有人的权利

1、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

2、按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

3、根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

4、根据约定的条件行使回售权；

5、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

6、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

7、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（二）债券持有人的义务

1、遵守公司发行可转债条款的相关规定；

2、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

3、遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4、除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

5、法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

（三）债券持有人会议的召开情形

1、拟变更本次可转债募集说明书的约定；

2、公司不能按期支付本次可转债本息；

3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

4、修订债券持有人会议规则；

5、其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；

6、根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（四）债券持有人会议的出席人员

债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。

下列机构或人员可以列席债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：债券发行人及其他重要关联方。

公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

（五）债券持有人会议的程序

1、债券持有人会议采取现场方式召开。首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

2、债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。

3、召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

（六）债券持有人会议的表决与决议

1、债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权。

2、债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

3、债券持有人会议须经出席会议的代表三分之二以上债券面值总额的债券持有人同意方能形成有效决议。

4、债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

5、债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证券监督管理委员会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

6、债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

第七节 担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

第八节 发行人的资信情况

一、本公司最近三年及一期债券发行及其偿债能力分析

公司最近三年及一期未发行公司债券，偿付能力较好，具体指标如下：

■

注：

1、利息保障倍数=（合并利润总额+利息支出）/利息支出；

2、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

3、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。

二、本次可转债资信评级情况

公司本次发行可转换公司债券，聘请中诚信证券评估有限公司担任信用评级机构。根据中诚信证券评估有限公司出具的评级报告，主体长期信用等级为AA，本次可转换公司债券信用级别为AA。

本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信证券评估有限公司进行跟踪评级。

三、公司近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第九节 偿债措施

本公司聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，确定公司的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，债项信用等级为AA。该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利环境的影响较小，违约风险很低。

最近三年及一期，公司的主要偿债指标情况如下表所示：

■

注：1、流动比率=流动资产÷流动负债；

2、速动比率=速动资产÷流动负债；

3、资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%

4、息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息费用＋固定资产折旧增加＋无形资产摊销增加＋长期待摊费用摊销增加；

5、利息保障倍数=（合并利润总额+利息支出）/利息支出；

最近三年，发行人流动比率、速动比率逐年提高，速动资产能够覆盖全部流动负债，短期偿债能力较强。

截至2017年9月末，发行人母公司口径计算的资产负债率为7.77%，资产负债率较低，主要系公司持续盈利能力较强和采取比较稳健的财务政策所致。公司2017年9月末以合并口径计算的资产负债率为29.86%，长期偿债能力较有保障。

最近三年，发行人息税折旧摊销前利润和利息保障倍数逐年增加，表明发行人盈利质量较高，对短期和长期偿债的保障程度较高。

现金流方面，近年公司业务规模大幅扩张，同加之货款回笼速度有所加快，公司经营性现金净流入规模逐年提升。2014~2016年公司经营性净现金流分别为6.16亿元、6.45亿元和9.13亿元，经营活动净现金/总债务4分别为1.91倍、9.05倍和10.75倍；经营活动净现金/利息支出分别为149.54倍、287.13倍和8,158.33倍。同时，公司与银行等各金融机构建立了良好的合作关系。

4 总债务=短期债务+长期债务；短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债；长期债务=长期借款+应付债券+长期应付款。

总体来看，公司业务保持持续稳定的发展态势，销售收入持续增长，未来现金流量充足，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本期可转债本息的资金需要。

第十节 财务会计资料

一、最近三年及一期审计意见情况

发行人2014年度财务报告由立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责审计，并出具了“信会师报字[2015]第110355号”标准无保留意见《审计报告》。

发行人2015年度财务报告由立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责审计，并出具了“信会师报字[2016]第111101号”标准无保留意见《审计报告》。

发行人2016年度财务报告由立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责审计，并出具了“信会师报字[2017]第ZA11215号”标准无保留意见《审计报告》。

发行人2017年1-9月的财务报告未经审计。

二、最近三年及一期主要财务指标

1、净资产收益率及每股收益

按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算的公司净资产收益率和每股收益如下表所示：

■

2、其他主要财务指标

■

注：1、流动比率=流动资产÷流动负债；

2、速动比率=速动资产÷流动负债；

3、资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%

4、应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面净额；2017年1-9月为年化数据

5、利息保障倍数=（合并利润总额+利息支出）/利息支出；

6、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

7、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

3、非经常性损益明细表

最近三年及一期，公司非经常性损益如下表所示：

单位：元

■

三、财务信息查询

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加843,160,000元，总股本增加约20,544,834股。

第十一节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所的变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策的变动；

9、会计师事务所的变动；

10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

11、发行人资信情况的变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十二节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十三节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

名称：国金证券股份有限公司

注册地址：成都市羊区东城根上街95号

联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼

法定代表人：冉云

联系电话：021-68826802

传真：021-68826800

保荐代表人：周军军、周海兵

项目协办人：陈佳林

项目经办人：李霖坤、沈雪、张骞

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司认为：济川药业申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，济川药业本次发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。国金证券股份有限公司特推荐济川药业可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

=

发行人：湖北济川药业股份有限公司

保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司

2017年11月27日

保荐人（主承销商）

■

（注册地址：四川省成都市东城根上街95号）

公告日： 2017年11月27日