科华控股股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

科华控股股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

Kehua Holdings Co.,Ltd.

（溧阳市竹 镇余桥村）

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺

控股股东、实际控制人、董事陈洪民承诺：（1）本人自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。（2）股份公司股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价，本人持有股份公司股票的锁定期限自动延长6个月。（3）本人在股份公司任职期间，将向股份公司申报所持有的股份公司股份的变动情况。（4）上述锁定期满后，在任职期间每年转让的股份数量不超过本人持有的股份公司股份总数的百分之二十五；离职后6个月内不转让本人持有的股份公司的股份。

共同实际控制人陈小科，股东科华投资承诺：

（1）本人/本企业自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。

（2）股份公司股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价，本人/本企业持有股份公司股票的锁定期限自动延长6个月。

其他股东上海斐君钽晟投资管理合伙企业（有限合伙）、上海尚颀股权投资基金一期合伙企业（有限合伙）、上海尚颀增富投资合伙企业（有限合伙）、扬州尚颀股权投资基金中心（有限合伙）、上海正海聚弘创业投资中心（有限合伙）、张霞承诺：本企业/本人自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。

二、本次发行前滚存利润的分配安排

根据公司2016年12月5日通过的2016年第三次临时股东大会决议：公司本次股票发行前的滚存未分配利润，由本次股票发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。

三、本次公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

发行人发行前持股5%以上股东陈洪民及其控制的企业科华投资、陈小科、斐君钽晟、上海尚颀为提高公司持股意向的透明度，对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向作出如下承诺。

实际控制人陈洪民、陈小科承诺：

1、本人拟长期持有股份公司股票。

2、如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守法律、法规、规章及证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合股份公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。

3、本人减持股份公司股票应符合相关法律、法规、规章及证监会、交易所的相关规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

4、本人减持股份公司股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

5、如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格（如果因上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于股份公司首次公开发行股票的发行价。锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的股份公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的25%。因股份公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。

6、若法律、法规、规章及证监会、交易所相关规则另有规定的，从其规定。

7、如果本人未履行上述承诺，则（1）本人持有的股份公司其余股票自本人未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持；（2）本人因违反上述减持意向所获得的收益归股份公司所有。

科华投资承诺：

1、本企业拟长期持有股份公司股票。

2、如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守法律、法规、规章及证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合股份公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。

3、本企业减持股份公司股票应符合相关法律、法规、规章及证监会、交易所的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

4、本企业减持股份公司股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

5、如果在锁定期满后两年内，本企业拟减持股票的，减持价格（如果因上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于股份公司首次公开发行股票的发行价。锁定期满后两年内，本企业每年减持所持有的股份公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本企业名下的股份总数的25%。因股份公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。

6、若法律、法规、规章及证监会、交易所相关规则另有规定的，从其规定。

7、如果本企业未履行上述承诺，则（1）本企业持有的股份公司其余股票自本人未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持；（2）本企业因违反上述减持意向所获得的收益归股份公司所有。

斐君钽晟和上海尚颀承诺：

1、如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守法律、法规、规章及证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合股份公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。

2、本企业减持股份公司股票应符合相关法律、法规、规章及证监会、交易所的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

3、本企业减持股份公司股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

4、如果在锁定期满后两年内，本企业拟减持股票的，减持价格（如果因上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于减持时股份公司每股净资产。

5、若法律、法规、规章及证监会、交易所相关规则另有规定的，从其规定。

6、如果本企业未履行上述承诺，则（1）本企业持有的股份公司其余股票自本企业未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持；（2）本企业因违反上述减持意向所获得的收益归股份公司所有。

四、本次发行上市后公司的股利分配政策

公司执行持续稳定的股利分配政策，结合公司的可持续发展，重视对投资者的合理回报，公司的股利分配政策包括：

（一）利润分配原则

公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、稳定的股利分配政策。

（二）利润分配形式

公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式优先于股票股利方式。

（三）股利分配的间隔期间

在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

（四）发放现金股利及股票股利的具体条件及比例

公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。公司实施现金分红的具体条件为：

1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、公司累计可供分配利润为正值；

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

公司具备现金分红条件的，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在实施分红后，公司留存未分配利润将主要用于日常生产经营、研究开发所需流动资金等投入。

公司具备现金分红条件，董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，基本原则如下：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（五）利润分配政策的决策程序

公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。董事会审议制订利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。利润分配政策应提交监事会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应对利润分配方案提出审核意见。经董事会、独立董事以及监事会审议通过后，利润分配政策提交公司股东大会审议批准。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

五、稳定股价的预案

根据中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等规定，为了更好地保护投资者利益，现制定公司股价低于每股净资产值时维护公司股价的预案。

公司股票首次公开发行并上市后，在不违反法律、法规及相关规范性文件且保证公司符合上市条件的前提下，在公司首次公开发行上市后三年内，股价低于最近一年经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数，需扣除转增股本和分红的影响，下同）时，公司将采取如下稳定股价的措施：

（一）督促公司实际控制人履行其稳定股价的承诺

公司实际控制人关于在公司首次公开发行上市后三年内，股价低于最近一年经审计的每股净资产时将采取的稳定股价的措施承诺如下：

1、启动股价稳定措施的前提条件

如果公司在其A股股票正式挂牌上市之日后三年内，公司股价连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），本人将依据法律法规、公司章程规定通过增持股份的方式实施股价稳定措施。

2、稳定公司股价的具体措施

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，本人应在5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、增持时间等），并通知公司，公司应按照相关规定披露本人增持公司股份的计划。在公司披露本人增持公司股份计划的3个交易日后，本人开始实施增持公司股份的计划。

本人增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产的110%。

本人单次用于增持公司股份的资金金额不超过自公司上市后本人累计从公司所获得税后现金分红金额的20%；单一会计年度用于增持公司股份的资金金额不超过自公司上市后本人累计从公司所获得税后现金分红金额的50%。

本人将在启动股价稳定措施的前提条件满足第二日起，30个交易日内完成股份增持。但如果公司股价已经不满足启动股价稳定措施的条件的，本人可不再实施增持公司股份。

本人增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。本人增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人承诺接受以下约束措施：

（1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（2）本人将暂停领取应获得的公司现金分红，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

（3）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。

（4）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

（5）上述承诺为本人真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。

（二）督促公司董事（独立董事除外）、高级管理人员履行其稳定股价的承诺

如公司实际控制人履行完毕其稳定股价的承诺后，公司股价仍低于最近一年经审计的每股净资产，公司将督促董事（独立董事除外）、高级管理人员履行其稳定股价的承诺。相关人员关于在公司首次公开发行上市后三年内拟采取的稳定股价的措施承诺如下：

1、启动股价稳定措施的前提条件

如果公司在其A股股票正式挂牌上市之日后三年内，公司股价连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产且实际控制人已履行稳定股价措施（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），本人将依据法律法规、公司章程规定通过增持股份的方式实施股价稳定措施。

2、稳定公司股价的具体措施

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，本人应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。

本人购买公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产的110%。

本人单次用于增持公司股份的资金金额不超过本人自公司上市后在担任董事和高级管理人员期间最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的20%，单一会计年度用于增持公司股份的资金金额不超过自公司上市后在担任董事和高级管理人员期间最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的50%。

本人将在启动股价稳定措施的前提条件满足第二日起，15个交易日内完成股份增持。但如果公司股价已经不满足启动股价稳定措施的条件的，本人可不再实施增持公司股份。

本人买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。本人增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

在公司上市后三年内不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人承诺接受以下约束措施：

（1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（2）本人将停止在公司领取薪酬，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

（3）本人将暂停领取应获得的公司现金分红，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

（4）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。

（5）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

（6）上述承诺为本人真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。

对于上市后拟新聘的董事、高级管理人员，公司将要求其签署上述关于稳定公司股价的承诺。

（三）如公司董事（独立董事除外）、高级管理人员履行完毕其稳定股价的承诺后，公司股价仍低于最近一年经审计的每股净资产，公司将采取如下稳定股价的措施：

1、启动股价稳定措施的前提条件

如果公司在其A股股票正式挂牌上市之日后三年内，公司股价连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产且公司实际控制人、董事、高级管理人员已履行稳定股价措施（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），公司将依据法律法规、公司章程规定制定并实施股价稳定措施。

2、稳定公司股价的具体措施

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应以集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购公司股份（以下简称“回购股份”）。公司应在10日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将根据相关的法律法规履行法定程序后实施回购股份。

公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产的110%。

公司单次用于回购公司股份的资金金额不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%，单一会计年度用于回购公司股份的资金金额不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。

公司回购股份应在公司股东大会批准并履行相关法定手续后的30日内实施完毕。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施回购股份。

回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司回购股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司承诺接受以下约束措施：

（1）公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（2）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。

（3）上述承诺为公司真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。

六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号）的相关要求，就公司首次公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。

为降低本次公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过加快本次公开发行募集资金投资项目的实施、加大市场开拓力度、提升公司信息化水平和管理水平等多种措施提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，实现公司的可持续发展，充分保护中小股东的利益。

为了填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实的履行，公司的控股股东、实际控制人陈洪民及其控制的企业科华投资、共同实际控制人陈小科作出承诺：（一）不越权干预公司经营管理；（二）不侵占公司利益；（三）督促公司切实履行填补回报措施。

公司的董事、高级管理人员作出承诺：（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（二）对本人的职务消费行为进行约束；（三）不动用公司资产从事与履行董事、高级管理人员职责无关的投资、消费活动；（四）由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（五）未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

七、关于承诺事项的约束措施

公司、公司股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员就本次首次公开发行股票并上市作出了一系列公开承诺，为保证相关承诺能够切实得到遵守，保护投资者的权益，相关人员就本招股书中所披露的承诺的履行事宜，规定了约束措施。

（一）发行人承诺

为明确本公司未能履行首次公开发行股票并在主板上市中相关承诺的约束措施，保护投资者的权益，现根据相关监管要求，就本公司在招股意向书中所披露的承诺的履行事宜，特承诺如下：

除个别承诺中提到的约束措施外，还需遵守如下约束措施：

1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）不得进行公开再融资；

（3）对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

（4）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；

（5）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

2、本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。

（二）公司所有股东承诺

本人/本企业作为公司股东，为明确本人/本企业未能履行公司发行股票并在主板上市中做出的相关承诺的约束措施，保护公司及其投资者的权益，现根据相关监管要求，就本人/本企业在公司招股意向书中所披露的承诺的履行事宜，郑重承诺：

除个别承诺中提到的约束措施外，还需遵守如下约束措施：

1、如本人/本企业非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

（3）暂不领取公司分配利润中归属于本人/本企业的部分；

（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

（5）本人/本企业未履行相关承诺，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

2、如本人/本企业因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

（三）全体董事、监事、高级管理人员承诺

本人作为公司董事、监事、高级管理人员，为明确本人未能履行公司发行股票并在主板上市中做出的相关承诺的约束措施，保护公司及其投资者的权益，现根据相关监管要求，就本人在公司招股意向书中所披露的承诺的履行事宜，郑重承诺：

除个别承诺中提到的约束措施外，还需遵守如下约束措施:

1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

（3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；

（4）可以职务变更但不得主动要求离职；

（5）主动申请调减或停发薪酬或津贴；

（6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

（7）本人未履行相关承诺，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。特此承诺。

八、对提供文件的真实性、准确性和完整性的承诺

（一）发行人承诺

本公司因本次申请公开发行股票提供的全部文件、信息，确信其真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

如本公司招股意向书及其他相关文件被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司应按照二级市场价格回购公司首次公开发行的全部新股。公司将在相关事实被中国证监会或其他有权部门认定后10日内启动回购股份的措施。

如本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。相关违法事实被中国证监会或其他有权部门认定后，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的、可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

（二）控股股东、实际控制人承诺

公司为本次申请公开发行股票提供的全部文件、信息，确信其真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

如公司招股意向书及其他相关文件被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司按照二级市场价格回购公司首次公开发行的全部新股。公司将在相关事实被中国证监会或其他有权部门认定后10日内启动回购股份的措施。

如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。相关违法事实被中国证监会或其他有权部门认定后，本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促其他责任方按照投资者直接遭受的、可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

（三）全体董事、监事、高级管理人员承诺

公司为本次申请公开发行股票提供的全部文件、信息，确信其真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

如公司招股意向书及其他相关文件被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司按照二级市场价格回购公司首次公开发行的全部新股。公司将在相关事实被中国证监会或其他有权部门认定后10日内启动回购股份的措施。

如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。相关违法事实被中国证监会或其他有权部门认定后，本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促其他责任方按照投资者直接遭受的、可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

（四）保荐机构承诺

东北证券股份有限公司作为发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据有关法律、法规、规范性文件的规定，承诺如下：

东北证券承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

（五）发行人律师承诺

本所郑重承诺：如因本所为科华控股股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。

有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

（六）发行人会计师承诺

根据《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国注册会计师执业准则和中国注册会计师职业道德守则的要求，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）为科华控股股份有限公司（以下简称“发行人”）申请首次公开发行股票并在主板上市依法出具相关文件，致同所保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

因致同为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。

九、财务报告审计截止日后主要经营状况

公司2017年1-9月财务数据未经审计，但已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审阅，并出具了无保留结论的《审阅报告》（致同专字（2017）第320ZA0187号）。

2017年1-9月，公司实现营业收入62,829.80万元，较上年同期增长20.46%；实现营业利润8,797.10万元，较上年同期增长3.54%；实现归属于母公司所有者的净利润7,759.86万元，较上年同期增长3.09%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润7,286.95万元，较上年同期增长0.47%。公司的收入规模呈上升趋势，公司的净利润保持稳定，主要是因为公司收入规模上升的同时，人工成本和原材料成本上升，同时期间费用中的研发费用、人工费、折旧费和汇兑损失等均上升，导致公司净利润涨幅相对较小。

2017年7-9月，公司实现营业收入22,493.61万元，较上年同期增长26.31%；实现营业利润2,465.36万元，较上年同期减少2.00%；实现归属于母公司所有者的净利润2,022.63万元，较上年同期减少9.23%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润1,812.7万元，较上年同期减少14.74%。2017年7-9月公司的收入及毛利规模同比上涨的同时净利润同比下降，主要是因为本季度职工薪酬、研发费用上涨、汇兑损失增加等因素导致管理费用及财务费用大幅上涨所致。

2017年1-9月，公司的主要客户和原材料供应商未发生重大变化。

综上，2017年1-9月，公司经营情况良好，经营模式未发生重大变化，主要客户和供应商较为稳定，整体经营环境未发生不利变化。

根据公司2017年1-9月份的经营情况，预计公司2017年度经营模式不会发生重大变化，主要客户和供应商将保持稳定，整体经营环境不会发生重大不利变化。合理预计2017年全年公司营业收入84,231.25万元至90,620.50万元，较上年同期增长14.62%至23.32%，2017年全年归属于母公司所有者的净利润为10,423.50万元至12,087.34万元，较上年同期增长3.88%至20.47%，2017年全年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为9,810.34万元至11,472.19万元，较上年同期增长0.89%至17.98%（上述2017年全年数据未经审计，不构成盈利预测），上述业绩预计合理、谨慎。

十、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的如下风险

（一）政策风险

汽车工业是我国国民经济的支柱产业，在国民经济发展中具有极其重要的战略地位。随着能源危机及环境问题日益突出，我国政府通过制定相关发展规划，如《公路水路交通节能中长期规划纲要》、《国务院办公厅关于加强内燃机工业节能减排的意见》、《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第五阶段）》等法律法规，对汽车油耗及污染物排放进行限制，鼓励具有节能减排效果的涡轮增压器产业发展。

公司受益于国家对涡轮增压器产业的鼓励发展政策，实现了经营业绩的快速增长。如果我国对涡轮增压器产业的鼓励及优惠政策减少或出现其他不利变动，将对公司的未来业务及发展带来一定影响。此外，随着我国汽车保有量的大幅增长，北京、上海、广州、深圳等城市陆续出台了汽车限购、限行政策，如果更多城市出台汽车限购、限行或者类似限制政策，从而对汽车消费市场产生较大影响，将导致汽车零部件供应商生产和经营受到一定影响。

（二）汽车行业周期性波动风险

汽车产业发展状况与宏观经济波动具有明显的相关性，全球及国内经济的周期性波动均会对我国汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车产业迅速发展，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展放缓，汽车消费增长缓慢。公司的业务收入主要来源于为整车配套市场提供的涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配件产品，报告期内占公司主营业务收入比重在80%以上，这使得公司在汽车零部件领域具有较强的专业化、精细化的优势，但同时也使得公司业绩受下游汽车行业景气程度影响较大。

尽管公司的客户主要为知名的涡轮增压器生产商，市场表现稳定，经营业绩良好，但如果其经营状况受到宏观经济的不利影响，可能会造成公司的订单减少等情况，给公司生产经营带来一定影响，因此公司存在受汽车行业周期性波动影响的风险。

（三）原材料价格波动风险

公司产品生产所需的主要原材料为镍、生铁、废钢，原材料价格波动会给公司采购成本带来相应影响，并对公司的业绩产生一定影响。报告期内，镍、生铁、废钢价格整体呈下降趋势。

原材料价格的波动对公司利润水平能够产生一定影响。对于含镍量较高产品，公司通常和主要高镍产品客户建立产品与镍价格联动调整机制，使得产品售价能够随镍的价格波动情况进行动态调整，在一定程度上减少镍价格波动对公司经营业绩带来的影响。若镍的价格在短期内发生剧烈波动导致公司产品价格调整无法与其保持同步，或者生铁、废钢等其他原材料价格发生剧烈波动导致产品利润率出现较大波动，将会给公司经营业绩的稳定性带来较大影响。

第二节 本次发行概况

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注：以上发行费用均为不含税金额。

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

保荐人（主承销商）

长春市生态大街6666号

二○一七年十一月

(下转12版)