(上接11版)

(上接11版)

（一）发行人的设立方式

科华控股系由有限公司整体变更设立的股份有限公司。2014年5月30日，科华有限召开股东会并通过决议，同意以截至2014年3月31日经审计的有限公司账面净资产180,220,321.05元扣除不能折股的专项储备1,528,173.36元后的金额178,692,147.69元为基础，按1:0.447697的比例折为8,000万股，将科华有限整体变更设立为科华控股股份有限公司。

2014年6月19日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2014]第113721号），验证本次股份公司设立出资已实际到位。2014年6月20日，公司办理完毕本次股份公司设立的工商变更手续并取得了江苏省常州工商行政管理局颁发的注册号为320481000013305的《营业执照》。

（二）发起人及其投入资产的内容

公司发起人为陈洪民、陈小科、上海尚颀、上海贝元、科华投资、扬州尚颀。

发行人系采用有限责任公司整体变更方式设立，承继了科华有限的全部资产、负债和业务。发行人在整体变更前后主要资产及实际从事的主要业务未发生变化。

三、发行人股本情况

（一）本次发行前后股本情况

公司发行前总股本为10,000万股，假设本次拟公开发行3,340万股且不存在老股转让，本次发行的股份占发行后总股本的比例为25.04%。本次发行前后公司前十名股东情况如下：

■

（二）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺情况参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”。

（三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东各自持股比例

截至本招股意向书出具日，存在关联关系的股东及其持股情况如下：

■

陈洪民与陈小科系父子关系；科华投资为陈洪民控制的公司，陈洪民持有科华投资100%的股权；上海尚颀、尚颀增富及扬州尚颀的合伙人中均有上海汽车集团股权投资有限公司及上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙），执行事务合伙人及基金管理人均为上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙），且扬州尚颀为尚颀增富的合伙人之一。

除此之外，公司股东之间不存在其他关联关系。

四、公司主营业务

（一）公司主营业务和产品

公司是一家专业从事涡轮增压器关键零部件产品的研发、生产及销售的高新技术企业。公司主营业务产品包括涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配件和其他机械零部件。

公司主要产品为涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配件和其他机械零部件。公司高度重视技术创新，通过自主研发形成了金属熔炼过程控制、机械加工生产线优化、防误操作系统设计等多项技术，具有相应的自主知识产权。凭借过硬的技术优势，公司多种型号的涡轮壳、中间壳产品获得江苏省科学技术厅及常州市科学技术局高新技术产品认定。

（二）主要原材料和能源

公司采购的主要原材料市场供应充足且供货单位与公司保持稳定合作。公司使用的主要能源为水、电，其中电力主要用于铸造及机械加工设备的运行。

报告期内，公司主要原材料及能源采购情况如下：

单位：万元

■

（三）产品销售方式和渠道

公司产品销售区域主要集中在国内，通过直接销售方式进行；国外销售业务中，除经过广州丸红销售给霍尼韦尔日本的模式属于经销外，其余均为直接销售。

（四）行业竞争状况和市场状情况

1、行业市场化程度

随着我国汽车产业的迅速发展，中国已成为全球最大的汽车产销国，我国汽车零部件企业的技术水平、产业规模也在不断提升。截至2015年底，我国汽车零部件及配件制造企业数量已超万家。我国汽车零部件产业经过长期发展，已基本形成了充分竞争、市场化程度较高的市场格局。

2、行业竞争格局

目前，我国汽车产业已形成较为完善的多层级供应商体系。该供应商体系以整车厂为最终产品接收端，订单需求经由一级、二级、三级等不同层级供应商实现供求关系的传递。因此，汽车零部件行业内竞争主要集中在同层级供应商之间。

同时，汽车零部件行业竞争也是多方位的，既存在着整车配套市场与售后服务市场的竞争，也存在着同类型企业间管理水平、生产成本、技术创新等经营要素的竞争。此外，在汽车零部件行业不同应用领域中，竞争核心也各不相同。在涡轮增压器零部件领域，竞争核心主要集中在争夺优质客户资源上。

3、行业内的主要企业

目前，我国涡轮壳、中间壳产品生产企业中具有较强竞争优势的公司除科华控股外，还包括天津新伟祥工业有限公司、威斯卡特工业（中国）有限公司、常州中车汽车零部件有限公司、无锡烨隆精密机械有限公司、无锡贝斯特精机股份有限公司和无锡蠡湖增压技术股份有限公司等企业。

（五）公司的市场地位

公司是一家具有自主创新能力、拥有自主知识产权、掌握先进的涡轮壳及中间壳产品开发与制造核心技术的高新技术企业，具有较强的竞争优势。

公司拥有完善的采购、生产、销售管理体系，同时掌握铸造、机械加工工艺中的多项核心技术，具备较强的研发能力和成本控制能力，逐渐开拓了一批包括霍尼韦尔、博格华纳、上海菱重等在内的整车配套体系下的优质客户，并与之建立了长期稳定的合作关系。

五、公司与经营相关的主要资产

（一）主要固定资产

公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备和其他设备，截至本报告期期末，公司的主要固定资产情况如下：

单位：万元

■

（二）主要无形资产

1、土地使用权

截至本招股意向书摘要签署日，公司及子公司通过出让取得的土地使用权均为工业用地。

2、商标

截至本招股意向书摘要签署日，公司及子公司使用的商标共有1项，公司及子公司的商标不存在担保或其他权利受到限制的情况。

3、专利技术

截至本招股意向书摘要签署日，公司及子公司已获专利69项，其中发明专利26项，实用新型43项。公司未许可其他自然人或者法人使用该等专利，该等专利也不存在担保或其他权利受到限制的情况。

六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争情况

本公司的主营业务为涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配件和其他机械零部件的研发、生产和销售等业务。

截至本招股意向书摘要签署之日，公司控股股东为陈洪民，实际控制人为陈洪民、陈小科。陈洪民除持有本公司股份外还持有科华投资100%的股权，科华投资的经营范围为：实业投资及管理，项目投资服务，与本公司不存在同业竞争。陈小科不存在对外投资。

为避免发生同业竞争，公司实际控制人陈洪民、陈小科出具了避免同业竞争的承诺函。

（二）关联交易情况

1、经常性的关联交易

报告期内，公司支付董事、监事、高级管理人员薪酬的具体情况如下表：

单位：万元

■

除公司董事、监事、高级管理人员薪酬外，公司在报告期内不存在其他经常性关联交易。

2、偶发性的关联交易

（1）关联方为公司提供担保

为充分利用外部融资工具，满足公司自身经营发展的资金需求，关联方为发行人提供了相应担保。

A、报告期内，发行人银行借款的关联担保情况如下：

■

注：序号22、25及26均为最高额担保，截至报告期末，上述担保项下实际发生担保债权本金分别为27,000万元、12,980万元及1,802.17万元。

（2）报告期内，发行人融资租赁的关联担保情况如下：

■

（3）代收代付款项

报告期内，公司为控股股东和实际控制人代收代付款项情况如下：

单位：万元

■

（4）报告期内的同一控制下企业合并

2013年12月6日，联华机械召开股东会，全体股东一致同意原股东陈小科将其持有的联华机械500万元（占注册资本的50%）股权、陈小华将其持有的联华机械300万元（占注册资本的30%）股权、陈国香将其持有的200万元（占注册资本的20%）股权全部转让给新股东科华有限。

2013年12月6日，陈小科、陈小华、陈国香与科华机械签订《股权转让协议》，将其持有的联华机械合计100%股权转让给科华机械，科华机械分别支付陈小科、陈小华、陈国香股权转让款463.19万元，277.91万元和185.28万元。2013年12月25日，联华机械就上述事项于常州市溧阳工商行政管理局办理了变更登记手续。

由于合并前后合并双方均受实际控制人陈洪民、陈小科父子控制且该控制并非暂时性，故本合并属同一控制下的企业合并。截止2014年1月1日，上述交易的协议已获得公司股东会通过，并办理了工商变更登记手续，交易价款全部支付，且控制了被合并方的财务和经营政策，故本公司将2014年1月1日确定为合并日。

3、关联方应付款项余额

单位：万元

■

（三）报告期内关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

本公司与关联方之间发生的关联交易对本公司财务及经营成果不构成重大不利影响。

（四）独立董事意见

报告期内，公司发生的关联交易均已履行了公司章程规定的有关程序。公司独立董事对报告期内关联交易发表了独立董事意见，公司与关联方发生的关联交易系公司与关联方之间发生的正常公司经营、运作行为或平等民事主体间意思自治的行为，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，对公司独立性无不利影响，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

七、董事、监事、高级管理人员

（一）公司董事、监事及高级管理人员基本情况

■

■

（二）董事、监事及高级管理人员持股情况

公司董事陈洪民直接持有公司股份4,736万股，通过科华投资持有公司股份320万股，共计持有公司股份5,056万股，占公司注册资本的50.56%。

（三）公司董事、监事及高级管理人员兼职情况

■

八、发行人控股股东及实际控制人的简要情况

公司的控股股东为陈洪民先生，陈洪民直接持有公司4,736万股股份，持股比例为47.36%，为公司第一大股东，且其通过科华投资间接持有公司320万股股份，持股比例为3.20%，合计控制公司50.56%的股份。

公司的实际控制人为陈洪民、陈小科父子。陈小科持有公司1,344万股股份，持股比例为13.44%。陈洪民、陈小科父子合计控制公司64%的股份。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司近三年一期财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

■

2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

■

（二）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

公司报告期内经注册会计师核验的非经常性损益明细表如下：

单位：万元

■

（三）主要财务指标

根据最近三年一期经审计的财务报表数据计算，公司主要财务指标如下：

■

（四）财务状况及现金流量分析

1、资产结构分析

报告期各期末，公司资产总额分别为71,898.95万元、94,794.15万元、137,630.19万元和163,128.06万元，为流动资产和非流动资产所构成，具体情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司总资产规模呈逐年上升趋势，主要系公司在报告期内持续盈利，经营积累所致；同时由于生产经营规模的扩大，流动资产相应增加；另外为满足生产规模扩张的资金需求，公司在2015年发行股票筹资14,440万元，均导致了公司总资产的增长。2016年和2017年上半年公司通过银行借款的方式加大对厂房和生产设备的投入，导致资产总额进一步增加。

2、负债结构分析

报告期各期末，公司负债总额分别为48,011.39万元、48,390.85万元、81,055.37万元和102,269.38万元，为流动负债和非流动负债所构成，具体情况如下：

单位：万元

■

报告期各期末，公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬和一年内到期的非流动负债等构成；公司非流动负债由长期借款、长期应付款和递延收益构成。

3、偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

■

从公司总体负债水平来看：报告期各期末，公司资产负债率（母公司）分别为66.05%、50.74%、59.20%和62.44%，2015年度公司定向发行股票募集资金到位，公司财务结构调整，资产负债率从2015年度开始下降。通过定向发行股票募集资金，公司的资金规模得到增强，为公司业务发展提供了良好的资本保障，公司经营抗风险能力得到加强。2016年由于公司加大对厂房、设备的投资，银行借款增加导致资产负债率相比上年末上升。2017年6月末由于公司应付票据、长期应付款以及银行借款增加导致资产负债率相比上年末有所上升。

从公司流动比率和速动比率水平来看：报告期各期末，公司流动比率分别为0.81、1.31、1.06和1.31，速动比率分别为0.55、1.01、0.87和1.03。从上述指标看，2014年度公司的短期偿债能力相对较弱，公司经营面临的流动性风险相对较高，2015年定向发行股份募集资金后，一定程度提高了公司的短期偿债能力，降低了公司的短期偿债风险。2017年6月末由于公司应收票据增加和短期借款减少导致流动比率和速动比率相比上年末有所上升，公司的短期偿债能力有所提高。

从公司其他与偿债能力相关指标来看：报告期内，公司的息税折旧摊销前利润分别为10,809.91万元、13,756.66万元、17,359.13万元和10,058.57万元，公司的利息保障倍数分别为7.18、11.84、10.22和7.08，2015年度相关指标增加幅度较大，表明公司盈利能力得到增强，为公司偿债提供了坚实的保障。2017年1-6月公司的利息保障倍数相对较低，主要原因为公司本期财务费用中利息支出较多，导致指标下降。

4、现金流量分析

报告期内，公司现金流量相关数据如下：

单位：万元

■

报告期内，从公司经营性现金流入结构看，销售商品收到的现金占公司相应期间经营性现金流入的比重分别为97.02%、97.49%、92.86%和93.21%，为公司经营性现金流入的主要来源。

报告期内，从公司经营性现金流出结构看，购买商品支出的现金和支付职工薪酬占公司相应期间经营性现金流出的比重分别为83.62%、77.51%、82.20%和82.66%，为公司经营性现金支出的主要部分。

报告期内，公司投资性现金净流量分别为-8,238.48万元、-12,941.36万元、-25,579.00万元和-18,175.02万元。报告期内，公司投资性现金净流量呈现为净流出，主要系公司在报告期内持续对房屋建筑物及机器设备等投入所致，主要包括铸造和机加工车间、铸造生产线和机加工生产线、综合办公楼和中关村项目等。

报告期内，公司筹资活动现金净流量分别为1,167.46万元、11,434.32万元、24,196.17万元和14,116.05万元。报告期内，公司充分使用银行资金和权益资本，导致报告期内筹资活动现金流量呈现大额净流入。

5、资产周转能力分析

报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：

■

报告期内，公司应收账款周转率分别为3.28次、3.02次、3.03次和1.64次，公司主要客户为全球知名涡轮增压器生产企业，具有相对良好的信誉，对于合同所约定的回款时点有着良好的控制和执行，应收账款回收情况较好。

报告期内，公司存货周转率分别为3.74次、3.83次、4.18次和1.91次，公司存货周转率相对合理，具有较好的资产周转能力和经营管理能力。

（五）发行人盈利能力分析

1、营业收入分析

本公司的主营业务为涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配件和其他机械零部件的研发、生产和销售等。公司主要产品为涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配件和其他机械零部件等。

报告期内，公司营业收入构成如下：

单位：万元

■

报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例分别为99.57%、98.84%、99.77%和99.64%，公司营业收入基本来源于主营业务。其他业务收入主要来源于材料销售、铁屑和废旧物资销售等，占营业收入的比重较小。

2、营业成本分析

报告期内，公司主营业务成本构成如下：

单位：万元

■

报告期内，主营业务成本占营业成本之比分别为99.96%、98.64%、99.84%和99.72%，营业成本构成和营业收入基本匹配。

3、毛利率分析

报告期内，公司主营业务毛利率分产品类别的具体情况见下表：

单位：万元

■

报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为33.98%、31.69%、34.36%和32.73%，维持在较高水平。由于公司涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配件和其他机械零部件因车型和材质的不同，导致产品规格较多，不同品种的产品毛利差异较大，因此各年度销售产品的结构差异导致产品毛利率出现波动。

从毛利构成来看，报告期内，涡轮壳及其装配件和中间壳及其装配件的毛利额为16,128.92万元、18,552.99万元、24,373.32万元和12,830.52万元，占各期主营业务毛利总额的比例分比为94.35%、96.08%、96.76%和97.53%，系公司主要的盈利来源。

4、期间费用分析

报告期内，公司的期间费用金额与占比情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司三项期间费用占相应期间营业收入比例分别为18.82%、15.06%、17.43%和17.81%，公司的期间费用占营业收入比例较为稳定。

（六）发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析

公司主要生产经营活动紧紧围绕涡轮增压器关键零部件产品的研发、生产及销售开展，主营业务突出，主营业务盈利能力较强，报告期公司主营业务收入、利润呈现稳定增长趋势。凭借在涡轮增压器关键零部件领域多年的专业化生产经验，经过多年的实践积累，公司已具备涡轮增压器关键零部件产品的大批量生产能力，产品设计不断优化，产品质量不断提高。目前，公司已进入霍尼韦尔、博格华纳、三菱重工等全球知名涡轮增压器制造商的合格供应商名录，并与之形成了持续稳定的战略合作关系，公司具有较高的市场知名度和较强的影响力，未来盈利的增长潜力较大。

本次公开发行募集资金到位后，将进一步增大公司的资产规模，优化产品结构，强化规模效应，降低生产成本；有助于改善公司的法人治理结构和管理水平，提高公司知名度和影响力，进一步提高公司盈利水平，从而全面提升公司的综合竞争实力和抗风险能力。

（七）公司最近三年股利分配政策及实际分配情况

1、股利分配的一般政策

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

2、最近三年股利分配情况

2013年7月29日，经2013年第一次临时股东会决议通过，公司以经溧阳众诚会计师事务所出具的溧众会审[2013]28号《审计报告》确认公司截至2012年12月31日可供股东分配利润中的30,000,000.00元按持股比例进行分配。本次现金股利分别于2014年9月、2015年6月支付。

2017年3月3日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过《科华控股股份有限公司2016年度利润分配预案》，拟以2016年12月31日股份总数100,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.5元（含税），共计派发现金股利15,000,000元。本次股利分配已于2017年5月实施完毕。

3、本次发行前滚存利润的分配安排

2016年12月5日，公司2016年第三次临时股东大会决议通过，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。

4、本次股票发行后的股利分配政策

公司发行后的股利分配政策详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”。

（八）发行人控股子公司基本情况

截至本招股意向书签署之日，公司共有两家全资子公司，分别为溧阳市联华机械制造有限公司及德国子公司LYKH GmbH。

1、 溧阳市联华机械制造有限公司

（1）基本情况

■

（2）主要财务数据

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，联华机械主要财务数据如下：

单位：元

■

2、LYKH GmbH

截至本招股意向书摘要签署之日，发行人新增一家全资境外子公司，具体情况如下：

■

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金投资项目

本次发行募集资金计划投入以下项目：

2016年12月5日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了关于募集资金运用的决议，并授权董事会在股东大会审议通过的募集资金投资项目的总投资额范围内，具体决定各项目的投资方案。2017年11月13日，公司召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于募集资金及投资项目相关事宜的议案》。

本次公开发行募集资金到位后将按照轻重缓急顺序投入以下项目：

■

公司本次公开发行股票募集资金投向的建设项目已经当地发改委备案，并获得当地环保主管部门的审批同意。公司项目建设用地已取得土地使用权证，正在建设的募投项目用地规划已经获得当地建设规划主管部门的许可。公司募集资金投资项目符合国家产业政策，符合环境保护、土地管理和其他法律、法规和规章的相关规定。

若本次公开发行新股所募集资金（扣除发行费用后）不能满足上述项目资金需求，缺口部分公司将通过自筹方式予以解决。

本次募集资金到位前，公司将根据实际生产经营需要，以自筹资金对上述项目进行前期投入；本次募集资金到位后，由公司以募集资金置换先行投入的自筹资金并将剩余募集资金用于上述项目后续投入。

二、募集资金投资项目发展前景分析

（一）国家产业政策和环保排放标准支持行业的发展

近年来，国家针对汽车零部件及配件业（尤其是针对涡轮增压器），推出了一系列利于行业发展的政策。为实现节能减排的政策目标，国家在“十二五”期间优先发展高效低排放车用发动机，要求实现车用发动机增压器及关键零部件制造技术的自主化生产，并对符合要求的节能环保汽车产品提供补贴。

在环保排放标准方面，国V排放标准将于2018年01月01日全面实施。2016年，环保部正式发布了《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》。新的排放标准不仅在污染物的排放限值方面更加严格，还增加了对加油过程污染物的控制要求和混合动力电动汽车的试验要求。

环保排放标准的日趋严格促使汽车制造商尤其是发动机制造商研发和制造环保性能更高的发动机产品。涡轮增压器主要利用发动机排出的废气推动涡轮中的叶轮高速旋转，燃油经高压喷射形成更细的微雾后使燃烧更充分，废气得到了净化，并使发动机增加动能，节省油耗，减少排放，是同时符合节能和环保要求的绿色产品。世界能源价格的压力，促使主流厂商必须考虑以涡轮增压技术实现高功率、低能耗的目标，进而促进本行业的快速发展。

（二）涡轮增压器配置率不断提升，行业市场空间巨大

随着我国节能减排政策的落实与不断趋严，涡轮增压器的配置率不断提升。我国是世界上最大的汽车产销国，近三年汽车产销量均在2,000万辆以上；根据霍尼韦尔发布的《全球涡轮增压市场预测》报告，2014年我国涡轮增压器的配置率为23%，2016年增长至32%，至2021年将达到48%，下游涡轮增压器市场空间巨大。同时，石化能源的日益稀缺将会造成油价的整体上升，对涡轮增压器配置率的提升也有一定的促进作用。国内高档、大排量车型率先配备涡轮增压器，但随着节能减排的产业政策在世界范围得到一致推动和强化，中档车型、小排量车型也日益普遍地开始配备涡轮增压器。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）市场风险

1、政策风险

汽车工业是我国国民经济的支柱产业，在国民经济发展中具有极其重要的战略地位。随着能源危机及环境问题日益突出，我国政府通过制定相关发展规划，如《公路水路交通节能中长期规划纲要》、《国务院办公厅关于加强内燃机工业节能减排的意见》、《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第五阶段）》等法律法规，对汽车油耗及污染物排放进行限制，鼓励具有节能减排效果的涡轮增压器产业发展。

公司受益于国家对涡轮增压器产业的鼓励发展政策，实现了经营业绩的快速增长。如果我国对涡轮增压器产业的鼓励及优惠政策减少或出现其他不利变动，将对公司的未来业务及发展带来一定影响。此外，随着我国汽车保有量的大幅增长，北京、上海、广州、深圳等城市陆续出台了汽车限购、限行政策，如果更多城市出台汽车限购、限行或者类似限制政策，从而对汽车消费市场产生较大影响，将导致汽车零部件供应商生产和经营受到一定影响。

2、汽车行业周期性波动风险

汽车产业发展状况与宏观经济波动具有明显的相关性，全球及国内经济的周期性波动均会对我国汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车产业迅速发展，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展放缓，汽车消费增长缓慢。公司的业务收入主要来源于为整车配套市场提供的涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配件产品，报告期内占公司主营业务收入比重在80%以上，这使得公司在汽车零部件领域具有较强的专业化、精细化的优势，但同时也使得公司业绩受下游汽车行业景气程度影响较大。

尽管公司的客户主要为知名的涡轮增压器生产商，市场表现稳定，经营业绩良好，但如果其经营状况受到宏观经济的不利影响，可能会造成公司的订单减少等情况，给公司生产经营带来一定影响，因此公司存在受汽车行业周期性波动影响的风险。

3、新能源汽车技术发展带来的风险

随着节能环保观念的深入人心，我国在大力推广涡轮增压汽车的同时，也较为重视新能源汽车的应用及推广。与传统以石化燃料为动力的汽车不同，新能源汽车不再配置传统的发动机。虽然现阶段新能源汽车产业的生产技术、生产成本、配套设施建设、管理制度等方面还存在很多问题，但随着产业发展和关键技术的突破，新能源汽车产业在未来一段时间后很有可能在汽车市场中占有重要一席，这将给汽车零部件行业格局带来深远影响。

虽然受技术、成本、产业化进程等因素的影响，新能源汽车短期内较难替代传统汽车，但不排除随着我国对新能源汽车产业的政策支持、产业投资、财政补贴等方面的力度持续加大，使得新能源汽车迅速发展从而挤压涡轮增压汽车市场空间的风险。

4、市场竞争加剧风险

随着我国汽车产销量持续增长、汽车产业相关技术不断完善，汽车零部件行业内企业越来越多，导致竞争逐渐加剧。近年来，我国汽车产业稳步发展，全球汽车工业重心也在逐渐向中国、印度、巴西等新兴经济体转移，这给我国汽车零部件产业带来前所未有的发展机遇，同时也吸引更多的潜在竞争者不断加入。虽然公司在客户资源、研发能力、生产技术、成本控制等方面拥有较大优势，但受市场竞争不断加剧的影响，公司需要不断加大客户开拓、产品开发、技术研发、规模生产、成本控制方面的力度。若公司在激烈的市场竞争中无法保持自身竞争优势，将对公司生产经营状况和盈利能力产生不利影响。

（二）财务风险

1、应收账款发生坏账的风险

报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为18,427.86万元、22,352.24万元、26,225.20万元和22,987.41万元，占各期末流动资产的比例分别为52.90%、46.29%、40.70%和30.53%，占2014年至2017年上半年营业收入的比例分别为36.47%、36.25%、35.69%和56.99%，公司的应收账款金额占流动资产和营业收入的比例均维持在较高水平。虽然公司的主要客户为知名跨国涡轮增压器生产企业，具有良好的信誉和支付能力，但是如果未来宏观经济形势、汽车行业发展前景发生重大不利变化，从而导致公司的个别客户出现财务状况恶化或其他无法按期付款的情况，将会使公司面临坏账损失的风险，从而对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

2、汇率变动的风险

报告期内，由于公司的主要客户为知名跨国涡轮增压器生产企业，公司的海外销售收入占主营业务收入比例分别为25.65%、21.02%、21.24%和25.60%。公司的海外销售主要以美元和日元进行结算，人民币汇率可能受到国内外政治和经济因素的影响。自2005年7月21日起，中国实施人民币汇率制度政策改革，参考一篮子货币进行调节、实行有管理的浮动汇率制度，改革后的汇率政策更加市场化。如果未来人民币汇率发生波动，将对公司带来汇兑损失或收益，同时对公司产品在海外市场的竞争力带来影响，进而影响公司业绩。

3、本次发行后净资产收益率被摊薄的风险

报告期内，公司归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为27.45%、21.58%、19.51%和9.73%。本次发行后，公司净资产将有较大幅度提高。虽然本次发行募投项目均经过科学合理的分析和论证，预期效益良好，但由于募集资金投资项目需要经过一定的建设周期，募投项目从投入到效益产出需要一定的时间，因此存在发行后短期内资产收益率被摊薄的风险。

（三）经营风险

1、客户集中度较高及产品结构单一风险

公司业务主要集中在涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配件的研发、生产及销售，主要面向整车配套涡轮增压器生产商。公司客户主要集中在霍尼韦尔、博格华纳、上海菱重等整车配套涡轮增压器生产商，报告期内公司向前五大客户的销售收入占主营业务收入比例分别为85.75%、84.63%、85.61%和85.16%；报告期内，公司涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配件产品的销售收入均占当期主营业务收入80%以上，产品结构较为单一。公司客户集中度较高且产品结构单一，导致公司经营状况受下游市场波动影响较大。

公司客户集中度较高主要是由于整车配套市场对下级供应商的遴选和考核指标较为严格、周期较为漫长，且整车配套市场对供应商的高标准要求决定了合格供应商相对较少，因此双方一旦确立业务合作关系，即建立起相互依存、共同发展的长期稳定业务合作关系。

尽管公司的主要客户为国内外知名涡轮增压器生产商，且公司与这些客户均保持稳定合作关系，公司业绩也在客户需求驱动下持续增长，但若主要客户流失、客户经营发生不利变动，或者涡轮增压器市场整体低迷，将对公司业务造成不利影响。

2、原材料价格波动风险

公司产品生产所需的主要原材料为镍、生铁、废钢，原材料价格波动会给公司采购成本带来相应影响，并对公司的业绩产生一定影响。报告期内，镍、生铁、废钢价格整体呈下降趋势。

原材料价格的波动对公司利润水平能够产生一定影响。对于含镍量较高产品，公司通常和主要高镍产品客户建立产品与镍价格联动调整机制，使得产品售价能够随镍的价格波动情况进行动态调整，在一定程度上减少镍价格波动对公司经营业绩带来的影响。若镍的价格在短期内发生剧烈波动导致公司产品价格调整无法与其保持同步，或者生铁、废钢等其他原材料价格发生剧烈波动导致产品利润率出现较大波动，将会给公司经营业绩的稳定性带来较大影响。

3、产品销售合同执行风险

在整车配套体系下，汽车零部件生产商与整车厂及整机厂合作较为稳定，能够获得大量优质订单。由于整车厂或整机厂筛选合格供应商经历时间较长、筛选标准较高，因此整车厂或整机厂与汽车零部件供应商合作关系一旦建立，将很难被打破，并会保持持续稳定供求关系。在发行人与客户的合作过程中，双方通常先签订长期意向合同，约定供货时间、产品需求数量、产品价格等条款，发行人后续的具体生产、供货安排需要根据客户下达的每笔订单而进行。如果客户出现不可控因素，例如某个车型销售情况低于预期导致整车厂减少特定型号发动机的需求，进而导致整机厂减少对特定型号涡轮增压器的订单，则会使得公司与客户签订的某个意向合同被暂停、暂缓或取消的情形，从而对公司的生产经营造成影响。

（四）管理风险

1、质量控制风险

随着人们安全、环保意识的增强，消费者对于汽车的安全性、可靠性提出了更高的要求。根据国际通行做法及我国现行的《缺陷汽车产品召回管理规定》，当汽车质量出现问题时，汽车制造商（进口商）将承担其生产（进口）的缺陷汽车产品的召回义务。公司建立了完善的质量管理体系，并严格依照质量控制体系进行生产。报告期内未发生客户大批量退货和大额索赔的情形。如果公司未来由于质量把控不严、员工违规操作等原因导致所供应产品出现质量问题，不仅会造成客户流失，还可能面临一定的赔偿风险，给公司品牌和生产经营带来较为严重的负面影响。

2、安全生产及环保风险

公司安全生产的风险主要来源于铸造和机械加工环节。公司在生产过程中严格贯彻国家各项安全法规，执行公司制定的安全生产管理制度，落实安全防护措施，加大对防误操作等安全生产相关技术的开发，以保障操作员工的安全。报告期内，公司未发生重大安全生产事故，也未因此受到相关部门的行政处罚。

公司所处行业为汽车零部件及配件制造业，不属于高危险、重污染行业，且公司日常生产经营过程中产生的污染物较少。公司已建立了完善的环境保护制度，拥有相应环保设施且运行良好。报告期内，公司未发生重大环境污染事件，也未因此受到相关部门的行政处罚。

如果公司因员工违反操相关规定、监管不严格或其他不可控因素，造成安全生产或环境污染事件，公司的生产经营将会受到不利影响。

（五）税收政策对公司业绩影响的风险

1、所得税政策变化的风险

公司于2015年10月10日被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局再次认定为高新技术企业，有效期三年。如果未来国家高新技术企业税收优惠政策发生变更，或公司以后年度不再符合高新技术企业资格的认定标准或无法获取税务部门的高新技术企业所得税优惠政策备案，公司将无法再享受15%的所得税优惠税率。

2、增值税出口退税政策变化的风险

公司出口收入执行国家关于出口产品增值税“免、抵、退”政策。报告期内，公司适用的出口退税率分别为9%、15%和17%。为增强本国产品在国际市场的竞争力、促进出口贸易，出口退税在国际上较为通行，未来我国预计不会取消出口退税政策。但是如果未来该政策发生变化，或本公司产品适用的出口退税率下调或取消，将对公司的经营业绩带来影响。

（六）技术更新与产品开发风险

近年来我国汽车产业持续发展，整车厂商依据客户消费习惯不断推出新车型，这就对汽车零部件生产商的技术更新与产品开发提出了较高要求。因此，缩短产品开发周期、持续更新技术储备、满足客户对新产品的质量需求是汽车零部件生产商面临的重要问题。公司拥有先进的生产设备、扎实的技术储备以及经验丰富的技术人才队伍，多年来已积累了丰富的产品开发经验，开发的多项产品被认定为江苏省高新技术产品、常州市高新技术产品。但若公司未来不能持续加大技术研发投入、强化技术创新能力、更新技术储备，可能会导致公司无法满足客户不断提升的技术需求，公司市场竞争力面临下降的风险，进而对公司生产经营带来较大影响。

（七）募集资金运用的风险

公司募集资金用于投资汽车涡轮增压器关键零部件生产项目，项目实施后将提高公司涡轮增压器关键零部件产品的加工能力、增加产能、完善产品结构，这对现有技术人员、管理人员及销售人员都提出了更高的要求。项目在实施过程中可能受到市场环境变化、产业政策变化以及工程进度、设备供应及价格、产品市场销售状况等诸多因素的影响，造成项目的达产期和实际盈利水平与公司的预测存在偏差，存在募集资金投资项目投资回报率低于预期、影响公司盈利能力的风险。

（八）实际控制人控制不当的风险

公司的控股股东陈洪民先生直接持有公司4,736万股股份，持股比例为47.36%，为公司第一大股东，且其通过科华投资间接持有公司3.20%的股份，合计持有公司50.56%的股份。公司的实际控制人为陈洪民、陈小科父子。陈小科直接持有公司1,344万股股份，持股比例为13.44%。陈洪民、陈小科父子合计控制公司64%的股份。

报告期内，陈洪民先生为公司的控股股东，陈洪民、陈小科为公司的实际控制人，其地位未发生过变化。

公司已建立了完善的法人治理结构，健全了各项规章制度，并且实际控制人出具了避免同业竞争、规范关联交易的承诺，但如果相关内控制度不能得到有效执行，公司仍存在实际控制人利用其控制地位损害其他中小股东利益的风险。

二、其他重要事项

（一）重大合同

截至本招股意向书摘要出具日，正在履行的对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同主要有销售合同、采购合同、重要融资合同、最高额抵押合同、担保合同、融资租赁合同。

（二）重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要出具日，本公司无对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行各方当事人情况

■

二、本次发行上市的重要日期

■

第七节 备查文件

除本招股意向书摘要披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。

1、查阅时间：上午9：00－11：30 下午13：30-17：00

2、查阅地点：

（1）发行人：科华控股股份有限公司

地址：溧阳市竹箦镇余桥村

电话：0519-87835309

联系人：李阳

（2）保荐人（主承销商）：东北证券股份有限公司

地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座五层

电话：010-68573828

联系人：闫骊巍

科华控股股份有限公司

2017年11月27日