上海梅林正广和股份有限公司关于通过财务公司为子公司提供委托贷款暨关联交易的公告
证券代码：600073 证券简称：上海梅林 公告编号：临2017-049
上海梅林正广和股份有限公司关于通过财务公司为子公司提供委托贷款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”）控股子公司江苏省苏食肉品有限公司（以下简称“苏食肉品”）因临近年底销售旺季，销售周转和库存备货需要大量流动资金，为保障正常经营的资金需求，特向上海梅林申请临时流动资金借款5000万元。
此次流动资金借款通过光明食品集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）以委托贷款的方式提供，财务公司为本公司实际控制人光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）的控股子公司，故本次委托贷款构成关联交易。
经本公司2014年度股东大会审议通过，公司与财务公司签订《金融服务框架协议》，由财务公司为本公司及本公司全资、控股子公司和其他关联公司（以下简称“本公司成员企业”）提供存款、贷款、结算及经中国银行监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务，协议有效期自生效日起至2017年12月31日。（详见2015年6月2日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《上海梅林与光明食品（集团）财务有限公司签订《金融服务框架协议》的关联交易的公告》临2015-033）。至本次关联交易为止，过去12个月在《金融服务框架协议》内，公司与财务公司已发生的关联交易总金额已达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
公司名称：光明食品集团财务有限公司
成立日期：2014年12月29日
公司住所：上海市静安区南京西路1539号嘉里中心办公楼二座33层
注册资本：人民币10亿元
经营范围：经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）固定收益类有价证券投资。
（二）与公司的关联关系
光明集团为本公司实际控制人，财务公司为光明集团控股子公司，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、关联交易的主要内容
（一）委托贷款协议的主要内容
公司通过财务公司以委托贷款的方式向苏食肉品提供流动资金借款，借款金额为5,000万元整，年利率为4.1325%，借款期限自2017年11月28日至2018年1月30日，按与上海梅林的约定时间准时还款并支付借款利息（具体日期以合同约定为准）。
截至本公告日，公司累计对外提供委托贷款5,000万元（含本次），无逾期金额。
（二）协议主体的基本情况
公司名称：江苏省苏食肉品有限公司
成立日期：2003年4月18日
公司住所：江苏省南京市浦东北路9号
注册资本：人民币2亿元
主要经营范围：预包装食品的批发与零售；初级农产品的销售；制冷、肉类加工设备工程设计、施工、安装、维修、纸及纸制品、塑料制品、普通机械的销售，畜禽、水产品养殖，植物种植，仓储，肉类、禽类的进出口业务。
苏食肉品截止2017年10月31日（未经审计）的总资产为104,140万元，总负债为53,137万元，净资产为51,003万元，资产负债率为51.02%。
截至本公告日，上海梅林持有苏食肉品60%的股份。
（三）担保情况
苏食肉品另一股东江苏省食品集团有限公司已为此次借款出具担保函，同意对上述借款中的40%（人民币2,000万元）承担连带保证责任。
担保方基本情况
公司名称：江苏省食品集团有限公司
成立日期：1992年8月21日
公司住所：南京市草场门大街111号
注册资本：人民币1亿元
主要经营范围：预包装食品兼散装食品批发与零售；房屋及场地租赁，仓储服务，服装洗染，会议及展览服务，日用百货销售，生化制药仪器设备研究，生化技术开发及咨询服务，谷物种植，畜禽、水产养殖，人才培训（不含国家统一认可的职业证书类培训），商务信息咨询。
江苏省食品集团有限公司截止2017年10月31日（未经审计）：总资产为145,861万元，总负债为83,455万元，净资产为62,405万元，资产负债率为57.22%。
截至本公告日，担保方江苏省食品集团有限公司持有苏食肉品40%的股份。
四、关联交易应当履行的审议程序
上海梅林第七届董事会第三十九次会议于2017年11月17日以书面或电子邮件形式通知全体董事，并于2017年11月24日以通讯表决方式召开，审议通过了《上海梅林关于通过财务公司为子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》。会议应到董事9名，实到董事9名（董事王国祥因在外出差，委托董事长夏旭升表决）。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决。因此，关联董事：朱继宏、龚屹、朱邹菊回避表决；非关联董事：赞成6票，弃权0票，反对0票。审议和表决程序符合《公司章程》、《股票上市规则》的有关规定。
独立董事就上述交易事项向董事会提交了事前认可意见，并发表了独立意见认为《关于通过财务公司为子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》符合本公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。独立董事同意该等关联交易事项。
五、关联交易对上市公司的影响
本次关联交易中委托贷款资金为公司自有资金，不影响公司正常的经营运转和相关投资。本次关联交易公平合理，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
六、备查文件目录
1、上海梅林第七届董事会第三十九次会议决议
2、上海梅林独立董事对本次关联交易事项的意见
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2017年11月28日
