安徽雷鸣科化股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化 公告编号：临2017-074
安徽雷鸣科化股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“雷鸣科化”）第七届董事会第八次会议于2017年11月27日在公司二楼会议室召开，应参会董事9人，实参会董事9人，公司全体监事和部分高管人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《安徽雷鸣科化股份有限公司公司章程》的有关规定。会议由董事长李明鲁先生主持，会议审议通过了以下事项：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司实施重大资产重组、非公开发行股份购买资产、向特定对象非公开发行A股股票的条件，经对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，公司董事会认为公司本次向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）符合相关法律、法规及规范性文件规定的各项要求及条件。
参加表决的董事共5名。表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。本议案涉及关联交易，关联董事李明鲁先生、石葱岭先生、周四新先生、吴叶兵先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案〉的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事李明鲁先生、石葱岭先生、周四新先生、吴叶兵先生回避表决。
（一）发行股份并支付现金购买资产交易方案
1、发行股份及支付现金购买资产交易概况
本次交易雷鸣科化及其全资子公司湖南雷鸣西部民爆有限公司（以下简称“西部民爆”）以发行股份及支付现金的方式购买淮北矿业股份有限公司（以下简称“淮矿股份”）100%股份（以下简称“交易标的”或“标的资产”）。公司已聘请具有证券从业资格的中介机构对标的资产进行审计和评估，截止目前审计、评估工作尚未完成，经初步预估，本次交易标的预估值为2,033,265.92万元（扣除在所有者权益项下列示的永续债199,4 00.00万元）。公司与本次交易对方淮矿股份全体股东协商暂定标的资产交易价格为2,033,265.92万元。最终交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经有权国有资产监督管理部门核准备案的评估值为准。具体情况如下：
（1）雷鸣科化以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份99.95%的股份，其中以现金方式收购淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮矿集团”）持有的淮矿股份2.46%的股份，共支付现金预计50,000.00万元；以发行股份方式购买淮矿集团、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“信达资产”）、中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“华融资产”）、安徽省能源集团有限公司（以下简称“皖能集团”）、宝钢资源有限公司（以下简称“宝钢资源”）、国元股权投资有限公司（以下简称“国元直投”）、安徽全威铜业控股有限公司（以下简称“全威铜业”）、嘉融投资有限公司（以下简称“嘉融投资”）、马钢（集团）控股有限公司（以下简称“马钢控股”）、奇瑞汽车股份有限公司（以下简称“奇瑞汽车”）、银河创新资本管理有限公司（以下简称“银河创新资本”）、中银国际投资有限责任公司（以下简称“中银国际投资”）、安徽省投资集团控股有限公司（以下简称“安徽省投”）、中国盐业总公司（以下简称“中国盐业”）、中诚信托有限责任公司（以下简称“中诚信托”）等15名法人和王杰光、郑银平、曹立等3名自然人合计持有的淮矿股份97.49%的股份，共发行股份预计1,741,871,078股。
（2）雷鸣科化全资子公司西部民爆以支付现金的方式购买淮矿集团持有的淮矿股份0.05%的股份，共支付现金预计1,016.63万元。
标的资产的初步协商交易价格为2,033,265.92万元，具体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：
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注：以上股份计算至个位，交易各方对上述股份数量的计算均不持异议。
本次交易完成后，雷鸣科化将直接及通过西部民爆间接持有淮矿股份合计100%股份。
参加表决的董事共5名。表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
2、本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
参加表决的董事共5名。表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为交易标的股东淮矿集团、信达资产、皖能集团、宝钢资源、国元直投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等15名法人和王杰光、郑银平、曹立等3名自然人。
参加表决的董事共5名。表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（3）发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票方式，由发行对象以其持有的淮矿股份股份作价认购。
参加表决的董事共5名。表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（4）定价原则
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为12.63元/股、13.40元/股、14.90元/股。
公司股价在公司股票本次重组停牌前未出现大幅波动情况，综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重大资产重组董事会决议公告日前公司的股价情况，兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商，公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格。
参加表决的董事共5名。表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（5）发行价格
本次非公开发行价格为雷鸣科化本次重大资产重组预案的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。按上述方法计算发行价格为11.38元/股。
定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。
参加表决的董事共5名。表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（6）发行股份购买资产的交易价格
本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为2017年7月31日。
公司与本次交易对方淮矿股份全体股东协商暂定标的资产交易价格为2,033,265.92万元。最终交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经有权国有资产监督管理部门核准备案的评估值为准，由交易各方协商并签署补充协议约定，并提交董事会、股东大会审议通过予以最终确定。
参加表决的董事共5名。表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（7）发行股份购买资产的发行数量
经初步预估，标的资产交易价格暂定为2,033,265.92万元。扣除现金支付部分，按照定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即11.38元/股计算，本次发行股份购买资产的发行数量约为1,741,871,078股。最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
如标的资产交易价格根据经审计的财务数据、经备案的评估结果进行任何调整，则本次向交易对方发行股份数量将分别予以调整。
如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
参加表决的董事共5名。表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（8）发行股份购买资产的股份锁定期安排
本次交易对方淮矿集团在本次交易中取得的雷鸣科化的股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让，本次交易前持有的上市公司股份自新增股份上市之日起 12 个月内不转让。本次交易完成后6个月内如雷鸣科化股票连续20个交易日的收盘价均低于本次股份发行价（在此期间内，雷鸣科化如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）雷鸣科化股票收盘价低于本次股份发行价的，则淮矿集团通过本次交易所持有的雷鸣科化股份锁定期自动延长6个月。
淮矿股份其他股东在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起12个月内不转让。淮矿股份其他股东在取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
以上认购对象本次认购的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等也应遵守上述锁定安排。以上认购对象本次认购的上市公司股份锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
参加表决的董事共5名。表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（9）调价机制
①调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
②价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委审核通过前。
④触发条件
在可调价期间内，雷鸣科化股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价格较本次交易首次停牌日前一交易日（2017年7月31日）的收盘价跌幅超过20%，同时以下A或B的情形有至少一项出现：
A.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较雷鸣科化因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年7月31日）的收盘点数（即3,276.95点）跌幅超过10%。
B.可调价期间内，石油化工（中国证监会）指数（代码：883105.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数较雷鸣科化因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年7月31日）的收盘点数（即3,243.84点）跌幅超过10%。
⑤调价基准日
可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可在10个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
⑥发行价格调整机制
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，公司可在10个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。
⑦发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
参加表决的董事共5名。表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（10）过渡期间损益安排
标的资产交割后，由雷鸣科化年报审计机构对淮矿股份进行专项审计，确定评估基准日至交割日期间淮矿股份产生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。自评估基准日起至交割日，淮矿股份合并报表中实现的收益，由上市公司享有。如在此期间产生亏损，则由交易对方按照各自持有淮矿股份的股份比例进行承担，交易对方应当于上述审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式向淮矿股份支付到位。
参加表决的董事共5名。表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（11）滚存未分配利润的安排
本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共享。
参加表决的董事共5名。表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（12）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
①淮矿股份100%股份权属转移的合同义务
根据雷鸣科化及西部民爆与交易对方签署的附条件生效的《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，自协议生效之日起30日内为标的资产的交割期，双方应尽最大努力在交割期内完成标的资产的交割手续。标的资产的交割手续完成之日为该标的资产交割完成日。在交割期内，交易对方应依法办理完成标的资产的过户手续，雷鸣科化及西部民爆提供必要的协助。标的资产过户完成之日起30日内，雷鸣科化应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就交易对方在本次交易中认购的雷鸣科化全部新增股份进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的雷鸣科化的工商变更登记手续。雷鸣科化将根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定完成新增股份的证券登记。
②本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关违约责任
根据雷鸣科化及西部民爆与交易对方签署的附条件生效的《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》：
雷鸣科化及西部民爆违反《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》约定，未按照约定的付款期限、付款金额向淮矿集团支付现金对价的，每逾一日，应按照逾期金额的万分之五向淮矿集团支付违约金。雷鸣科化及西部民爆付款逾期超过60日，淮矿集团除有权要求雷鸣科化及西部民爆支付逾期履约违约金外，还有权单方解除本协议。若淮矿集团据此解除本协议，雷鸣科化及西部民爆应当在收到淮矿集团协议解除通知之日起30日内将淮矿股份的全部股份返还给淮矿集团。自解除之日至淮矿股份股份返还期间，雷鸣科化及西部民爆以已支付的现金部分价款为基数按照日万分之五比例向淮矿集团支付违约金。
交易对方违反《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》约定，逾期未完成标的资产的交割的，每逾一日，应当按照标的资产的交易价格的万分之五向雷鸣科化及西部民爆支付违约金；逾期超过60日，雷鸣科化及西部民爆除有权选择要求交易对方继续履行合同并支付逾期履约违约金外，或者单方终止本协议。若雷鸣科化及西部民爆据此终止本协议的，交易对方应当在收到雷鸣科化及西部民爆协议终止通知之日起15日内，一次性返还雷鸣科化及西部民爆已支付现金部分价款，并按日万分之五比例额外向雷鸣科化及西部民爆支付资金占用费。雷鸣科化终止与交易对方中单个或多个交易对方（淮矿集团除外）的交易的，不影响雷鸣科化及西部民爆实施与交易对方中其他方之间的交易行为。
参加表决的董事共5名。表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（13）上市地点
本次发行的股份将申请在上海证券交易所上市交易。
参加表决的董事共5名。表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（14）本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
参加表决的董事共5名。表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份募集配套资金概况
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司可持续发展能力，雷鸣科化拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次配套募集资金总额不超过人民币70,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份数不超过本次发行前公司总股本的20%，扣除中介机构费用后全部用于支付本次交易的现金对价及相关交易税费。
本次发行股份并支付现金购买资产事项不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
参加表决的董事共5名。表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
2、本次发行股份募集配套资金的具体方案
（1）发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。
参加表决的董事共5名。表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
参加表决的董事共5名。表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（3）发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购股份。
参加表决的董事共5名。表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（4）定价基准日和发行价格
本次配套融资的股份发行定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
参加表决的董事共5名。表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（5）发行数量
本次配套募集资金总额不超过人民币70,000万元，募集配套资金发行股份数不超过雷鸣科化总股本的20%，最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
参加表决的董事共5名。表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（6）锁定期
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
参加表决的董事共5名。表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（7）募集资金总额及募集资金用途
本次交易中，公司在向交易对方发行股份购买资产的同时，拟以询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过70,000.00万元，其中50,000万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余募集配套资金用于支付中介机构费用及相关交易税费。
参加表决的董事共5名。表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（8）滚存未分配利润安排
本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
参加表决的董事共5名。表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（9）上市地点
本次发行的股份将申请在上海证券交易所上市交易。
参加表决的董事共5名。表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（10）本次募集配套资金失败的补救措施
公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方式解决不足部分。
参加表决的董事共5名。表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（11）本次发行股份募集配套资金的决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。
参加表决的董事共5名。表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方包括控股股东淮矿集团，且上市公司股东安徽皖投工业投资有限公司、安徽省铁路发展基金股份有限公司系交易对方安徽省投直接控制的企业，故本次交易构成关联交易。
参加表决的董事共5名。表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。本议案涉及关联交易，关联董事李明鲁先生、石葱岭先生、周四新先生、吴叶兵先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案》
本次交易中雷鸣科化购买的资产净额预计占雷鸣科化2016年度经审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
参加表决的董事共5名。表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。本议案涉及关联交易，关联董事李明鲁先生、石葱岭先生、周四新先生、吴叶兵先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于〈安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
审议通过了《关于〈安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》，相关具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
参加表决的董事共5名。表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。本议案涉及关联交易，关联董事李明鲁先生、石葱岭先生、周四新先生、吴叶兵先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经审慎分析，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体如下：
1、上市公司已在《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、在本次董事会决议公告前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在股东出资不实或影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，也有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
参加表决的董事共5名。表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。本议案涉及关联交易，关联董事李明鲁先生、石葱岭先生、周四新先生、吴叶兵先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
经审慎分析，董事会认为，本次交易前60个月内，公司实际控制人为安徽省国有资产监督管理委员会，未发生过变更情形。本次交易完成后，公司的实际控制人仍为安徽省国有资产监督管理委员会，控股股东仍为淮矿集团，本次交易不会导致公司实际控制人变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
参加表决的董事共5名。表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。本议案涉及关联交易，关联董事李明鲁先生、石葱岭先生、周四新先生、吴叶兵先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
经审慎分析，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，具体如下：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独立性；
2、注册会计师已对上市公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告；
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、本次购买的标的资产权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。
参加表决的董事共5名。表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。本议案涉及关联交易，关联董事李明鲁先生、石葱岭先生、周四新先生、吴叶兵先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
经董事会对相关文件的审核，董事会认为公司已按相关法律、法规、规范性文件的规定，就本次交易事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《雷鸣科化董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
参加表决的董事共5名。表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。本议案涉及关联交易，关联董事李明鲁先生、石葱岭先生、周四新先生、吴叶兵先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准之说明的议案》
经核查，雷鸣科化在本次重大资产重组交易信息公布前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《雷鸣科化董事会关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。
参加表决的董事共5名。表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。本议案涉及关联交易，关联董事李明鲁先生、石葱岭先生、周四新先生、吴叶兵先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于签署附条件生效的本次交易相关协议的议案》
为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜，董事会同意公司与交易对方签署附条件生效的《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，并对利润补偿作出原则性安排。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方进一步签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议及盈利补偿协议，并再次提请董事会审议并报股东大会批准。
参加表决的董事共5名。表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。本议案涉及关联交易，关联董事李明鲁先生、石葱岭先生、周四新先生、吴叶兵先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于提请股东大会审议淮北矿业（集团）有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次交易完成前，淮矿集团持有公司35.66%股份，为公司控股股东。本次交易完成后，淮矿集团持有的公司股份将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》第二十四条的规定，淮矿集团触发要约收购义务。淮矿集团承诺自新增股份上市之日起36个月内不转让其本次发行获得的公司股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，董事会提请公司股东大会同意淮矿集团免于以要约方式增持公司股份。
参加表决的董事共5名。表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。本议案涉及关联交易，关联董事李明鲁先生、石葱岭先生、周四新先生、吴叶兵先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请中介机构的议案》
同意公司为本次交易拟聘请的相关中介机构，其中安徽中联国信资产评估有限责任公司、北京天健兴业资产评估有限公司、安徽中信房地产土地资产价格评估有限公司为资产评估机构、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、安徽天禾律师事务所为法律顾问、国元证券股份有限公司为独立财务顾问，为本次交易提供相关服务。
参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关具体事宜的议案》
为合法、高效地完成上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金工作，董事会提请上市公司股东大会授权上市公司董事会全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规和规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次资产重组的具体情况，制定、调整和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于收购资产价格、与独立财务顾问协商确定或调整相关发行方案、发行数量、发行时机、定价依据及发行价格、因募集配套资金发行股份的发行对象等具体事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件，并办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的申报事项；
3、应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，批准、签署关于审计报告等发行申请文件的相应修改；
4、在关于资产重组政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次重组方案进行调整；
5、办理本次重组涉及的标的资产的交割以及上市公司新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、在本次交易完成后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；
7、办理与本次交易有关的其他事宜；
8、授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜。本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
参加表决的董事共5名。表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。本议案涉及关联交易，关联董事李明鲁先生、石葱岭先生、周四新先生、吴叶兵先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于暂不召集公司股东大会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项进行审议的议案》
鉴于目前公司本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召开审议本次交易相关事项的临时股东大会。公司将在相关审计、评估等工作完成后，另行召开董事会审议本次交易的其他相关事项，并发布召开临时股东大会的通知，提请临时股东大会审议本次交易相关的事项。
参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
安徽雷鸣科化股份有限公司董事会
2017年11月28日
证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化 编号：临2016—075
安徽雷鸣科化股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“雷鸣科化”））第七届监事会第五次会议于2017年11月27日在公司二楼会议室召开，应参会监事3人，实参会监事3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席殷召峰先生主持。经与会监事认真讨论，审议通过了以下事项：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司实施重大资产重组、非公开发行股份购买资产、向特定对象非公开发行A股股票的条件，经对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，公司监事会认为公司本次向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）符合相关法律、法规及规范性文件规定的各项要求及条件。
参加表决的监事共3名。表决结果为：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
二、逐项审议通过《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案〉的议案》
（一）发行股份并支付现金购买资产交易方案
1、发行股份及支付现金购买资产交易概况
本次交易雷鸣科化及其全资子公司湖南雷鸣西部民爆有限公司（以下简称“西部民爆”）以发行股份及支付现金的方式购买淮北矿业股份有限公司（以下简称“淮矿股份”）100%股份（以下简称“交易标的”或“标的资产”）。公司已聘请具有证券从业资格的中介机构对标的资产进行审计和评估，截止目前审计、评估工作尚未完成，经初步预估，本次交易标的预估值为2,033,265.92万元（扣除在所有者权益项下列示的永续债199,400.00万元）。公司与本次交易对方淮矿股份全体股东协商暂定标的资产交易价格为2,033,265.92万元。最终交易价格以经具有证券、期货业务资格的评估机构评估并经有权国有资产监督管理部门核准备案的结果为准。具体情况如下：
（1）雷鸣科化以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份99.95%的股份，其中以现金方式收购淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮矿集团”）持有的淮矿股份2.46%的股份，共支付现金预计50,000.00万元；以发行股份方式购买淮矿集团、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“信达资产”）、中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“华融资产”）、安徽省能源集团有限公司（以下简称“皖能集团”）、宝钢资源有限公司（以下简称“宝钢资源”）、国元股权投资有限公司（以下简称“国元直投”）、安徽全威铜业控股有限公司（以下简称“全威铜业”）、嘉融投资有限公司（以下简称“嘉融投资”）、马钢（集团）控股有限公司（以下简称“马钢控股”）、奇瑞汽车股份有限公司（以下简称“奇瑞汽车”）、银河创新资本管理有限公司（以下简称“银河创新资本”）、中银国际投资有限责任公司（以下简称“中银国际投资”）、安徽省投资集团控股有限公司（以下简称“安徽省投”）、中国盐业总公司（以下简称“中国盐业”）、中诚信托有限责任公司（以下简称“中诚信托”）等15名法人和王杰光、郑银平、曹立等3名自然人合计持有的淮矿股份97.49%的股份，共发行股份预计1,741,871,078股。
（2）雷鸣科化全资子公司西部民爆以支付现金的方式购买淮矿集团持有的淮矿股份0.05%的股份，共支付现金预计1,016.63万元。
标的资产的初步协商交易价格为2,033,265.92万元，具体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：
■
注：以上股份计算至个位，交易各方对上述股份数量的计算均不持异议。
本次交易完成后，雷鸣科化将直接及通过西部民爆间接持有淮矿股份合计100%股份。
参加表决的监事共3名。表决结果为：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
2、本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
参加表决的监事共3名。表决结果为：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（2）发行对象
本次非公开发行股份购买资产的发行对象为交易标的股东淮矿集团、信达资产、皖能集团、宝钢资源、国元直投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等15名法人和王杰光、郑银平、曹立等3名自然人。
参加表决的监事共3名。表决结果为：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（3）发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票方式，由发行对象以其持有的淮矿股份股份作价认购。
参加表决的监事共3名。表决结果为：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（4）定价原则
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为12.63元/股、13.40元/股、14.90元/股。
公司股价在公司股票本次重组停牌前未出现大幅波动情况，综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重大资产重组董事会决议公告日前公司的股价情况，兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商，公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格。
参加表决的监事共3名。表决结果为：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（5）发行价格
本次非公开发行价格为雷鸣科化本次重大资产重组预案的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。按上述方法计算发行价格为11.38元/股。
（下转70版）
