安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

（上接69版）

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本次交易完成后，安徽省国资委仍为本公司实际控制人，本次交易不会导致本公司的实际控制人发生变更。

七、本次交易方案实施需履行的批准程序

本次交易已经雷鸣科化的第七届董事会第八次会议审议通过，并经过淮矿集团董事会及淮矿股份其他股东内部决策机构审议通过。但本次交易实施尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于：（1）雷鸣科化董事会及股东大会批准本次交易的具体方案和相关事宜；（2）本次交易获得有权国有资产监督管理部门的批准；（3）本次交易通过中国商务部关于经营者集中的反垄断审查；（4）本次交易获得中国证监会的核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次重大资产重组能否获得上述股东大会审议通过及能否取得政府相关主管部门或机构的备案、批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方做出的主要承诺如下：

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九、标的资产利润补偿的原则性安排

截至本预案摘要出具日，公司已聘请具有证券、期货业务资格的中介机构对拟收购资产进行审计和评估，截至目前审计、评估工作尚未完成。待相关审计、评估工作完成之后，若本次交易采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据，或本次交易采用资产基础法估值并作为定价依据，但一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法的，淮矿集团将与雷鸣科化签订明确可行的《盈利补偿协议》，就未来三年标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分，在经有证券、期货业务资格的审计机构审计确认差额后，由淮矿集团以股份或现金方式向雷鸣科化进行补偿，具体补偿方式将在《盈利补偿协议》中明确。

十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据《26号准则》等法律法规的要求，上市公司的控股股东及其一致行动人出具了对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员出具了自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明。

上市公司控股股东淮矿集团针对本次重组出具原则性意见如下：“本次重大资产重组有利于上市公司提高资产质量、盈利能力和资本实力，改善上市公司财务结构，有效提升上市公司抵御风险的能力，有利于维护上市公司全体股东利益，交易定价公允，淮北矿业（集团）有限责任公司原则同意本次重大资产重组。”

上市公司控股股东淮矿集团承诺：“自本承诺签署之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，淮北矿业（集团）有限责任公司不减持其所持有的安徽雷鸣科化股份有限公司的股份。”

上市公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：“自本承诺签署之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，不减持本人持有的安徽雷鸣科化股份有限公司的股份。”

十一、本次交易标的在最近36个月内参与上市公司重组的相关情况

最近36个月内，标的资产不存在参与上市公司重大资产重组的情况。

十二、上市公司股票的停复牌安排

上市公司股票自2017年8月1日起因筹划重大事项停牌。2017年8月15日，公司进入重大资产重组程序，披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临 2017--038）。2017年11月27日，上市公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了本次重大资产重组相关议案。

根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，公司股票将继续停牌，待取得上交所审核结果后另行通知复牌事宜。

十三、公司股票停牌前股价无异常波动的说明

因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，雷鸣科化于2017年8月1日开始停牌。在筹划本次资产重组事项本公司股票停牌之前最后一个交易日（2017年7月31日）雷鸣科化股票收盘价为12.36元/股，连续停牌前第20个交易日（2017年7月4日）收盘价为13.04元/股，本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即2017年7月4日至2017年7月31日期间）雷鸣科化股票收盘价格累计跌幅5.43%。同期，上证综指（000001.SH）收盘点位从3182.80点上升至3273.03点，累计涨幅为2.83%；上证A指（000002.SH）收盘点位从3333.29点上升至3427.79点，累计涨幅2.84%。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，雷鸣科化属于C类C26化学原料和化学制品制造业，归属于石油化工（中国证监会）指数（883105.WI）。在雷鸣科化股票停牌前20个交易日内，石油化工（中国证监会）指数收盘点从3113.93点上升至3243.84点，累计涨幅为4.17%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的雷鸣科化股票价格波动未超过20%。同时，在筹划本次资产重组事项雷鸣科化股票停牌之前20个交易日中，亦未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。因此，雷鸣科化的股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

十四、待补充披露的信息提示

预案摘要中涉及的标的资产财务数据、预估数据等尚需经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的标的资产财务数据、资产评估结果以及备考财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

十五、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请国元证券担任本次交易的独立财务顾问，国元证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

国元证券的全资子公司国元直投持有本次交易标的淮矿股份0.89%的股份。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易实施须满足多项条件方可完成，包括但不限于本次交易获得中国证监会的核准。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次重大资产重组能否取得政府相关主管部门或机构的批准或核准和批准或核准的时间存在不确定性，提请投资者注意。

（二）本次交易可能被终止或取消的风险

本次交易在如下情况面临被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易过程中，上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易；

2、本次交易标的公司出现无法预见的业绩下滑；

3、在本次交易审核过程中，交易各方需根据监管机构的要求不断完善交易方案，交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致；

4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

（三）募集配套资金未能实施或募集资金不足的风险

本次交易拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过70,000万元。募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，能否通过证监会核准，以及取得核准时间存在不确定性。证监会核准后，受股市波动，公司经营情况及监管政策变化的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。

（四）本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险

本次重大资产重组交易实施后，公司将持有淮矿股份100%股份,上市公司主营业务将新增煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务，规模效应进一步凸显，协同能力进一步提升，上市公司竞争能力、抗风险能力得以提升。本次重大资产重组完成后，公司总股本规模较发行前将大幅扩大，虽然本次重大资产重组预期将提升公司盈利能力，为公司带来较高收益，但重组完成后，公司盈利将主要来自淮矿股份的盈利情况，并不能排除淮矿股份未来盈利能力不及预期的可能。因此公司的即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）拟购买资产的估值风险

截至本预案摘要出具日，本次交易标的淮矿股份全体股东所持的100%股份的价值为预估值。与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，上述标的资产预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值较账面值存在较大的增幅，敬请投资者注意相关风险。

（二）行业周期性风险

淮矿股份所处的煤炭行业是国民经济的基础性行业，具有较强的周期性，受下游钢铁、电力、建材等行业周期性波动影响较大。煤炭行业本身受宏观经济因素和国家产业政策、地方政策的影响较大，同时，2016年以来我国经济增速有所回落，可能影响煤炭的整体需求，进而可能给标的公司的经营业绩带来不利影响，标的公司面临行业周期波动的风险。

（三）监管政策变化风险

煤炭行业受到包括国家发改委、国土资源部、国家安监总局、国家环保部、各级地方政府主管部门等共同监管。监管范围包括但不限于授予、延续和转让煤炭探矿权和采矿权、颁发安全生产许可证、采取临时性措施限制煤炭价格上涨、控制投资方向和规模、核准新建煤矿的规划和建设、征收和取消行业有关的各种税费、提高环境保护和安全生产方面的标准和投入等。监管政策的变化可能对标的公司的运营产生较大影响，进而可能对标的公司的收入和利润带来影响。

（四）偿债风险

2016年以来，尽管标的公司负债规模有所下降，但其资产负债率仍处于较高水平，有息债务总额及占总负债的比重仍较高，短期有息债务金额仍较大，流动比率和速动比率整体仍处于较低水平，淮矿股份仍面临较大的偿债压力。

（五）标的公司产品价格和业绩波动的风险

近年来，受煤炭市场整体疲软以及下游行业景气因素的影响，煤炭产品价格波动较大，导致煤炭企业的经营业绩相应大幅波动。淮矿股份所属的矿区煤种以炼焦煤为主，属国家稀缺煤种，但地质条件复杂，开采成本偏高。如果未来我国煤炭市场整体需求放缓、煤价下跌，将可能对标的公司的生产经营和财务业绩造成较大负面影响。

（六）安全生产风险

煤炭生产是井下作业，受到水、火、瓦斯、煤尘、顶板五大自然灾害的潜在威胁，安全风险高于其他一般行业；煤化工业务涉及到危险化学品的生产和储存等。突发安全事故将对标的公司造成暂停生产、声誉受损、诉讼赔偿支出和行政处罚等损失。此外，如果政府对煤炭及煤化工企业加大安全法律法规监管，提出更高的安全标准和要求，标的公司可能投入更多财力和其他资源以满足相关法规的要求。从而给标的公司的生产经营和财务业绩带来较大的不利影响。

（七）环保监管政策的风险

标的公司所从事的煤炭开采、洗选业务和煤化工业务生产经营过程中均会对区域环境造成较大影响。我国目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，主要包括：《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》等。为满足国家更加严格的环保标准，标的公司在未来经营期间可能面临更高的环保投入，从而给标的公司的业务经营和财务状况带来较大的影响。

（八）标的资产物业瑕疵风险

标的资产物业存在部分瑕疵资产情形，具体内容详见预案“第四节 交易标的基本情况”之“四、淮矿股份主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”。淮矿集团对该事项均作出承诺，具体内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（九）标的公司承诺业绩无法实现的风险

截至本预案摘要出具之日，公司已聘请具有证券、期货业务资格的中介机构对拟收购资产进行审计和评估，截至目前审计、评估工作尚未完成。待相关审计、评估工作完成之后，若本次交易采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据，或本次交易采用资产基础法估值并作为定价依据，但一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法的，淮矿集团将与雷鸣科化签订明确可行的《盈利补偿协议》，就未来三年标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分，在经有证券、期货业务资格的审计机构审计确认差额后，由淮矿集团以股份或现金方式向雷鸣科化进行补偿，具体补偿方式将在《盈利补偿协议》中明确。提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。

三、其他风险

（一）股市价格波动风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生较大的影响，进而将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）宏观经济波动风险

本次交易标的资产的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响。如果宏观经济持续放缓，将影响煤炭企业的业绩。因此，宏观经济走势以及公司所在区域的经济发展情况将会对本公司未来生产经营产生影响。

第一节本次交易概述

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景（下转71版）