辽宁福鞍重工股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：临2017-062

辽宁福鞍重工股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月27日上午9:00在公司四楼会议室以现场表决的方式召开了第三届董事会第七次会议，公司于2017年11月23日以书面及通讯方式发出了会议通知。本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长吕世平召集和主持，公司监事、高级管理人员和其他有关人员列席了会议；本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事以通讯及现场表决方式审议通过如下议案：

议案一：《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》

内容详见公告临2017-063号公告，福鞍股份关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告。

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

议案二：关于公司变更经营范围暨修订公司章程的议案

公司因发展需要，拟对经营范围进行修改，拟新增“燃气轮机制造加工、铸铜、铸铝、镁铝复合材料制造加工、铜铝复合材料制造加工、废钢铁销售、模具制造及销售”，并提请授权管理层办理工商变更登记手续。同时还需修改公司章程“第二章第十三条”。具体修订情况如下：

■

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

议案三：关于提请召开公司2017年第二次临时股东大会的议案

公司董事会拟于2017年12月13日下午14时在公司四楼会议室提议召开2017年第二次临时股东大会，内容详见2017年11月28日登载于上海证券交易所网站的《福鞍股份2017年第二次临时股东大会会议通知》。

表决结果：9票同意；0票反对；弃权0票，通过。

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

2017年 11月28日

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：临2017-063

辽宁福鞍重工股份有限公司

关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司使用募集资金置换预先投入募投资项目自筹资金事宜，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金的基本情况

本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准辽宁福鞍重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2017﹞666 号）文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）19,950,901股，每股发行价格为17.19元，应募集资金总额为人民币342,955,988.19元，扣除承销费和保荐费11,208,333.69元后的募集资金为人民币331,747,654.50元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2017年10月25日汇入本公司在中国光大银行鞍山分行开设的募集资金专用账户（账号50920188000132230）人民币303,747,654.50元、在中信银行鞍山开发区支行开设的募集资金专用账户（账号8110401014000359567）人民币28,000,000.00元，另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用770,617.40元后，本公司本次募集资金净额为人民币330,977,037.10元。上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字(2017)第110ZC0361号《验资报告》。

二、募集资金投资项目概况

根据《辽宁福鞍重工股份有限公司非公开发行股份预案（含修订稿）》，本次非公开发行股票募集资金使用计划如下：

金额单位：人民币万元

■

本次发行的募集资金到位前，本公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，本公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由本公司自筹解决。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司管理层编制的《辽宁福鞍重工股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》进行了鉴证，并出具了专项鉴证报告（致同专字(2017)第110ZA5154号），截至2017年11月22日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为10,062.23万元，公司拟以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金10,062.23万元。具体情况如下：

金额单位：人民币元

■

四、本次以募集资金置换前期已投入自筹资金的审议程序符合监管要求

2017年11月28日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以募集资金10,062.23万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

2017年11月28日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以募集资金10,062.23万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

公司本次以募集资金置换前期已投入的自筹资金，有利于提高公司的资金使用效率，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合监管要求。

五、专项意见说明

1、致同会计师事务所（特殊普通合伙）的鉴证意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司管理层编制的《辽宁福鞍重工股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》进行了鉴证，并出具了专项鉴证报告（致同专字(2017)第110ZA5154号），认为：公司管理层编制的《辽宁福鞍重工股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，在所有重大方面如实反映了福鞍股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

2、公司独立董事意见

公司独立董事出具了《关于公司使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的独立意见》，认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金履行了相应的审批程序，本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金不会改变公司募集资金的用途，可以保证募集资金投资计划的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定。 公司本次以募集资金人民币10,062.23万元置换公司截至2017年11月20日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，可以提高公司的资金使用效率，降低财务成本，符合公司全体股东的利益。同意公司以募集资金人民币10,062.23万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

3、保荐机构核查意见

（1）本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定要求；

（2）福鞍股份本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

保荐机构同意福鞍股份本次以募集资金10,062.23万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。

4、监事会意见

公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金，有利于提高公司的资金使用效率、降低财务成本，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，不存在变相改变公司募集资金用途的情形及损害股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。同意公司以募集资金人民币10,062.23万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

六、备查文件

1、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于辽宁福鞍重工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；

2、《国信证券股份有限公司关于辽宁福鞍重工股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》；

3、 辽宁福鞍重工股份有限公司独立董事关于公司使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的独立意见；

4、公司《第三届董事会第七次会议决议》；

5、公司《第三届监事会第五次会议决议》。

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司

2017年11月25日

证券代码：603315 证券简称： 福鞍股份 公告编号：临2017-064

辽宁福鞍重工股份有限公司

关于公司变更经营范围

暨修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会七次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》（该议案尚需股东大会审议通过）。公司因发展需要，拟对《公司章程》中经营范围条款进行修改，拟新增“燃气轮机制造加工、铸铜、铸铝、镁铝复合材料制造加工、铜铝复合材料制造加工、废钢铁销售、模具制造及销售”，股东大会审议通过后，授权管理层办理工商变更登记手续。同时还需修改公司章程“第二章第十三条”。具体拟修订情况如下：

一、变更前后基本情况

变更前：公司的经营范围为：铸钢件、铸铁件、钢锭的制造、加工；废钢铁收购；钢渣销售；经营货物及技术进出口。（以工商登记机关核准的为准）

变更后：公司的经营范围为：司的经营范围为：燃气轮机制造、加工；铸钢件、铸铁件、铸铜、铸铝、镁铝复合材料、铜铝复合材料、钢锭的制造、加工；废钢铁收购及销售；钢渣销售；模具制造及销售；经营货物及技术进出口。（以工商登记机关核准的为准）

根据上述变更内容，《公司章程》第二章第十三条拟修改为：“公司的经营范围为：燃气轮机制造、加工；铸钢件、铸铁件、铸铜、铸铝、镁铝复合材料、铜铝复合材料、钢锭的制造、加工；废钢铁收购及销售；钢渣销售；模具制造及销售；经营货物及技术进出口。（以工商登记机关核准的为准）

二、本次公司章程修订对公司经营的影响

本次新增的经营范围将有利于优化公司战略布局，培养新的业务增长点，进一步提高公司盈利能力水平的提升，改善财务状况。本次新增经营范围后，公司的商业模式与以往不存在差异。

三、备查文件目录

《辽宁福鞍重工股份有限公司第三届董事会七次会议决议》

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

2017年11月28日

证券代码：603315证券简称：福鞍股份公告编号：2017-065

辽宁福鞍重工股份有限公司

关于召开2017年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年12月13日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年12月13日14 点 00分

召开地点：公司四楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年12月13日

至2017年12月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会七次会议审议通过，具体内容详见2017年11月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：临2017-062）

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

1、出席会议的法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、出席会议本人的身份证、法人股东的授权委托书（加盖公章、或由其法定代表人签名）。

2、 出席会议的自然人股东应持本人身份证、股东账户卡。授权委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡。

3、 异地股东可采用信函或传真方式登记。来信需或传真请写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封或传真上请注明“股东会议”字样。

4、 现场登记时间：2017年12月11日9:00—15:00

股东的信函或传真到达日不迟于2017年12月11日16:00

5、 登记地点：辽宁省鞍山市千山区鞍郑路8号辽宁福鞍重工股份有限公司三楼证券事务部

六、其他事项

1、 预计会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

2、 公司办公地址：辽宁省鞍山市千山区鞍郑路8号。

联 系 人：杨玲、秦帅

联系电话：0412-8437608

传 真：0412-8492100

邮 编：114016

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

2017年11月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

辽宁福鞍重工股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月13日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：临2017-066

辽宁福鞍重工股份有限公司

第三届监事会五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月27日上午10：30在公司四楼会议室以现场表决的方式召开了第三届监事会五次会议，公司于2017年11月23日以书面方式发出了会议通知。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事张轶妍召集和主持；本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会监事以书面表决方式审议通过如下议案：

议案一：《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》

内容详见公告：临2017-063号公告，福鞍股份关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告。

审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

2017年11月28日