（上接58版）

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随着公司业务规模的扩大及2016年首次公开发行股票募集资金到位，资产总额呈上升趋势。报告期各期末，公司资产总额分别为163,160.65万元、187,770.63万元、276,909.43万元和276,713.78万元。

2、负债构成分析

报告期内，公司各类负债金额及占总负债的比例如下：

单位：万元

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随着公司业务规模的扩大，负债总额呈上升趋势。报告期各期末，公司负债总额分别为68,461.55万元、79,912.69万元、89,446.27万元和87,125.76万元；公司主要负债由应付账款、其他应付款、预收账款等组成。

3、偿债能力分析

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报告期各期末，公司流动比率分为1.40、1.27、2.17和2.24，速动比率分比为1.07、0.94、1.84和1.94，母公司资产负债率分别为40.75%、44.89%、32.30%和39.07%。总体而言，公司保持着较强的偿债能力。

4、营运能力分析

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报告期内，公司存货周转率分别为6.03次、6.80次、6.27次和5.00次，存货周转率水平较为稳定。

报告期内，公司应收账款周转率分别为61.20次、58.40次、59.11次和51.43次，应收账款周转水平较为稳定。

5、盈利能力分析

单位：万元

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报告期内，公司营业收入分别为285,760.46万元、312,714.65万元、323,649.75万元和256,991.53万元，营业收入规模逐步扩大；公司归属母公司所有者的净利润分别为13,575.64万元、13,158.85万元、13,411.47万元和10,016.06万元，盈利能力较为稳定。

四、本次公开发行可转债的募集资金用途

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过73,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

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本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，根据项目的实际需求，公司董事会可对上述项目募集资金的具体使用、项目投资进度、金额和实施内容进行适当调整。

五、公司利润分配政策的制定和执行情况

（一）公司现行利润分配政策

公司在公司章程中指出，公司重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司利润分配政策的规定如下：

“第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

…

第一百五十七条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。

（一）公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

（二）公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：

1.公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）、累计可分配利润均为正值；

2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3.公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。

公司董事会可以在有关法规允许的情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。

（三）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（合并报表）的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（四）在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模的前提下、综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出股票股利分配方案。

（五）为保证公司利润分配的顺利实施，公司根据各子公司当年投资需求、现金流等实际情况，决定其当年的现金分红比例，以保证公司当年的分红能力。

（六）公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东大会审议；公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各方的意见，包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会、电话、传真、邮件等方式，与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流；涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露。

（七）公司进行利润分配时，应当由公司董事会根据公司盈利情况、经营发展规划、资金需求、股东回报规划、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定公司年度利润分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

（八）公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。

（九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司年度内拟分配现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）少于当年实现的归属于公司股东净利润30%的利润分配预案提交股东大会审议时，应当提供网络投票方式为中小股东参与表决提供便利，并按参与表决的股东的持股比例分段披露表决结果。

（十）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（十一）若公司在特殊情况下无法按照本条规定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会作出说明。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（十二）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正、未进行现金分红，或单一年度拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，或特殊情况下未按照本条规定的现金分红政策或最低现金分红比例进行利润确定当年利润分配方案的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。上述利润分配方案提交股东大会审议时，应当提供网络投票方式为中小股东参与表决提供便利，并按参与表决的股东的持股比例分段披露表决结果。

（十三）公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

（十四）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

（十五）公司监事会应当对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督；监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

1.未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

2.未严格履行现金分红相应决策程序；

3.未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

（十六）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

1.结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

2.留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

3.董事会会议的审议和表决情况；

4.独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

（二）公司最近三年股利分配情况

2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月，公司利润分配方案如下：

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注：公司2016年10月12日上市，开始适用前文所述的现行的主要利润分配政策。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计8,400.00万元，占最近三年实现的年均可分配利润13,381.99万元的62.77%。具体分红实施方案如下：

单位：万元

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上海来伊份股份有限公司

董事会

2017年11月28日

证券代码：603777 证券简称：来伊份 公告编号：2017-065

上海来伊份股份有限公司

关于前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，本公司将截至2017年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下：

一、 首次公开发行股份上市的募集资金基本情况

（一）前次募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会2016年9月8日证监许可[2016] 2062号《关于核准上海来伊份股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年9月向社会公开发行人民币普通股（A）股6,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币11.67元，共募集资金总额人民币700,200,000.00元，扣除相关的发行费用人民币39,989,000.00元后，实际募集资金净额为人民币660,211,000.00元，已于2016年9月29日全部汇入本公司募集资金监管专户，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第116238号《验资报告》予以验证。

2、前次募集资金在专项账户的存放情况

公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定在银行开设了募集资金的存储专户。

截至2017年9月30日止，募集资金专户的存储情况列示如下：

金额单位：人民币 元

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专项账户的存放情况说明：

1）、2016年9月，公司在中国民生银行股份有限公司上海松江支行、中国工商银行股份有限公司上海市松江支行的募集资金初始存放金额合计为676,700,000.00元，上述金额为扣除承销商发行费保荐费23,500,000.00元后的金额，未扣除其他发行费用16,489,000.00元。

2）、2016年11月，公司由于募集资金使用需求于宁波银行股份有限公司上海松江支行开设了上海来伊份食品连锁经营有限公司等9个子公司专用的募集资金专户并签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

3）、公司由于募集资金使用需求由中国民生银行股份有限公司上海松江支行(专户银行帐号：698388609)分别向各子公司在宁波银行股份有限公司上海松江支行开户的账户进行增资，增资账户信息及金额具体如下：

（1）上海来伊份食品连锁经营有限公司宁波银行股份有限公司上海松江支行（专户银行帐号：70040122000308083），增资金额78,000,000.00元；

（2）江苏来伊份食品有限公司宁波银行股份有限公司上海松江支行（专户银行帐号：70040122000308139），增资金额40,700,000.00元；

（3）浙江来伊份食品有限公司宁波银行股份有限公司上海松江支行（专户银行帐号：70040122000308557），增资金额8,500,000.00元；

（4）北京美悠堂食品有限公司宁波银行股份有限公司上海松江支行（专户银行帐号：70040122000308975），增资金额3,900,000.00元；

（5）安徽来伊份食品有限公司宁波银行股份有限公司上海松江支行（专户银行帐号：70040122000308766），增资金额14,800,000.00元。

上述合计转入金额为145,900,000.00元。

4）、2016年11月，江苏来伊份食品有限公司由于募集资金使用需求由宁波银行股份有限公司上海松江支行(专户银行帐号：70040122000308139)分别向各子公司在宁波银行股份有限公司上海松江支行开户的账户进行增资，增资账户信息及金额具体如下：

（1）苏州来伊份食品有限公司宁波银行股份有限公司上海松江支行（专户银行帐号：70040122000308292），增资金额10,090,000.00元；

（2）镇江来伊份食品有限公司宁波银行股份有限公司上海松江支行（专户银行帐号：70040122000308348），增资金额2,890,000.00元；

（3）常州来伊份食品有限公司宁波银行股份有限公司上海松江支行（专户银行帐号：70040122000308404），增资金额2,290,000.00元；

（4）无锡来伊份食品有限公司宁波银行股份有限公司上海松江支行（专户银行帐号：70040122000308613），增资金额4,090,000.00元。

上述合计转入金额为19,360,000.00元。

5）、2017 年 7 月 26 日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，独立董事、监事会、保荐机构就上述事项均出具了同意意见。公司“生产与仓库用房项目”募集资金投资项目已达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，公司将该部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，募集账户余额29,748,479.34元（包括利息及收益收入）转入公司自有账户。2017年9月30日，公司注销了上海来伊份股份有限公司中国工商银行股份有限公司上海市松江支行（专户银行号：1001739629000030006）募集资金专户。

（二）前次募集资金的实际使用情况

1、前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金实际使用情况对照表，详见本报告附件 1。

2、前次募集资金实际投资项目变更情况

截至 2017年 9 月 30日，本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。

3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺差异内容和原因说明

截至 2017年 9 月 30日，生产及仓库用房项目的实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为 -2,885.20万元,主要为项目实施过程中设备购置与计划的差异，在项目建设期间，在保证项目质量和控制风险的前提下，通过谨慎的科学筹划和流程优化，公司按实际经营需要购置资产，减少了项目部分设备购置支出。此项目已完工，达到预定可使用状态。

营销终端建设项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为-1,442.33 万元，主要系上述募投项目仍在建设过程中，尚未实施完毕。

4、 前次募集资金项目先期投入及置换情况

2016年11月11日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金46,753.19万元置换截至2016年9月30日止预先投入的自筹资金。独立董事、监事会、保荐机构就上述事项均出具了同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已经对置换事项进行了专项审核并出具信会师报字[2016]第116416号《募集资金置换专项鉴证报告》，公司已于2016年11月完成了上述置换资金的划转。

5、暂时闲置募集资金使用情况

公司于2016年11月11日第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过1.5亿元的闲置募集资金投资安全性高、流动性好、满足保本要求的具有合法经营资格的金融机构销售的保本型的理财产品或存款类产品，单项产品期限最长不超过一年。

公司对部分暂时闲置募集资金使用情况如下：

金额单位：人民币元

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截止2017年9月30日，上述理财产品已经全部赎回还至专项账户。除此之外，公司不存在将闲置募集资金用于其他用途的情况。

6、前次募集资金项目节余资金使用情况

截至 2016 年 9月 30 日，本公司节余募集资金（包括利息及收益收入）为 15,509,030.20元， 本公司剩余募集资金将继续用于募投项目“营销终端建设项目”。

（三）前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。

对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

生产及仓库用房项目系建设集供应链管理、产品研发、食品质量检测于一体的高效的现代化休闲食品基地，为公司快速发展提供了可靠的物流、研发、检验保障，支持公司发展战略，因项目并不直接产生经济效益，公司招股说明书未披露承诺效益，因此不对其进行单独的项目收益核算。

3、前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况说明

营销终端建设项目计划为2年的建设期与3年的运营周期，在完成后实现平均税后年净利润6,093万元。

截止2017年9月30日，该项目合计已使用募集资金的31,294.67万元，已累计实现净利润4,187.23万元，新开及升级门店1416家，该项目仍在建设中，该项目的实施效果需要至运营周期结束后（建设期+最后新开或升级店3年的运营周期）进行评价，故暂无法评价募投项目实现收益是否低于承诺20%以上的情况。

（四）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

本公司不存在前次募集资金用于认购股份的的情况。

（五） 公司前次募集资金实际投资项目未发生变更，公司在项目投资总额不变的情况下对募投项目投资估算表内部的资金进行调剂

公司2016年10月31日第二届董事会第十七次会议决议审议通过《关于募投项目投资估算表内部资金调剂的议案》，同意公司根据募投项目实际实施的情况，在不改变本募集资金投资项目及其投资总额的前提下，在募投项目投资估算表内部进行资金调剂。

生产及仓库用房项目：

公司招股说明书披露，本项目投资总额34,670万元，因募集资金不足，募集资金投资总额调整为33,284.1万元，同时由于公司按实际经营需要购置资产，减少了项目部分设备购置支出，为此对项目估算表进行了调剂。调剂后的建设费用拟投入金额为26,194.10万元，调剂后的设备费用和设备安装费用合计拟投入金额为6,290.00万元，调剂后的流动资金拟投入金额为800.00万元。

营销终端建设项目：

本项目原计划新开店、升级店数量共计1433家，其中新开店数量275家、升级门店数量1158家。因项目募集资金到位较晚，租金、员工工资等近几年涨幅较大，另外由于近几年公司调整了市场开发战略，对江浙沪地区深耕市场、持续优化，对北京、安徽地区重点培育，关闭门店数量较大，致使符合升级条件的门店数量有所减少，因此，在门店总数1433家不变的情况下对新开门店和升级门店的数量进行了适当调整；同时，因公司门店优化，电子称等设备有一定闲置，故新开门店、升级门店时利用了已有的闲置设备，未大批量添购新设备，现根据本项目实际的情况，在不改变本募集资金投资项目及其投资总额的前提下，在募投项目投资估算表内部的资金进行调剂。调剂后的门店建设投资拟投入金额为21,001万元，其中店铺租赁费调剂后拟投入金额为11,180万元，店铺装修费和店铺固定资产购置费合计调剂后的拟投入金额为9,821万元；门店流动资金调剂后拟投入的金额为11,736万元。

（六）前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

截至2017年9月30日，本公司前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

二、 实施限制性股票激励计划的基本情况

根据公司于2017年6月12日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过的 《公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》与实施股权激励的相关议案，以及根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司于2017年7月14日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》的规定，公司于2017年7月14日向戴轶、徐赛花等386名激励对象授予限制性人民币普通股（A 股）4,800,000股，由于部分激励对象放弃认购，按照截止2017年7月24日的认购结果，公司申请新增的注册资本为人民币3,719,300.00元，由戴轶、徐赛花等277名激励对象按每股18.02元认购人民币普通股（A 股）3,719,300 股（每股面值人民币 1 元），合计增加股本人民币3,719,300.00元。

截至2017年7月24日止，公司已收到戴轶、徐赛花等277名激励对象以货币向公司在宁波银行股份有限公司上海市松江支行开立的账号为70040122000325390的人民币临时验资账户缴纳的出资额合计人民币67,021,786.00元，其中计入实收资本（股本）人民币3,719,300.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币63,302,486.00元，新增实收资本（股本）占新增注册资本100 %。

上述事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年7月31日出具信会师报字[2017]第ZA15662号验资报告。

截止2017年9月30日，上述资金存放于宁波银行股份有限公司上海市松江支行（账号：70040122000325390）账户内。本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

特此公告。

上海来伊份股份有限公司

董事会

2017年11月28日

附件 1：

前次募集资金使用情况对照表

截至2017年9月30日

编制单位：上海来伊份股份有限公司 单位金额：人民币 万元

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注 1、 公司在募集资金前后投资项目无变化。

注 2、 本次募集资金净额为66,021.10 万元，承诺投资金额为 67,407.00 万元，募集资金净额较承诺投资金额短缺1,385.90 万元，故生产及仓库用房项目使用募集资金投入总额由 34,670.00万元变更为 33,284.10 万元。

注 3、 2016年使用金额中包含使用募集资金置换截至2016年9月30日止预先投入的自筹资金46,753.19万元。

附件 2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至 2017 年 9 月 30 日

编制单位：上海来伊份股份有限公司 金额单位：人民币 万元

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注1、 公司于2017年6月达到预定可使用状态并于2017年7月完成该项目结项。预计建设周期16个月，本项目实施周期40月，其中：募集资金到位后的实施时间为10个月，造成建设周期时间差异主要原因：募集资金到位时间较晚，在募集资金到位前，公司先期用自有资金开始项目建设，项目中所含物流中心、研发中心、检测中心三个部分施工，建设时间、设备安装调试时间增加以及相关行政手续办理时间增加等客观原因造成；物流中心、研发中心、检测中心均达到预期使用效果。

注2、 本项目系建设集供应链管理、产品研发、食品质量检测于一体的高效的现代化休闲食品基地，为公司快速发展提供了可靠的物流、研发、检验保障，支持公司发展战略，因项目并不直接产生经济效益，公司招股说明书未披露承诺效益，因此不对其进行单独的项目收益核算。

注3、 本项目原预计建设周期24个月，已实施37月（截止2017年9月30日该项目仍在建设中），造成建设周期差异的主要原因是：募集资金到位时间较晚，在募集资金到位前， 2014年9月，公司先期用自有资金开始本项目建设，公司在重点区域优化已有终端门店、增设新的终端门店的具体实施过程中，可能会遇到房屋可租赁时间变动、门店装修施工周期延长、相关行政经营许可办理时间周期较长等客观因素。

注4、 公司核算新店建设项目收益情况时，按照新开门店的收入、净利润进行核算；公司核算升级门店收益情况时，按照升级门店所产生的增量收入、增量净利润进行核算；实际效益为分摊子公司成本费用及总部管理费用后的税后净利润。

注5、 按照公司首次公开招股说明书所述，营销终端建设项目周期内（2年的建设期，每家新开或升级店3年的运营周期，即整个项目5年的建设运营周期）年均实现净利润6,093万元，根据该项目的可行性研究报告，建设及运营的5年合计实现净利润为30,466.06万元。

注6、 截止2017年9月30日，该项目合计已使用募集资金的31,294.67万元，已累计实现净利润4,187.23万元，新开店和升级门店共计1416家，目前该项目仍在建设中，该项目的实施效果需要至运营周期结束后进行评价。

该项目建设期内，因门店优化，符合升级条件的门店数量减少，新开门店前期有一定的市场培育期，且前期市场开拓费用较高，所以本项目前半阶段效益相对较低。

证券代码：603777 股票简称：来伊份 公告编号：2017-066

上海来伊份股份有限公司

关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补

措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

上海来伊份股份有限公司（以下简称“来伊份”或“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提

1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。

3、本次发行假设于2017年12月31日实施完毕，且分别假设所有可转换公司债券持有人于2018年内全部未转股（即转股率为0%）或于2018年6月全部完成转股（即转股率为100%）。上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。

4、本次公开发行募集资金总额为73,000万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、假设本次可转债的转股价格为32.04元/股（该价格为不低于公司第三届董事会第十一次会议召开日（2017年11月26日）的前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价孰高者）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。

6、2016年公司归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为13,411.47万元、12,044.74万元。假设2017年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较2016年增长10%；2018年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较2017年分别存在持平和增长10%两种情形。盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年及2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。

7、假设不考虑2018年度内实施的利润分配的影响。

8、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年度、2018年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测及利润分配预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

基于假设前提和测算，本次可转债转股后对每股收益和净资产收益率略有摊薄。但考虑到可转债募集资金投入到募投项目后，长期来看，募投项目产生的收益将有助于公司每股收益和净资产收益率的提升，长期有助于提升股东价值。

同时，鉴于本次可转债转股价格高于公司每股净资产，故转股完成后，公司2018年底的每股净资产将有所增加。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率也将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示

本次公开发行可转债有助于提升公司的品牌形象和竞争地位，有助于扩大公司的销售规模，将有力增强公司竞争力。随着本次公开发行可转债募集资金的到位及转股，公司的股本规模和净资产规模将相应增加。本次可转债募集资金投资项目的顺利实施并产生效益需要一定时间。因此，投资者持有的本次公开发行可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。公司特别提醒投资者注意本次公开发行可转换公司债后可能存在摊薄即期回报的风险。

另外，本次公开发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次公开发行可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

三、本次融资的必要性和合理性

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过73,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

■

本次公开发行可转债募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力。

（一）募集资金投资项目概况

1、连锁经营网络新零售升级建设项目

本项目总投55,537万元，将结合消费者对休闲食品需求的演变趋势和“新零售”业态的要求，对公司现有直营连锁经营网络从内部设施、门店形象、服务内容和门店布局等方面进行全方位升级。项目实施后，终端门店将具备更强大的销售推广能力，提供的产品品类和服务将更为丰富，可以显著延展公司零售终端的消费场景、消费品类和消费时间；终端门店的整体形象将更为贴合流行审美趋势，透过装修装饰风格展示的公司品牌形象也将得到提升；新增的直营门店将为公司连锁经营网络补充强劲的新鲜血液，有利于公司产品直接辐射更多人群。

2、信息管理系统升级建设项目

本项目总投资26,960万元，拟对公司的信息化管理体系进行全面提升，通过对新零售模块、智慧供应链模块、大数据精准营销模块、管理决策模块、信息系统基础架构整合等方面进行投入，提升公司信息化管理系统在前端销售、分析支持、应用支撑、基础架构和硬件保障方面的能力，从而进一步强化公司的智慧管理决策体系。

（二）本次公开发行可转债的必要性和合理性

1、本次公开发行可转债的必要性

（1）募集资金投资项目是落实公司战略，促进公司持续发展的需要

公司的发展愿景是打造中国休闲食品第一品牌，已经制订了“以客为本”、“智慧零售”的新零售发展战略。本次募集资金投资的“连锁经营网络新零售升级建设项目”和“信息管理系统升级建设项目”，能够在终端形象、服务能力、销售种类、货品管理能力等方面加强公司零售终端的销售能力，提升公司信息化基础设施，有助于公司打造全渠道融合、前中后台一体化的休闲食品智慧商业平台，是对公司战略的有效落实。

面向持续增长、潜力巨大的休闲食品市场，本次募集资金投资项目能够帮助公司更好地向消费者推广公司产品，更快扩大销售规模、抢占市场份额。本次募集资金投资项目实施后，以升级的信息管理系统和连锁经营网络为基础，公司将可以为消费者提供更为多样化、易得的消费触点，持续推进线上、线下渠道的扩张；公司将能够推广鲜食化、健康化的商品品类，布局更多场景、年龄段系列的商品。同时，本次募投项目实施后，公司将能够增强线上渠道和线下门店的连接，实现全渠道供应链互通互联、消费场景互相补充。因此，本次募集资金投资项目将帮助公司实现进一步发展。

（2）募集资金投资项目是适应消费者需求，进一步提升品牌形象的需要

休闲食品具有一定的非标商品属性，品类、风味繁多，实体终端渠道的即时性、体验性特征非常适合于休闲食品行业。随着新世代消费者购买力不断提升，其品质化、个性化、细分化、多变化的消费需求推动使得休闲食品企业必须在实体终端渠道增强新产品、新服务的推广和销售能力，以及配套的供应链管理能力，才能使客群保持、提升对品牌的重复购买欲望，在消费者心中树立历久弥新的品牌形象。

本次募集资金投资项目实施后，依托全面提升的终端门店形象和提供的新品类、新服务，公司能够直接加强零售终端对消费人流的吸引能力。消费者进店、购买后，公司可以通过升级的信息管理系统进行实时快速分析，更好的掌握不同区域、年龄段、性别、职业的消费者需求的变化，及时进行终端品类和供应链采购品类的调整，提升目标消费者的购买欲望，拉近“来伊份”品牌和消费客群的距离。通过强化零售终端的服务能力，本次募集资金投资项目还将显著延展公司零售终端的消费场景、消费品类和消费时间，增强消费者对“来伊份”品牌的粘性，进一步提升公司的品牌形象。

（3）募集资金投资项目是把握零售市场发展趋势，提升竞争地位的需要

消费升级和技术升级的浪潮，正在快速推动着“新零售”业态的发展。国际国内零售行业的领军企业，纷纷加大了国内布局力度，加速推动创新业态的落地和推广，在获得新的增长点、扩大销售规模的同时，抢占市场先机，提升竞争地位。

公司作为休闲食品的领军企业，通过连锁经营直接面向消费者销售，深度参与了零售市场的竞争。通过本次募集资金投资项目，公司能够积极把握零售市场的发展趋势，积极参与到“新零售”的竞争浪潮当中。本次募集资金项目实施后，在消费端，公司能够以全新的终端门店为依托，在市场资源乃至对消费者的时间资源、注意力资源等深层次资源上增强竞争力。结合休闲食品消费场景广阔多样的特点，“来伊份”将深度融入消费者节奏日渐加快的日常工作和生活，成为客群在闲暇、旅游、娱乐、休息、工作中的消费首选。在供应端，公司能够根据精准、清晰的消费者需求信息，安排供应商进行相应的生产活动，制定灵活弹性的生产计划，一方面进一步增强公司产品体系的独特性和差异性，另一方面增强和上游优质供应商的合作关系。因此，本次募集资金投资项目的实施将帮助公司提升竞争地位。

2、本次公开发行可转债的可行性

（1）政策可行性

近年来，为扶持零售行业的发展，国家出台了一系列产业扶持政策，对零售行业持续满足消费升级、进行模式创新和技术创新给予了大力支持，其中主要政策列示如下：

■

本项目具备政策可行性。

（2）市场可行性

我国休闲食品市场近年来稳步增长，市场规模已达到4,493亿元，2011-2016年年均复合增长率达到7.7%。人均消费金额来上来看，2015年我国休闲食品人均消费额为75.28元，远远低于日本、英国和美国的人均消费额501.40元、742.05元和859.86元，我国休闲食品市场有着巨大的发展潜力，伴随着居民整体消费结构的不断升级，我国休闲食品市场将持续发展。公司具有较大优势的华东地区，近年来社会经济在调整转型当中仍然保持了较高的发展速度，人均收入水平持续提升，消费能力不断增强。2016年上海、江苏、浙江、安徽的居民人均可支配收入较上年分别提升了8.9%、8.6%、8.4%、8.9%，社会消费品零售总额较上年分别增长了8.0%、10.0%、11.0%、12.3%。本次募集资金投资项目具备市场可行性。

（3）技术可行性

公司一直致力于提升自身技术水平，在零售技巧、供应链管理、信息化支持和新产品开发上积累了丰富的经验成果。

在零售技巧上，公司不断总结各连锁门店的成功之处，通过制订门店营运服务标准和标杆店分析，持续提升公司商品品类管理、舒适的购物环境设置和体贴的服务等门店营运方式。

在供应链管理上，公司以物流配送中心为平台，应用现代物流技术，使公司在商品采购、运输、仓储、加工、配送、销售等方面能够合理规划、协调安排，并充分利用和整合现有物流资源，为公司连锁门店提供安全可靠、高效率的配送服务。

在信息化支持上，公司近年来逐渐加强了信息系统建设，从产品开发阶段就执行严格的质量管理和信息管理。信息系统不但支持公司总部、区域子公司、人力资源、财务管理等职能管理系统，还从采购、物流、配送、门店营运到客户服务等方面支持公司的营运管理系统，公司的管理制度和营运流程在信息系统中得到实现。

在新产品开发上，公司持续利用销售数据，把握消费趋势，针对趋势设计产品和口味，针对休闲食品流行趋势和消费者喜好进行产品企划，提出产品开发方向。公司建立了多轮试吃机制，将筛选出的最受欢迎的产品配以合适的包装设计，经过市场和消费者的检验后确定销售目标和上架周期。

综合来看，公司已经形成了丰富的经验成果，能够有效地为“连锁经营网络新零售升级建设项目”、“信息管理系统升级项目”提供技术支撑。公司已经在上海、重庆等地开展“新零售”终端门店“来伊份生活馆”的试营业，推出了全新的装饰风格、销售品类和品牌形象，结合对客群的管理和分析安排产品品类和营销活动，取得了良好的市场反响。“信息管理系统升级项目”整体是在公司现有的先进信息管理系统的基础上，面向公司自身发展和把握“新零售”趋势的需求进行相应改造，技术方案较为成熟。本次募集资金投资项目具备技术可行性。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司以打造自有知名品牌“来伊份”的方式精耕细作，专注于休闲食品产业链中最核心的零售渠道、品牌培育推广、信息化管理等环节，构建了国内领先的休闲食品全渠道经营平台。以长年精耕细作休闲食品全渠道为基础，公司将消费者体验放到了公司发展的核心，制定了“以客为本”、“智慧零售”的新零售发展战略，以适应消费升级不断推进、“新零售”发展迅速的环境。本次募投项目中，“连锁经营网络新零售升级建设项目”能够使公司进一步提升连锁经营网络销售能力和服务能力，“信息管理系统升级项目”能够使公司加强全流程信息化管理能力。本次募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，是公司战略的有效实施。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司核心管理团队人员拥有良好的教育背景和多年的行业从业和管理经验，能够全面洞悉行业态势、把握行业发展方向，熟悉行业的运作模式和管理模式。近年来，通过持续培训和经营实践，公司管理团队对行业内管理模式、运营模式的创新趋势有较为精准的把握，同时对全流程的信息化管理和数据分析手段有了充分的掌握。在普通员工方面，公司一直重视内部人力资源建设，制定了成熟的人才培养和发展战略，根据人才特性分层开展人力资源管理，引进和培养了一批具备竞争意识和战略眼光的核心管理人才、具备复合型知识结构的核心业务骨干和基层管理者、有着较高职业成熟度和专业能力的一线专业员工。本次募集资金投资项目在人员方面储备充足。

我国休闲食品市场近年来稳步增长，但人均消费量仍处于较低水平，具备巨大的发展潜力。本次募集资金投资项目重点发力的华东地区，经济发展较高，人均收入水平持续提升，消费能力不断增强，对休闲食品的需求将不断提升。公司在经营中开展了充分的市场调研和营销活动，结合对消费客群的充分分析，对休闲食品在品类、包装、风味等方面的演变趋势有着充分的了解，有力地保障了本次募集资金投资项目实施后快速进行休闲食品的推广和销售。本次募集资金投资项目在市场方面储备充足。

公司已经在零售技巧、供应链管理、信息化支持和新产品开发上形成了丰富的经验成果，能够持续提升公司商品品类管理、舒适的购物环境设置和体贴的服务等门店营运方式，为公司连锁门店提供安全可靠、高效率的配送服务，在信息系统中全方位实现公司的管理制度和营运流程，根据消费趋势及时开发新品类产品。公司已经在上海、重庆等地推出“新零售”终端门店“来伊份生活馆”的试营业，推出了全新的装饰风格、销售品类和品牌形象，结合对客群的管理和分析安排产品品类和营销活动，取得了良好的市场反响。“信息管理系统升级项目”整体是在公司现有的先进信息管理系统的基础上，面向公司自身发展和把握“新零售”趋势的需求进行相应改造，技术方案较为成熟。本次募集资金投资项目在技术方面储备成熟。

六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为降低本次公开发行对公司即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金管理、通过业务升级提高公司市场竞争力和持续盈利能力及进一步完善现金分红政策，增加对股东的回报等措施，降低本次公开发行对公司即期收益的摊薄作用。

1、加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定并修订了《募集资金管理制度》。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行募集资金到位后，公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。

2、加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率

公司本次公开发行完成及募集资金项目投入后，将有利于巩固及扩大销售规模，公司效率将进一步提升，有利于提升公司产品的市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次公开发行募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期收益，维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定的精神，公司《公司章程》进一步明确了公司利润分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，积极合理地回报投资者，便于投资者形成稳定的回报预期，2017年11月26日公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《公司未来三年（2017-2019）股东回报规划》，该规划明确了公司2017年至2019年分红回报规划的制定原则和具体规划，通过制定未来三年的股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。本次可转换公司债公开发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

4、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

七、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补措施承诺

为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺未来公司如实施股权激励，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券完毕前，如中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其它新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会最新规定出具补充承诺。

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺并给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开做出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东造成的损失；（3）无条件接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

（二）公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补措施承诺

为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开做出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东造成的损失；（3）无条件接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

八、履行的程序

2017年11月26日，公司第三届董事会第十一次会议与第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》；上述议案尚需股东大会审议通过。

特此公告。

上海来伊份股份有限公司

董事会

2017年11月28日

证券代码：603777 股票简称：来伊份 公告编号：2017-067

上海来伊份股份有限公司

关于公司最近五年被证券监管

部门和交易所处罚或采取

监管措施情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请公开发行可转换公司债券，根据中国证券监督管理委员会相关要求，现将公司最近五年是否被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况公告如下：

公司自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的要求，持续完善公司法人治理结构，不断提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

经自查，最近五年内，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况。

特此公告。

上海来伊份股份有限公司

董事会

2017年11月28日

证券代码：603777证券简称：来伊份公告编号：2017-068

上海来伊份股份有限公司

关于召开2017年第三次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年12月13日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年12月13日13点30 分

召开地点：上海松江区九亭镇涞亭南路8号上海皇冠晶品酒店6楼钻石厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年12月13日

至2017年12月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经于公司2017 年11月26日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过，详见公司于2017年11月28日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》的相关公告和上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

一）登记手续：

① 法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

②个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。

③股东可用传真、信函或邮件方式进行登记，须在登记时间2017年12月11日下午17:00前送达，传真、信函或邮件登记需附上上述①、②所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。传真、信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话，以便联系。

④融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

（二）登记时间：本公司股东可于2017年12月8日-2017年12月11日（9:00-16:00）工作时间内办理。

（三）登记地点：上海市东诸安浜路 165 弄 29 号 4 楼 （上海立信维一软件有限公司）

邮编：200050 联系电话：021-52383315 传真：021-52383305

六、 其他事项

1、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件的原件及复印件一份。

2、出席现场表决的与会股东及股东代表食宿费及交通费自理。

3、请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，并届时准时参会。

4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。

5、公司联系人及联系方式

联系人：蔚彦君 电话：021-51760952 传真：021-51760955

邮箱：corporate@laiyifen.com

特此公告。

上海来伊份股份有限公司董事会

2017年11月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海来伊份股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月13日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。