深圳劲嘉集团股份有限公司关于拟向核心员工转让全资子公司部分股权的公告
证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2017-078
深圳劲嘉集团股份有限公司关于拟向核心员工转让全资子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
2017年11月27日，深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）总裁办公会审议通过了《关于深圳前海蓝莓文化传播有限公司股权转让的议案》，为实现深圳前海蓝莓文化传播有限公司（以下简称“蓝莓文化”或“目标公司”）核心员工与公司共同成长，增强蓝莓文化核心员工的稳定性和凝聚力，公司总裁办公会同意公司向蓝莓文化核心员工转让蓝莓文化59%股权，截至本公告披露之日，尚未完成相关股权转让协议的签署事宜。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程相关规定，本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
该交易已经公司总经理办公会议审议通过，无需提交公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、李江辉，身份证号码：4329**********6210，住址：湖南省江华瑶族自治县******
2、汪洋，身份证号码：4306**********0516，住址：湖南省湘阴县******
3、肖杰，身份证号码：5225**********0071，住址：贵州省贵阳市******
4、贺军华，身份证号码：4330**********1610，住址：广东省深圳市******
5、周顺波，身份证号码：4301**********2935，住址：湖南省宁乡县******
6、杨樟，身份证号码：4312**********3638，住址：湖南省怀化市******
7、熊唤群，身份证号码：4309**********388X，住址：广东省深圳市******
李江辉、汪洋、肖杰、贺军华、周顺波、杨樟、熊唤群为蓝莓文化核心员工，前述人员与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、转让标的基本情况
公司名称：深圳前海蓝莓文化传播有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：李德华
注册资本：2000万元人民币
成立日期：2016年3月9日
注册号/统一社会信用代码：91440300MA5D86RD69
经营范围：企业营销策划；品牌管理咨询，从事广告业务；文化活动策划，企业形象策划，新媒体技术研发、移动互联网营销，包装设计、平面广告设计，室内设计、工业设计、展览展示策划，城市形象设计，产品包装开发，商业空间设计，市场调查，网页设计制作，文化艺术交流策划，创意产品设计，工艺礼品设计。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目）
股东情况：
股权完成转让前
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股权完成转让后
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交易标的最近一年及一期的财务情况：
单位：人民币元
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注：2016年12月31日数据经审计，2017年10月31日数据未经审计。
四、协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：深圳劲嘉集团股份有限公司
乙方：李江辉
丙方：汪洋
丁方：肖杰
戊方：贺军华
己方：周顺波
庚方：杨樟
辛方：熊唤群
（二）目标公司基本情况
1、本协议签署时，甲方为目标公司的股东，甲方目前持有目标公司100%的股权。
2、甲方同意将其持有的共计目标公司 59 %的股权分别转让给乙方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方、辛方（以下统称“受让方”），受让方同意按照本协议约定的条件与价款受让股权。
3、股权转让前目标公司股东及其持股比例如下：
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4、股权转让后目标公司股东及其持股比例如下：
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（三）各方陈述和保证
1、甲方保证其转让给受让方的目标公司股权是甲方真实、合法拥有的，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权没有设置质押等任何权利负担，并免遭任何第三人的追索，不具有司法、行政机关已依法裁定或以其他措施加以限制的情形。
2、甲方就本次股权转让已取得其按照法律规定或章程约定必要的内部授权与批准，有权签署和履行本协议。
3、甲方保证全力配合目标公司及受让方签署工商变更的相应法律文件，完成本协议项下全部目标公司股权转让的所有工商变更手续。
4、甲、乙、丙、丁、戊、己、庚、辛各方（以下简称“交易各方”）同意，未来按照各自持有目标公司的股权比例，同时追缴目标公司的注册资本。
5、乙方同意，按照甲方指定的时间、价格和股权比例，将持有的合计不超过29%的目标公司股权，转让给甲方指定的目标公司核心员工。丙方、丁方、戊方、己方、庚方、辛方同意无条件放弃上述股权转让的优先购买权。
6、受让方有权签署和履行本协议。
（四）转让标的、股权转让价款与付款方式
1、甲方将其持有的目标公司共计59%的股权转让给受让方。
2、经交易各方协商确定，以目标公司实收注册资本作为本次股权转让的估值依据，受让方向甲方支付的现金 = 股权受让比例 × 实收注册资本（400万元整），受让方承诺未来按持有的股权比例与甲方同时追缴目标公司的认缴注册资本。本次转让现金价款如下表：
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3、乙方应在本协议生效之日起 7个 工作日内向甲方支付第一笔股权转让款肆拾万元整（小写400,000元），丙方、丁方、戊方、己方、庚方、辛方应在本协议生效之日起 7个 工作日内向甲方一次性支付所有股权转让款。甲方应在受让方支付上述款项之日起的 30 个工作日内协助配合目标公司及受让方到工商行政管理部门办理完毕本协议项下的目标公司股权转让手续。
乙方应在本协议生效之日起12个月内向甲方支付第二笔股权转让款伍拾万元整（小写500,000元），在24个月内向甲方支付股权转让尾款陆拾陆万元整(小写660,000元)。
（五）股权交割
1、本协议项下以2017年10月31日为基准日；
2、股权交割日后，受让方按照法律和目标公司章程的规定享有股东权利，承担股东义务。目标公司在基准日之前的累计未分配利润归甲方享有，在基准日之后产生的未分配利润，受让方按照股东权利享有。
（六）股权的锁定与退出
1、自本协议签订之日起，受让方持有的目标公司股权即行锁定，锁定期为三年，三年内受让方所受让股权不得进行转让。
2、若受让方在股权锁定期间满足以下条件之一，且没有对目标公司造成负面影响，由甲方指定的核心员工或甲方按照不低于每股净资产（净资产以目标公司上一年度的审计报告为准，以下同理）的价格回购受让方持有的股权：
(1) 到法定年龄退休且退休后不继续在目标公司任职的；
(2) 丧失劳动能力而与目标公司结束劳动关系；
(3) 死亡或宣告死亡的；
(4) 不适合继续在目标公司任职，目标公司单方面提出解除或终止劳动合同；
(5) 与目标公司协商一致，目标公司同意离职的；
(6) 其他经甲方认定的非负面退出情况。
3、受让方对目标公司造成负面影响包括以下情况：
(1) 违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给甲方或目标公司造成重大经济损失的；
(2) 严重失职、渎职、营私舞弊、受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等重大违法违纪违规行为，给甲方或目标公司造成重大损害的；
(3) 未经目标公司同意，个人单方面终止或解除合同、个人不再续签等恶意离职情形的；
(4) 在同行业任职，与甲方或目标公司存在同业竞争，损害甲方或目标公司利益的；
(5) 其他经甲方认定的有法律依据或制度依据的负面退出情况。
4、若受让方对目标公司造成负面影响，无论锁定期是否结束，甲方可按照受让方持有股权对应实缴资本和净资产孰低的价格，回购造成负面影响的受让方持有的目标公司股权。
5、若受让方在股权锁定期间结束后申请出售持有目标公司股权，甲方承诺对该部分股权回购，由甲方指定的核心员工或甲方以不低于出售股权对应净资产的价格进行回购。
（七）公司治理
交易各方同意，股权转让完成后，目标公司根据法律及章程规定改组董事会，董事会成员3名，其中甲方推荐2名，乙方推荐1名，经股东会选举产生和更换；目标公司不设监事会，设监事1名；目标公司总经理由乙方担任；乙方同意将目标公司10%股权的投票表决权无偿让渡给甲方。
（八）违约责任
1、任何一方违反本协议约定的行为均构成违约。
2、如受让方不能按本协议的规定按期支付股权转让款，逾期 30 日以上，甲方有权单独解除本协议，并将受让方已支付的股权转让款退还给受让方。
3、如果甲方未能够在本协议规定的时间内协助受让方办理完毕本合同项下的全部股权的工商变更手续的，逾期30日以上，受让方有权单方解除本协议。
（九）协议的变更与解除
1、经双方协商一致，可签订书面变更协议。
2、出现违反法律规定或本协议约定情况的，一方有权解除本协议。
3、本协议解除之日起 15 工作日内，甲方退还受让方已支付的股权转让款。甲方退还前述款项之日起 15工作日内受让方应将本协议项下已受让股权无偿转让至甲方名下。
五、本次转让股权的目的及对公司的影响
根据公司发布的未来五年发展战略规划，明确在2016-2020年，大包装是公司重点发展的产业之一。为做大做强包装产业，公司将全面建设智慧云智造生态圈，强化公司文化创意板块。蓝莓文化提供品牌策划、文化创意、品牌营销、设计制作等服务，是公司大包装产业链的重要一环，显现公司品牌影响力和核心竞争力。
本次交易有利于充分调动蓝莓文化核心员工的积极性，有利于稳定和吸引人才，打造核心员工风险共担、共同创业、长期绑定公司价值成长的体系，推动公司创意设计业务的快速发展，提升蓝莓文化核心竞争力，为公司长期发展奠定基础。
本次股权转让完成后将导致蓝莓文化由公司的全资子公司变为控股子公司，不涉及公司合并报表范围变更，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
六、其他
本次股权转让不涉及人员安置、债权债务转移等情况。
本次股权转让的正式协议正在签订中，存在不确定性，公司将根据相关事项进展情况，严格按照规定履行信息披露义务。
七、风险提示
完成交易后蓝莓文化存在经营管理风险、市场竞争风险、业务整合风险等，
请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、总经理办公会会议纪要；
2、《深圳前海蓝莓文化传播有限公司股权转让协议》。
特此公告。
深圳劲嘉集团股份有限公司
董事会
二〇一七年十一月二十八日
