浙江海正药业股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告

2017-11-29 来源：上海证券报

股票简称：海正药业股票代码：600267 公告编号：临2017-126号

债券简称：15海正01 债券代码：122427

债券简称：16海正债债券代码：136275

浙江海正药业股份有限公司

第七届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江海正药业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第七届董事会第二十二次会议于2017年11月28日（周二）下午14:00以通讯方式召开，应参加会议董事9人，亲自参加会议董事9人。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经审议，与会董事以通讯表决方式通过以下决议：

一、关于控股子公司海正辉瑞制药有限公司股权变动涉及修订《合资合同》和《公司章程》部分条款的议案

1、批准公司及子公司海正药业（杭州）有限公司（以下简称“海正杭州”）与 HPPC Holding S.à.r.l（以下简称"HPPC"）就Pfizer Luxembourg S.à r.l（以下简称“辉瑞”）处置其在海正辉瑞制药有限公司（以下简称“海正辉瑞”）中的49%的股权事宜（以下简称“海正辉瑞股权变动事宜”）对海正辉瑞公司章程、合资合同做出如下修改，即删除海正辉瑞原公司章程第9.4.1（d）条和第15.2.5条，以及删除海正辉瑞原合资合同第13.4.1（d）条和第23.2.1（e）条关于优先购买权的有关条款，实质放弃了要求辉瑞转回股权的权利。

2、批准、确认及追认公司就本次海正辉瑞股权变动事宜已做出的行动和步骤，包括但不限于签署相关交易文件；

3、提请股东大会授权管理层本着维护公司的最大利益为原则，采取适当行动执行、实施、处理其他与本次海正辉瑞股权变动等相关的事宜，包括但不限于回复监管问询、对相关交易文件进行非实质性调整和修改或根据该等交易文件的约定与相关方展开磋商和对文件的修改，以及进行适当信息披露；

4、提请股东大会授权管理层本着维护公司的最大利益为原则，采取适当行动执行、实施、处理其他与海正辉瑞后续合资经营的一般性事宜，包括但不限于与相关方展开磋商、达成合资经营相关商业安排、对海正辉瑞组织文件进行修改及进行适当信息披露，但《浙江海正药业股份有限公司公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等监管规定明确要求提交上市公司董事会或股东大会审议的事项仍将提交上市公司董事会或股东大会审议。

同意将本次议案提交下次临时股东大会审议。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见《浙江海正药业股份有限公司关于控股子公司海正辉瑞制药有限公司股权变动涉及修订〈合资合同〉和〈公司章程〉部分条款和放弃优先购买权条款的公告》，已登载于2017年11月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

二、关于控股子公司海正辉瑞制药有限公司股权变动涉及与辉瑞等相关方签署一系列商业合同的议案

1、同意公司及相关子公司与辉瑞及其关联方，在辉瑞处置其在海正辉瑞的49%股权之后，就指定辉瑞产品的本地化和产品供应等达成的相关安排；

2、同意公司、相关子公司与相关方就海正辉瑞股权变动事宜签署有关协议，包括《关于海正辉瑞制药有限公司之主协议》、《知识产权许可协议》、《技术转移协议》、进口产品《供应协议》（多达一、美卓乐、甲强龙、雷帕鸣）、其他产品《供应协议》（特治星、瑞易宁及玫满）等协议；同意终止原合资合同的相应协议安排；

3、批准、确认及追认公司就本次指定辉瑞产品的本地化和产品供应安排已做出的行动和步骤，包括但不限于签署相关交易文件；

4、提请股东大会授权管理层本着维护公司的最大利益为原则，采取适当行动执行、实施、处理其他与海正辉瑞后续经营、指定辉瑞产品的本地化和产品供应安排等相关的事宜，包括但不限于回复监管问询、对相关交易文件进行非实质性调整和修改或根据该等交易文件的约定与相关方展开磋商和对文件的修改，以及进行适当信息披露。

同意将本次议案提交下次临时股东大会审议。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见《浙江海正药业股份有限公司关于控股子公司海正辉瑞制药有限公司股权变动涉及与辉瑞等相关方签署一系列商业合同的公告》，已登载于2017年11月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二〇一七年十一月二十九日

股票简称：海正药业股票代码：600267 公告编号：临2017-127号

债券简称：15海正01 债券代码：122427

债券简称：16海正债债券代码：136275

浙江海正药业股份有限公司

关于控股子公司海正辉瑞制药有限公司股权变动涉及修订《合资合同》和《公司章程》部分条款和放弃优先购买权条款的公告

重要内容提示

●合同类型

2017年11月8日，Pfizer Luxembourg S.à r.l与其全资子公司HPPC Holding S.à.r.l（以下简称"HPPC"）签署股权转让协议，将其在本公司控股子公司海正辉瑞制药有限公司（以下简称“海正辉瑞”或“合资公司”）49%的权益转让给了HPPC，并于2017年11月8日完成工商变更登记手续。同日，本公司、海正杭州及HPPC签署了海正辉瑞《经修订及重述的合资合同》以及《经修订及重述的公司章程》。此后，Pfizer Luxembourg S.à r.l于2017年11月10日与SAPPHIRE I (HK) HOLDINGS LIMITED（以下简称“Sapphire”）签署了关于HPPC100%股权权益的转让协议，并于当日完成了将HPPC100%股权向境外买方Sapphire的转让（以下简称“辉瑞股权处置”）。

●合同生效条件

《经修订及重述的合资合同》和《经修订及重述的公司章程》自HPPC Holding S.à.r.l经工商局登记代替Pfizer Luxemburg S.à r.l成为合资公司股东之日（即2017年11月8日）起生效。

●对上市公司当期业绩的影响

辉瑞股权处置完成后，Pfizer Luxembourg S.à r.l及/或其关联方将根据与海正辉瑞或其子公司新签署的《知识产权许可协议》、《技术转移协议》和《供应协议》，支持并配合海正辉瑞推进其注入产品的技术转移、在其注入产品技术转移完成以前对海正辉瑞的继续供货、以及给予海正辉瑞相应的技术、产品、商标等授权使得其注入产品在中国市场能够持续生产、销售。本公司预计，辉瑞股权处置对于本公司及海正辉瑞各项主要经营业务的影响比较有限。

●特别风险提示

辉瑞股权处置后，海正辉瑞作为本公司的控股子公司的地位保持不变，高瓴资本将成为本公司在海正辉瑞层面新的合资方，高瓴资本与本公司尚无具体后续合作计划，提醒广大投资者注意投资风险。

一、审议程序情况

公司于2012年6月12日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于合资设立海正辉瑞制药有限公司的议案》；并于2012年6月29日召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于合资设立海正辉瑞制药有限公司的提案》。

公司董事会于2017年11月28日召开了第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于控股子公司海正辉瑞制药有限公司股权变动涉及修订〈合资合同〉和〈公司章程〉部分条款的议案》。

由此，上述议案将提交公司股东大会审议通过。

二、合同标的和对方当事人情况

（一）合同签订的背景

海正辉瑞于2012年由Pfizer Luxembourg S.à r.l与本公司及本公司控股子公司海正药业（杭州）有限公司（以下简称“海正杭州”）合资组建，面向中国和全球市场开发、生产和推广品牌仿制药。

辉瑞退出海正辉瑞的投资是基于其全球战略考虑势在必行的一个行动，为了保护广大投资者的利益，在通过商业安排保护合资公司利益的基础上完成辉瑞股权退出，减少对合资公司和本公司经营的影响，各方通过修改合资公司的章程，删除了要求辉瑞回购股权的条款，即对优先购买权的条款进行了修改，实质放弃了要求辉瑞转回股权的权利，就此，即使HPPC不再是辉瑞的全资子公司，也不需要把合资公司的股权转回给辉瑞，从而得以完成本次交易。2017年11月8日，Pfizer Luxembourg S.à r.l与其全资子公司HPPC Holding S.à.r.l（以下简称"HPPC"）签署股权转让协议，将其在海正辉瑞49%的权益转让给了HPPC，并于2017年11月8日完成工商变更登记手续。同日，本公司、海正杭州及HPPC签署了《经修订及重述的合资合同》以及《经修订及重述的公司章程》。

此后，Pfizer Luxembourg S.à r.l于2017年11月10日与SAPPHIRE I (HK) HOLDINGS LIMITED（以下简称“Sapphire”）签署了关于HPPC100%股权权益的转让协议，并于当日完成了将HPPC100%股权向境外买方Sapphire的转让（以下简称“辉瑞股权处置”）。辉瑞股权处置完成后，Pfizer Luxembourg S.à r.l不再直接或间接持有海正辉瑞任何股权权益，本公司仍持有海正辉瑞5%的股权，海正杭州仍持有海正辉瑞46%的股权，高瓴资本管理的基金将通过Sapphire间接持有海正辉瑞49%的股权。

本公司已就前述控股子公司股权变动事宜进行了信息披露，于2017年11月11日发布了《关于控股子公司海正辉瑞制药有限公司股权变动的提示性公告》。

（二）合同标的情况

就本次海正辉瑞股权变动相关事宜，2017年11月8日，本公司、海正杭州与HPPC签署了《经修订及重述的合资合同》以及《经修订及重述的公司章程》。

（三）合同对方当事人情况

HPPC Holding S.à.r.l的情况如下：

■

HPPC是一家于2017年7月在卢森堡成立的私人有限责任公司，其目前注册地址为5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg，法定股本为13,150,000美元，每股面值1美元。HPPC主要从事投资控股业务。HPPC目前的唯一股东是Sapphire I (HK) Holdings Limited。

三、合同主要条款

（1）合同签署时间、主体

2017年11月8日由本公司、海正杭州及HPPC签署《经修订及重述的合资合同》以及《经修订及重述的公司章程》。

（2）合同主要修改内容

Pfizer Luxembourg S.à r.l将其在合资公司中的股权转让给其全资子公司HPPC，构成合资公司变更股东，按照中国法律规定以及相关方的要求需要对合资合同和章程进行修改，修改的内容主要包括：

第一，删除了要求辉瑞回购股权的条款，即对优先购买权的条款进行了修改，实质放弃了要求辉瑞转回股权的权利：

（i）删除合资合同第13.4（d）款（以及章程对应的第9.4（d）款）（该条款约定，若该等关联方不再是转让方的关联方的，应在此之前向原转让方重新转让其所受让的股权）；以及

（ii）删除合资合同第23.2.1（e）款（以及章程对应的第15.2.5款）（该条款约定：若合资公司的一方发生控制权变更（包括 Pfizer Inc.不再控制Pfizer Luxemburg S.à r.l，或本公司不再控制合资公司），则未发生控制权变更的一方（作为非违约方）有权终止合资合同或章程）。

上述两项修改后，Pfizer Luxembourg S.à r.l将其持有的HPPC的100%股份转让给非关联方Sapphire后，HPPC不再有义务将任何合资公司股权转回给Pfizer Luxemburg S.à r.l，并且也不再要求Pfizer Inc.控制HPPC。

第二，其他适应性修订：

（i）股东名称，即，把原股东Pfizer Luxemburg S.à r.l换成新股东HPPC Holding S.à.r.l，

（ii）把合资公司成立时的合资合同和章程提及的、要求合资各方在成立后采取的、现在已经完成的行为和事项，进行了删除，以便使经修订和重述的合资合同和章程符合当下的情况。

(3) 争议解决方式

争议应提交香港国际仲裁中心依据合资合同及章程签署日有效的《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》通过有约束力的仲裁最终解决。

(4) 生效及履行期限

合资合同及章程HPPC经工商局登记代替Pfizer Luxemburg S.à r.l成为合资公司股东之日（即2017年11月8日）起生效。

四、合同履行对上市公司的影响

合资公司原章程第9.4.1（d）款规定，如果受让股权的“关联方不再是转让方的关联方的，应在此之前向原转让方重新转让其受让的股权”。为了保护广大投资者的利益，在通过商业安排保护合资公司利益的基础上完成辉瑞股权退出，减少对合资公司和本公司经营的影响，公司同意在2017年11月8日，与海正杭州及HPPC签署了《经修订及重述的合资合同》以及《经修订及重述的公司章程》。该等经修订的文件删除了原章程第9.4.1（d）条以及原章程第15.2.5条的控制权变更的条款（内容如前述）。上述修改后，Pfizer Luxembourg S.à r.l将其持有的HPPC的100%股份转让给非关联方Sapphire后，HPPC不再有义务将任何合资公司股权转回给Pfizer Luxembourg S.à r.l（原转让方），并且也不再要求Pfizer Luxembourg S.à r.l最终的母公司控制HPPC。

辉瑞股权处置完成后，Pfizer Luxembourg S.à r.l及/或其关联方将根据与海正辉瑞或其子公司新签署的《知识产权许可协议》、《技术转移协议》和《供应协议》，支持并配合海正辉瑞推进其注入产品的技术转移、在其注入产品技术转移完成以前对海正辉瑞的继续供货、以及给予海正辉瑞相应的技术、产品、商标等授权使得指定辉瑞产品在中国市场能够持续生产、销售。本公司预计，辉瑞股权处置对于本公司及海正辉瑞各项主要经营业务的影响比较有限。

五、合同履行的风险分析

辉瑞股权处置完成后，海正辉瑞作为本公司的控股子公司的地位保持不变，高瓴资本将成为本公司在海正辉瑞层面新的合资方；高瓴资本与本公司尚无具体后续合作计划，提醒广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司

董事会

二〇一七年十一月二十九日

股票简称：海正药业股票代码：600267 公告编号：临2017-128号

债券简称：15海正01 债券代码：122427

债券简称：16海正债债券代码：136275

浙江海正药业股份有限公司

关于控股子公司海正辉瑞制药有限公司股权变动涉及与辉瑞等相关方签署

一系列商业合同的公告

重要内容提示

●合同类型

就本公司控股子公司海正辉瑞制药有限公司（以下简称“海正辉瑞”或“合资公司”）股权变动相关事宜，本公司及相关子公司与相关各方签署了与辉瑞（定义见下文）注入产品本地化和产品供应相关的协议，包括《主协议》、《许可协议》、《技术转移协议》、若干产品的《供应协议》等协议。

●合同生效条件

除《主协议》自辉瑞股权处置（定义见下文）交割发生时（即2017年11月10日）生效以外，其他协议均自签署（即2017年11月10日）即生效。

●对上市公司当期业绩的影响

辉瑞股权处置完成后，辉瑞将根据与海正辉瑞或其子公司新签署的《许可协议》、《技术转移协议》和《供应协议》，支持并配合海正辉瑞推进其注入产品的技术转移、在其注入产品技术转移完成以前对海正辉瑞的继续供货、以及给予海正辉瑞相应的技术、产品、商标等授权使得其注入产品在中国市场能够持续生产、销售。本公司预计，辉瑞股权处置对于本公司及海正辉瑞各项主要经营业务的影响比较有限。

●特别风险提示

1、技术转移的本质是由海正辉瑞掌握相关技术，其是否成功受若干因素影响（包括但不限于技术本身的难易程度），因此无法排除不能按期转移的风险。除此之外，技术转移也会受到一些客观因素的影响。就各个产品的供应方面，主要的风险是《供应协议》受制于最长供应期限，以及由于《供应协议》所涵盖的供应期限较长，供应受制于辉瑞相关工厂的生产能力和不可抗力等客观因素影响。供应及市场需求都可能存在一定的不确定性。

2、辉瑞股权处置后，海正辉瑞作为本公司的控股子公司的地位保持不变，高瓴资本将成为本公司在海正辉瑞层面新的合资方，高瓴资本与本公司尚无具体后续合作计划，提醒广大投资者注意投资风险。

一、审议程序情况

公司董事会于2017年11月28日召开了第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于控股子公司海正辉瑞制药有限公司股权变动涉及与辉瑞等相关方签署一系列商业合同的议案》。

上述议案将提交公司股东大会审议通过。

二、合同标的和对方当事人情况

（一）合同签订的背景

2017年11月8日，Pfizer Luxembourg S.à r.l与其全资子公司HPPC Holding S.à.r.l（以下简称"HPPC"）签署股权转让协议，将其在海正辉瑞49%的权益转让给了HPPC，并于2017年11月8日完成工商变更登记手续。

此后，辉瑞于2017年11月10日与SAPPHIRE I (HK) HOLDINGS LIMITED（以下简称“Sapphire”）签署了关于HPPC100%股权权益的转让协议，并于当日完成了将HPPC100%股权向境外买方Sapphire的转让（以下简称“辉瑞股权处置”）。辉瑞股权处置完成后，辉瑞不再直接或间接持有海正辉瑞任何股权权益，本公司仍持有海正辉瑞5%的股权，海正杭州仍持有海正辉瑞46%的股权，高瓴资本管理的基金将通过Sapphire间接持有海正辉瑞49%的股权。

于2017年11月10日当日，辉瑞的相关关联方与海正辉瑞或其子公司签订了新的协议，包括与产品本地化相关的知识产权许可协议、技术转让协议以及与产品供货相关的协议（以下简称“指定文件”），以便合资公司保留辉瑞原拟在合资期间注入合资公司的相关产品。上述指定文件在原则上秉承了原协议中主要合作内容，并强化规定了辉瑞通过知识产权许可和技术转让的方式，将根据原合资安排中需要注入合资公司的辉瑞产品的本地化的时间要求等。指定文件均已在2017年11月10日签署，指定文件实质上是对与辉瑞合资期间有关辉瑞产品的技术转移、知识产权许可、产品供应安排的修订，辉瑞退出合资公司后，关于辉瑞与合资公司之间的产品技术转移、知识产权许可、产品供应等安排均按指定文件执行。该等协议包括：

(i) 本公司、海正辉瑞、海正杭州与Pfizer Luxembourg S.à r.l及Sapphire签署的关于海正辉瑞制药有限公司之主协议；

(ii) 海正辉瑞与PF PRISM C.V.签署的知识产权许可协议及技术转移协议；以及

(iii)海正辉瑞之全资子公司正康国际贸易有限公司（以下简称“正康”）、海正辉瑞之全资子公司浙江瑞海医药有限公司（以下简称“瑞海”）（作为购买方）与惠氏制药有限公司（以下简称“辉瑞苏州”）、PFIZER SERVICE COMPANY BVBA（以下简称“辉瑞比利时”）、辉瑞制药有限公司（以下简称“辉瑞大连”）（均为辉瑞的关联方，作为供货方）签署的与七个产品（共计九个品种）的供应相关的协议。

本公司已就前述控股子公司股权变动涉及辉瑞与海正辉瑞业务合作的相关事宜进行了信息披露，于2017年11月11日发布了《关于控股子公司海正辉瑞制药有限公司股权变动的提示性公告》。

（二）合同标的情况

就本次海正辉瑞股权变动相关事宜，本公司及/或本公司的控股子公司签署的与辉瑞注入产品本地化和产品供应相关的协议情况如下：

1、主协议

2017年11月10日，本公司、海正辉瑞、海正杭州与Pfizer Luxembourg S.à r.l及Sapphire签署了关于海正辉瑞制药有限公司之主协议。

2、知识产权许可协议

2017年11月10日，海正辉瑞与PF PRISM C.V.签署了与指定辉瑞产品本地化相关的知识产权许可协议。

PF PRISM C.V.向海正辉瑞许可指定辉瑞产品（即多达一、瑞易宁、美卓乐、甲强龙、玫满、特治星、雷帕鸣、倍乐思、医药产品塞来昔布胶囊制剂（通用名非品牌名）、注射用帕瑞昔布钠成品规格制剂（通用版无产品名称））的相关知识产权，包括但不限于专利许可、专有技术许可、产品商标许可等，以使海正辉瑞在中国生产、销售指定辉瑞产品。

3、技术转移协议

2017年11月10日，海正辉瑞与PF PRISM C.V.签署了技术转移协议。

PF PRISM C.V.向海正辉瑞就指定辉瑞产品（即多达一、瑞易宁、美卓乐、甲强龙、玫满、特治星、雷帕鸣、倍乐思、医药产品塞来昔布胶囊制剂（通用名非品牌名）进行技术转移。双方将相互配合，促使前述辉瑞指定产品的技术转移，以便合资公司能在其指定的位于中国的生产设施内生产用于商业化的产品。该等待转移的技术为相关产品的生产所涉及的技术。

4、进口产品的供应协议

(1) 2017年11月10日，正康与辉瑞比利时签署了关于多达一（大包装）5/10毫克，5/20毫克，5/40毫克的供应协议

(2) 2017年11月10日，正康与辉瑞比利时签署了关于美卓乐片剂4毫克*30片/盒的供应协议

(3) 2017年11月10日，正康与辉瑞比利时签署了关于雷帕鸣片剂1毫克*10片/盒的供应协议

(4) 2017年11月10日，正康与辉瑞比利时签署了关于甲强龙40毫克IV的供应协议

(5) 2017年11月10日，正康与辉瑞比利时签署了关于甲强龙500毫克IV的供应协议

5、其他产品供应的协议

(1) 2017年11月10日，瑞海与辉瑞大连签署了有关在指定区域供应瑞易宁片剂5毫克*14片/盒的协议

(2) 2017年11月10日，瑞海与辉瑞苏州签署了有关在指定区域供应特治星4.5克注射液的协议

(3) 2017年11月10日，瑞海与辉瑞苏州签署了有关在指定区域供应玫满50毫克*20片/盒的协议

(4) 2017年11月10日，瑞海与辉瑞苏州签署了有关在指定区域供应玫满100毫克*10片/盒的协议

本次技术转让、知识产权许可及产品供应涉及的9个品种，与2012年本公司与辉瑞合作时辉瑞方拟注入的10个产品相重叠（未涵盖的注射用帕瑞昔布钠已由本公司进行授权仿制研发）。辉瑞注入产品在本次辉瑞股权处置前的基本情况（包括转移进展及未转入原因）如下表：

■

（三）合同对方当事人情况

1、 SAPPHIRE I (HK) HOLDINGS LIMITED

SAPPHIRE I (HK) HOLDINGS LIMITED的情况如下：

■

Sapphire是一家于2017年4月7日于中国香港特别行政区注册成立的私人有限责任公司，注册地址为Unit 1001, 10/F., Infinitus Plaza, 199 Des Voeux Road Central, Hong Kong，主要从事投资控股业务，其唯一董事和授权代表为Zhiren Tham。Sapphire的授权股本为1股，全部由SAP-III Holdings, L.P.间接持有。SAP-III Holdings, L.P.为一家于开曼群岛注册的有限合伙企业，其普通合伙人为SAP-III Holdings GP, Ltd.。SAP-III Holdings GP, Ltd.的唯一股东和董事为Li Yung Kong。

Sapphire的投资资金来自高瓴资本管理的美元基金Hillhouse Fund III, L.P. ，该基金规模超过 40亿美元。高瓴资本的投资覆盖医疗健康、消费与零售、互联网、人工智能、先进制造、金融及企业服务等领域，现已投资了这些领域内一大批国内外优秀企业；高瓴资本管理的基金在医药、医疗领域对外投资的主要项目包括百济神州、药明康德等。

■

2、 HPPC Holding S.à r.l

HPPC Holding S.à.r.l的情况如下：

■

3、 Pfizer Luxembourg S.à r.l

Pfizer Luxembourg S.à r.l的情况如下：

■

4、 PF PRISM C.V.

PF PRISM C.V.的情况如下：

■

5、 PFIZER SERVICE COMPANY BVBA

PFIZER SERVICE COMPANY BVBA的情况如下：

■

6、辉瑞制药有限公司

辉瑞制药有限公司的情况如下：

■

7、惠氏制药有限公司

惠氏制药有限公司的情况如下：

■

前述第4至第7合同相对方均为Pfizer Luxembourg S.à r.l关联方，为方便表述之目的，可单称或合称为“辉瑞”。

三、相关合同主要条款

如前所述，为使得合资公司保留辉瑞原拟在合资期间注入合资公司的相关产品，辉瑞的相关关联方与海正辉瑞或其子公司签订了新的协议，包括与产品本地化相关的知识产权许可协议、技术转让协议以及与产品供货相关的协议。上述指定文件在原则上秉承了原协议中主要合作内容，并强化规定了辉瑞通过知识产权许可和技术转让的方式，将根据原合资安排中需要注入合资公司的辉瑞产品的本地化的时间要求等。指定文件均已在2017年11月10日签署，指定文件实质上是对与辉瑞合资期间有关辉瑞产品的技术转移、知识产权许可、产品供应安排的修订，辉瑞退出合资公司后，关于辉瑞与合资公司之间的产品技术转移、知识产权许可、产品供应等安排均按指定文件执行。相关合同主要条款如下：

1、《主协议》

（1）合同签署时间、主体

2017年11月10日，本公司、海正辉瑞、海正杭州与辉瑞及Sapphire签署了关于海正辉瑞制药有限公司之主协议（以下简称"《主协议》"），就辉瑞股权处置、《许可协议》、《技术转移协议》及《供应协议》等协议的签署及相关安排作出框架性的约定。

（2）合同主要内容

（a）指定文件的终止

辉瑞将HPPC的股权转让给Sapphire之后，辉瑞及其关联方不再在合资公司中持股。Sapphire将通过HPPC作为新的合资方履行合资公司股东的权利和义务。鉴于合资公司（或其子公司）和辉瑞（或其关联方）经过友好磋商签署新的供货协议、知识产权许可协议、技术转移协议，合资期间涉及原来的产品本地化和产品供应等协议安排终止如下：

(1) 本公司、海正杭州、辉瑞和合资公司于2012年9月13日签订的《非资本出资协议》

(2) 本公司、海正杭州、辉瑞和合资公司于2012年9月13日签订的《经修订及重述的出资和资产购买协议》

(3) 辉瑞和合资公司于2012年12月21日签订的《辉瑞产品出资协议》

(4) PF Prism C.V.和合资公司于2012年12月21日签订的《辉瑞许可协议》

(5) PF Prism C.V.、合资公司、本公司、海正杭州于2012年12月21日签订的《额外产品许可和服务协议》

(6) 辉瑞、瑞海、本公司、海正杭州和合资公司于2012年12月21日签订的《辉瑞产品过渡期协议》

(7) 辉瑞和合资公司于2012年9月13日签订的《辉瑞服务协议》

(8) 相关产品供应的协议等协议

（b）转售相关补偿

海正、海正杭州和Sapphire向辉瑞承诺，就Sapphire受让辉瑞原持有合资公司之股权，海正、海正杭州没有从第三方（包括Sapphire或其关联方）获得任何对价，也不存在这样的安排。如果海正、海正杭州或其关联方在生效日后24个月内获得任何该等对价，该等对价的49%应支付给辉瑞。

（c）辉瑞限制性承诺

辉瑞承诺，在生效日后的一定期限内不在中国销售或分销与指定辉瑞产品具有相同有效成分、配方和剂量的药品。《主协议》中约定的限制性承诺的期限将涵盖指定辉瑞产品技术转移的期间及之后较长的一个期间。

（d）其他

就生效日之前发生的关于合资公司的特定事项（包括辉瑞、本公司及海正杭州在生效日前的违约行为（如有）），《主协议》并不豁免违约方/相关责任方应承担的责任。截至目前各方并未发现有引起该等责任的事项发生。

(3) 争议解决方式

以任何方式因《主协议》引起或与之有关的任何争议、冲突或索赔应提交香港国际仲裁中心依据仲裁通知发出之日有效的《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》通过有约束力的仲裁最终解决。

(4) 生效及履行期限

《主协议》自辉瑞股权处置交割发生时（即2017年11月10日）起生效。

2、《许可协议》

（1）签署及生效时间：

《许可协议》自2017年11月10日签署，并自签署日起生效。

（2）协议主体：

海正辉瑞、PF PRISM C.V.。

（3）协议期限及终止：

除非根据双方协商一致终止或根据合同约定在特定的违约情形下终止，否则许可协议持续有效。

除经双方协商一致终止协议外，任何一方在发生以下任何情况之时或之后的任何时间，经向另一方发出通知后即可就任何或所有产品终止《许可协议》：

(a) 一方（或其任何关联方或再许可人）就相关一项或多项产品构成对协议的重大违约，但需经过双方内部高管的协商仍不能解决，且仲裁庭裁定为重大违约的方可终止相关产品的许可；或

(b) 适用法律发生变更，且该等变更严重限制一方履行其在协议项下的相关一项或多项义务。

（4）双方主要权利义务：

(a)知识产权许可：辉瑞向合资公司许可指定辉瑞产品（即多达一、瑞易宁、美卓乐、甲强龙、玫满、特治星、雷帕鸣、倍乐思、医药产品塞来昔布胶囊制剂（通用名非品牌名）、注射用帕瑞昔布钠成品规格制剂（通用版无产品名称））的相关知识产权，包括但不限于专利许可、专有技术许可、产品商标许可等，以使合资公司在中国生产、销售指定辉瑞产品。

(b) 金额及结算方式：就上述各项许可，辉瑞不向合资公司收取许可费，但是如果许可的知识产权是第三方授权给辉瑞的知识产权（即辉瑞是把第三方有关知识产权分许可给合资公司），则合资公司需要向辉瑞或者直接向该第三方支付第三方知识产权的许可费（如有）。

(c)海正辉瑞名称变更：合资公司应尽快停止使用与"辉瑞"和"Pfizer"相关的商标和商号，最迟不超过十二个月（特定条件下可以延长六个月）。

(d)《许可协议》包括知识产权协议的惯常条款，包括但不限于有关协议方的陈述保证条款。

（5）违约责任：

双方结合交易惯例和商业谈判对《许可协议》项下的有关违约情形约定了各种相应的救济和违约责任，违约方应赔偿非违约方因违约方违反《许可协议》而导致的直接损失。辉瑞与知识产权侵权有关的责任受限于相关责任上限，即辉瑞因侵犯任何单项产品相关的第三方知识产权而对任何损害赔偿负有的责任上限为一百万元美元($1,000,000)；就所有产品总计所负有的损害赔偿责任上限为七百万美元($7,000,000)），但辉瑞故意或者重大疏忽的违约责任不受前述上限限制。

（6）争议解决方式

与《许可协议》有关的任何争议、冲突或索赔应提交香港国际仲裁中心依据仲裁通知发出之日有效的《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》通过有约束力的仲裁最终解决。

3、《技术转移协议》

（1）签署时间：

《技术转移协议》自2017年11月10日签署，并自签署日起生效。

（2）协议主体：

海正辉瑞、PF PRISM C.V.

（3）协议期限及终止：

原则上，受制于协议对特定情形的规定，协议针对每个产品最长可以有七年的有效期。

任何一方在发生以下任何情况之时或之后的任何时间，经向另一方发出通知后即可就任何或所有产品终止《技术转移协议》：

(a) 经双方协商一致；

(b) 一方就一项或多项产品构成对《技术转移协议》的重大违约，但需经过双方内部高管的协商仍不能解决，且仲裁庭裁定为重大违约的方可终止相关产品的技术转移；

(d) 就某一产品而言，该产品转移的期限（原则上最长为7年）届满；或

(e) 就特定产品技术转移的特定终止情况的约定。

（4）双方的主要权利义务：

（a）技术转移涉及的产品：辉瑞指定产品，包括多达一、瑞易宁、美卓乐、甲强龙、玫满、特治星、雷帕鸣、倍乐思、医药产品塞来昔布胶囊（通用名非品牌名）制剂。双方将相互配合，促使前述辉瑞指定产品的技术转移，以便合资公司能在其指定的位于中国的生产设施内生产用于商业化的产品。该等待转移的技术为相关产品的生产所涉及的技术。

（b）合资公司主要义务：合资公司应尽商业层面一切合理努力在《技术转移协议》约定的期限内执行并完成技术转移计划。

（c）辉瑞主要义务：辉瑞应按照《技术转移协议》约定的范围、方式和时间期限提供技术转移服务。

（d）技术转移费用：辉瑞不就技术转移协议收取许可费或提成费，合资公司与辉瑞应根据《技术转移协议》的约定分摊辉瑞提供技术转移服务的人工成本等服务费，基本原则为辉瑞及其关联方应承担其人员提供技术转移服务发生的十万美元之内的服务成本；超过十万美元的服务成本由辉瑞和合资公司各承担一半。合资公司为完成技术转移而需投入的资本开支等费用由合资公司自行承担。

（e）《技术转移协议》包括技术转移协议的惯常条款，包括但不限于有关协议方的陈述保证条款，以及双方各自的配合与协助义务。

（5）违约责任：

双方结合交易惯例和商业谈判对《技术转移协议》项下的有关违约情形约定了相应的救济和违约责任。任何一方或其关联方仅有权就另一方对《技术转移协议》的违反或违约从另一方获得直接损害赔偿，辉瑞的责任受限于相关责任上限，即如果辉瑞及其关联方就任何产品而言未能履行或违反其在《技术转移协议》项下的义务，辉瑞及其关联方就每一个产品对海正辉瑞承担的责任上限为一百万元美元($1,000,000)，就所有产品总计对海正辉瑞承担的责任上限为七百万美元($7,000,000)，但辉瑞的故意或重大疏忽导致的违约责任不受前述上限限制。

（6）争议解决方式：

与《技术转移协议》有关的任何争议、冲突或索赔应提交香港国际仲裁中心依据仲裁通知发出之日有效的《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》通过有约束力的仲裁最终解决。

本公司相信，在辉瑞注入产品完成技术转移之后，其注入产品将全部由海正辉瑞在中国本地生产，生产成本将有所降低。但是，技术转移是否成功也受制于许多因素，包括合资公司对技术的消化能力、机器设备采购、安装、技术转移是否能如期完成、技术转移的资本投入是否会超出预期、地产化的产品是否符合国家要求等等；如果任何因素导致技术转移不能完成、或不能如期完成或成本上超过预期，都将对合资公司的运营和财务情况，进而对本公司的运营和财务情况造成不利影响。

4、进口产品《供应协议》（多达一、美卓乐、甲强龙、雷帕鸣）

（1）合同签署时间、主体及标的：

（a）2017年11月10日，正康（作为购买方）与辉瑞比利时（作为供货方）签署了关于多达一（大包装）5/10毫克，5/20毫克，5/40毫克的供应协议

（b）2017年11月10日，正康与辉瑞比利时签署了关于美卓乐片剂4毫克*30片/盒的供应协议

（c）2017年11月10日，正康与辉瑞比利时签署了关于雷帕鸣片剂1毫克*10片/盒的供应协议

（d）2017年11月10日，正康与辉瑞比利时签署了关于甲强龙40毫克IV的供应协议

（e）2017年11月10日，正康与辉瑞比利时签署了关于甲强龙500毫克IV的供应协议

（2）协议期限：

辉瑞将在有关产品的技术转移期间（即最长七年）内供应产品，但每个产品的最长供应期限受制于《供应协议》的约定。7年为辉瑞的最长供货期限，辉瑞并非一定供货满7年。如果有关产品提前实现地产化，辉瑞的有关产品供应会相应终止。此外，如果采购主体重大违反《供应协议》的条款或有其他情形（具体见下），辉瑞有权提前终止有关产品的供应。

此外，（1）鉴于合资公司已经获得了玫满在国内的生产许可，玫满的《供应协议》期限为1年（于2018年12月31日到期终止）。（2）针对瑞易宁和特治星，合资公司将尽快取得产品在国内的分包装许可（预计瑞易宁的分包许可将在2018年获得、特治星的分包许可将在2019年获得），因此辉瑞大连供应瑞易宁的供应期为2年，而辉瑞苏州供应特治星为3年。另外，针对瑞易宁和特治星，在合资公司获得本地包装许可后，辉瑞比利时将向正康供应瑞易宁和特治星的大包装药产品。瑞易宁和特治星的大包装药的最长供应期限受制于届时双方签署的大包装药供应协议的约定，且大包装药供应协议中约定的最长供应期限已经考虑了产品转移可能需要的技术转移时间。如果有关产品的注册最终确实未能在该产品的供应期届满前发生，辉瑞和合资公司将进行善意谈判，但均无义务订立相关协议。

尽管存在上述原则性的规定，相关产品的《供应协议》应在以下情况在供应期届满前终止：

(a) 《许可协议》整体终止或《许可协议》项下关于该产品的知识产权许可终止；

(b) 《技术转移协议》整体终止或《技术转移协议》关于该产品的技术转移终止；

(d) 在正康重大违约的情况下，辉瑞比利时向正康发出书面通知；或

(f) 不可抗力事件持续连续十二(12)个月并导致一方无法履行协议项下的主要义务，经任意一方书面通知。

本公司认为，《供应协议》中约定的最长供应期限已经考虑了产品转移可能需要的技术转移时间。但是，如果在合同约定时间内技术转移未完成或药品的注册未完成，辉瑞的供货义务将在《供货协议》到期或终止后结束；此后，虽然辉瑞和合资公司将进行善意谈判，但任何一方均无义务订立任何协议。

（3）双方的主要权利义务：辉瑞和正康应根据《供应协议》的约定供应或采购相关产品。

（4）《供应协议》下产品的定价机制、金额及量

定价机制及量：各《供应协议》项下（包括本第三条第4小节所述进口产品以及本第三条第5小节所述其他产品的《供应协议》）的产品采购单价在相关《供应协议》的整个供应期内系固定的金额。根据协议规定的该等金额，合资公司向辉瑞购买的各产品的单位净成本相比本次交易修订前的供应协议上调了6%。该等价格调整乃是基于市场情况经过双方友好协商达成的，包括考虑了以下因素：自合资公司2012年9月成立以来辉瑞尚没有调整过价格，未来供应期间内产品生产成本及销售价格分别可能的变动趋势，以及合资公司通过本次交易一次性调整并锁定价格以便有效控制未来供货成本上涨的考量。

正康及瑞海在各《供应协议》项下（包括本第三条第4小节所述进口产品以及本第三条第5小节所述其他产品的《供应协议》）的产品在辉瑞的最长供货期限（即受限于《供应协议》条款的具体约定，就玫满而言，供货期限为1年；辉瑞大连供应瑞易宁的供应期为2年，辉瑞苏州供应特治星为3年，就其他产品而言，最长供货期限为7年）内的采购金额和量如下所示：

(i) 累计采购的总金额：约为79.41亿元。

(ii) 每一产品的分别的供应总量：

■

前述供应量为在合同签署时结合辉瑞工厂的生产能力以及合资公司的市场销售预测共同协商约定的。请注意，协议双方每年可根据实际情况对采购量/采购量进行协商，经双方同意，可以约定与前述供应量/采购量不同的数额；在这种情况下，上面所述的总采购金额也会有所变化。各个产品的供应方面，主要的风险是《供应协议》受制于最长供应期限，以及由于《供应协议》所涵盖的供应期限较长，供应受制于辉瑞相关工厂的生产能力和不可抗力等客观因素影响。供应及市场需求都可能存在一定的不确定性。

（5）违约责任：

双方根据产品供应/采购交易的惯例并结合商业谈判对《供应协议》项下的有关违约情形约定了相应的救济和违约责任。包括：违约方未能根据约定采购或者供应时，违约方应就守约方所直接发生的实际损失承担赔偿责任，但辉瑞在每一份《供应协议》项下的全部责任受制于责任上限。该责任上限的确定/计算原则是合资公司向辉瑞支付的年净采购价格（取各年份的平均数）的125%，但辉瑞严重疏忽、欺诈或故意行为不当导致的损失不受前述上限限制。

（6）争议解决方式：

争议应提交香港国际仲裁中心依据仲裁通知发出之日有效的《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》通过有约束力的仲裁最终解决。

5、其他产品供应的协议（特治星、瑞易宁及玫满）

（1）合同签署时间、主体及标的：

（a）2017年11月10日，瑞海与辉瑞大连签署了有关在指定区域供应瑞易宁片剂5毫克*14片/盒的协议

（b）2017年11月10日，瑞海与辉瑞苏州签署了有关在指定区域供应特治星4.5克注射液的协议；

（c）2017年11月10日，瑞海与辉瑞苏州签署了有关在指定区域供应玫满50毫克*20片/盒的协议；

（d）2017年11月10日，瑞海与辉瑞苏州签署了有关在指定区域供应玫满100毫克*10片/盒的协议。

（2）协议期限及终止：

（a）玫满：由于合资公司已经获得了玫满在国内的生产许可，因此，玫满的《供应协议》期限为1年（于2018年12月31日到期终止）。

（b）瑞易宁和特治星：合资公司将尽快取得产品在国内的分包装许可（预计瑞易宁的分包许可将在2018年获得、特治星的分包许可将在2019年获得），因此辉瑞大连供应瑞易宁的供应期为2年，而辉瑞苏州供应特治星为3年。在合资公司获得本地包装许可后，辉瑞比利时将向正康供应瑞易宁和特治星的大包装药产品。瑞易宁和特治星的大包装药的最长供应期限受制于届时双方签署的大包装药供应协议的约定。同进口产品的供应协议一样，本公司认为，瑞易宁和特治星的大包装药供应协议中约定的最长供应期限已经考虑了产品转移可能需要的技术转移时间。但是，如果在合同约定时间内相关产品的药品注册未完成，辉瑞的供货义务仍然在《供货协议》到期或终止后结束；此后，虽然辉瑞和合资公司将进行善意谈判，但任何一方均无义务订立任何协议。

（3）双方主要权利义务、违约责任：

特治星、瑞易宁及玫满的《供应协议》以及特治星、瑞易宁大包装药产品的供应协议的主要内容（包括与违约责任有关的内容）与前述进口产品的供应协议的条款实质相同。

（4）《供应协议》下产品的定价机制、金额及量：请见进口产品供应协议。

（5）争议解决方式：

争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会依据《供应协议》签署当日有效的《中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则》通过有约束力的仲裁最终解决。

四、合同履行对上市公司的影响

辉瑞股权处置完成后将根据与海正辉瑞或其子公司新签署的许可协议、技术转移协议和供应协议等协议，支持并配合海正辉瑞推进其注入产品的技术转移、在其注入产品技术转移完成以前对海正辉瑞的继续供货、以及给予海正辉瑞相应的技术、产品、商标等授权使得其注入产品在中国市场能够持续生产、销售。

本公司预计，辉瑞股权处置完成对于海正辉瑞各项主要经营业务的影响比较有限。

1、辉瑞股权处置完成后，海正辉瑞将逐步停止使用带有“辉瑞”字眼的名称标识，例如产品外包装上以及产品宣传资料上提及的辉瑞字样等。但是辉瑞注入产品各自的商标及商品名都得以保留，所以各产品得以继续使用自己的商标以及商品名进行市场销售，产品自身的品牌价值不会实质减损。海正辉瑞也将在未来的市场推广活动中更加侧重于产品品牌的推广，逐步淡化消除停止使用“辉瑞”名称标识所带来的影响。

2、辉瑞股权处置完成后，海正辉瑞与辉瑞将继续维持商业合作关系。如同辉瑞股权处置完成之前一样，海正辉瑞一直是按照市场化的机制从辉瑞或者海正药业或者第三方引进新产品，所以辉瑞是否退出对于海正辉瑞未来的产品线构建影响不大。

此外，在辉瑞注入产品完成技术转移之前，辉瑞将按照各产品的相关《供应协议》的条款对海正辉瑞继续供货。产品技术转移的最长期间（7年）和《供应协议》下产品供应的最长期间（7年）相同。但是，如果在合同约定时间内技术转移未完成或药品的注册未完成，辉瑞的供货义务将在《供货协议》到期或终止后结束；此后，虽然辉瑞和合资公司将进行善意谈判，但任何一方均无义务订立任何协议），相关产品将存在断货风险。海正辉瑞对于该些产品市场推广的方式以及管理方法未发生改变，且双方已经在合同中对有关违约情形根据类似交易的通常做法并结合商业谈判进行了相关约定。所以从商业运营角度来讲，在辉瑞注入产品完成技术转移之前，海正辉瑞的商业运营较辉瑞股权处置完成以前基本没有变化。在辉瑞注入产品完成技术转移之后，其注入产品将全部由海正辉瑞在中国本地生产，生产成本将有所降低。同时，在辉瑞注入产品完成技术转移之后，海正辉瑞将拥有该些产品的自主文号并进行销售。

五、合同履行的风险分析

1、无法按期转移、许可或供应的风险

本次技术转让、知识产权许可及产品供应涉及的9个品种，与2012年双方合作时辉瑞方拟注入的10个产品相重叠（未涵盖的注射用帕瑞昔布钠已由本公司进行授权仿制研发）。

技术转移的本质是由海正辉瑞掌握相关技术，其是否成功受若干因素影响（包括但不限于技术本身的难易程度），因此无法排除不能按期转移的风险。除此之外，技术转移也会受到一些客观因素的影响。譬如，若技术转移过程中待转移产品的原料药生产基地发生变化,将导致根据原生产基地进行的产品申报资料失效并影响该产品的技术转移时间表。在此次技术转移时间表的制定过程中，海正辉瑞与辉瑞一起评估了未来五年各产品原料药生产基地发生变更的可能性以及相应的应对措施。其余可能影响技术转移的类似因素包括：待转移产品对照品的生产基地是否会变更、相关产品的生产许可证和原料药进口许可证到期是否会续期以及除辉瑞以外的第三方的支持（见下文）等。在此次技术转移方案和时间表的制定中都综合考虑了以上因素和风险，尽力促成按时完成技术转移。在过去几年，海正辉瑞技术转移没有完全如原计划的时间表完成，主要原因是合资公司成立后需要一定的人才和经验的积累去掌握较为复杂的技术转移，也有上述一些客观因素的影响。另外，就雷帕鸣和瑞易宁的技术转移而言，受制于第三方原料药的供应和第三方技术许可方的影响，如果未能从第三方得到支持的话，则技术转移难以完成。

需要指出的是，技术转移是由辉瑞向海正辉瑞提供技术服务。海正辉瑞对辉瑞指定产品的权利系基于《许可协议》。除非根据双方协商一致终止或根据合同约定在特定的违约情形下终止，否则《许可协议》持续有效。

各个产品的供应方面，主要的风险是《供应协议》受制于最长供应期限，以及由于《供应协议》所涵盖的供应期限较长，供应受制于辉瑞相关工厂的生产能力和不可抗力等客观因素影响。供应及市场需求都可能存在一定的不确定性。

从本公司或合资公司的应对措施的角度，海正辉瑞目前已完成了多达一的分包装地产以及玫满的地产技术转移，在药品技术转移上积累了相对丰富的经验，并完成了相应的技术人员储备，为未来其余产品的技术转移打下了基础。对于尚未转移的其他产品，辉瑞和海正辉瑞成立了专门的技术转移小组，成员由来自于生产、技术、供应链、注册和商务等部门具有多年的药品生产技术转移相关经验的人员组成，开展了项目立项研究、技术移交和人员培训等各项工作，并制定了详细的技术转移计划确保按协议约定完成地产化生产；同时辉瑞将在地产化转移中提供相关的技术支持服务，也会应海正辉瑞的要求派技术专家到现场给予指导和支持。根据双方在合同中的约定，技术转移协议的期限最长可达7年，在技术转移的同时，辉瑞将根据《供货协议》的条款供货，转移时间相对充足。

2、与高瓴资本尚无具体后续合作计划

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二〇一七年十一月二十九日

证券代码：600267 证券简称：海正药业公告编号：2017-129 号

浙江海正药业股份有限公司

关于召开2017年第五次

临时股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年12月15日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第五次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会，经第七届董事会第二十一次会议决定召开

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年12月15日 13 点 30分

召开地点：浙江海正药业股份有限公司会议室（台州市椒江区外沙路46号）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年12月15日

至2017年12月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第七届董事会第二十一次会议、第七届董事会第二十二次会议审议通过，内容详见2017年11月21日、11月29日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：议案2

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

（一）法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人代表身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司证券部办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记。

（二）登记时间：2017年12月13日（上午9:00-11:00，下午13:30-16:00）。

（三）登记地点：公司证券部，外地股东可以用信函或传真方式进行登记。

六、其他事项

（一）会期半天，与会股东交通和食宿自理。

（二）公司地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号（邮编：318000）

联系人：沈锡飞、李媛婷

联系电话：0571-87080015

传真：0576-88827887

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

2017年11月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江海正药业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月15日召开的贵公司2017年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票简称：海正药业股票代码：600267 公告编号：临2017-130号

债券简称：15海正01 债券代码：122427

债券简称：16海正债债券代码：136275

浙江海正药业股份有限公司

关于上海证券交易所对公司控股子公司海正辉瑞制药有限公司股权变动有关

事项的问询函的回复公告

浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）于2017年11月13日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对浙江海正药业股份有限公司控股子公司海正辉瑞制药有限公司股权变动有关事项的问询函》（上证公函【2017】2313号，以下简称“《问询函》”）。根据函件要求，现就相关事项逐项回复并披露如下：

2017 年11 月11 日，你公司披露《关于控股子公司海正辉瑞制药有限公司股权变动的提示性公告》称，近日，Pfizer Luxembourg Sarl（以下简称辉瑞）将其持有的海正辉瑞制药有限公司（以下简称海正辉瑞）49%权益转让给了其关联方HPPC Holding S.à.r.l（以下简称 HPPC），并于11 月10 日将HPPC 100%股权转让给了境外买方SAPPHIRE I (HK) HOLDINGS LIMITED（以下简称外方）。上述转让完成后，辉瑞不再直接或间接持有海正辉瑞任何股权权益，高瓴资本管理的基金将通过外方间接持有海正辉瑞49%的股权。

经对上述公告事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1 条等有关规定，现请公司向相关方核实并补充披露以下内容：

一、根据《公司法》第71 条等有关规定，在同等条件下，你公司拥有对本次辉瑞方所转让海正辉瑞股权的优先购买权。请你公司：

（一）结合此次股权转让的具体条件，补充说明你公司放弃优先购买权的具体原因和主要考虑，是否已就放弃优先购买权按规定履行了相应的内部决策程序和信息披露义务。

答：1、就2017年11月8日辉瑞将其持有的合资公司股权转让给全资子公司HPPC：

（1）根据海正辉瑞的《公司章程》第9.1.1条，“除非本章程另有规定，股东在公司成立日后的三(3)年内不得直接或间接转让其股权的任何部分。即便存在上述规定，每位股东均可向其全资所有的关联方转让其股权。”截至辉瑞将其持有的海正辉瑞的49%股权转让给HPPC时，海正辉瑞成立已满3年，因此，辉瑞可以转让其持有的海正辉瑞的股权，不受3年锁定期的限制。同时，HPPC是辉瑞的全资子公司，辉瑞有权将其持有的合资公司股权转让给HPPC，而无需其他合资公司股东同意。

（2）根据海正辉瑞的《公司章程》第9.1.2条，“任何股东不得作出或同意作出下列任何事项，但第9.2款和第9.3款明确规定的除外：(b)出售、转让或以其他方式处置其任何股权，或者对其任何股权授予任何选择权。”其中第9.2款是关于优先购买权条款（见下详述），第9.3款是随售权条款。另，根据第9.4.1条，“即便存在第9.2款和第9.3款，每位股东均可自行向其全资所有的关联方转让其所有股权。”因此，合资公司股东均可以在满足第9.4条的情况下自行向其全资所有的关联方转让其所有股权，不再受第9.2款和第9.3款的约束，亦不受第9.1.2条的条款限制。

2、就本公司、本公司控股子公司海正药业（杭州）有限公司（以下简称“海正杭州”）及HPPC在2017年11月8日签署的《经修订及重述的合资合同》以及《经修订及重述的公司章程》。

该等经修订的文件删除了：

原章程第9.4.1（d）条的如下约定：“若该等关联方不再是转让方的关联方的，应在此之前向原转让方重新转让其所受让的股权”；以及

原章程第15.2.5条的控制权变更的条款（根据该删除条款的原规定，若合资公司的一方发生控制权变更（包括 Pfizer Inc.不再控制外方，或本公司不再控制合资公司），则未发生控制权变更的一方（作为非违约方）有权终止章程）。

因此，就2017年11月10日辉瑞将其持有的HPPC的100%股份转让给非辉瑞的关联方SAPPHIRE I (HK) HOLDINGS LIMITED（以下简称“外方”）后，HPPC不再有义务将任何合资公司股权转回给辉瑞（原转让方），并且也不再要求辉瑞最终的母公司控制HPPC。

辉瑞将其在海正辉瑞（即合资公司）中的股权转让给其全资子公司HPPC的交易中，根据合资公司原章程条款（其基于合资公司的合作双方是本公司和辉瑞），若HPPC被转让给非辉瑞的关联方，合资公司的股权需要转回。鉴于辉瑞退出海正辉瑞的投资是基于其全球战略考虑势在必行的一个行动，为了保护广大投资者的利益，在通过商业安排保护合资公司利益的基础上完成辉瑞股权退出，减少对合资公司和本公司经营的影响，各方通过修改合资公司的章程，删除了以上条款，即对优先购买权的条款进行了修改，实质放弃了要求辉瑞转回股权的权利。就此，即使HPPC不再是辉瑞的全资子公司，也不需要把合资公司的股权转回给辉瑞，从而得以完成本次交易。

3、经内部决策程序审议前述商业安排及海正辉瑞合资经营合同及公司章程的前述修订。

公司第七届董事会第二十二次会议于2017年11月28日审议通过了相关议案，并拟于2017年12月15日召开临时股东大会审议前述议案。详情请参见公司于本回复公告同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站登载的相关公告。

二、根据公告，辉瑞完成HPPC 股权处置后，高瓴资本管理的基金将通过外方SAPPHIRE I (HK) HOLDINGS LIMITED 间接持有海正辉瑞49%的股权。请公司核实并补充披露：

（二）相关受让方HPPC、SAPPHIRE I (HK) HOLDINGS LIMITED和高瓴资本的基本信息，包括但不限于企业性质、注册时间、注册地、注册资本、法定代表人、主要业务、主要股东、实际控制人及其持股比例等信息。

答：本次转让涉及的受让方合同当事人情况如下：

■

Sapphire I (HK) Holdings Limited是一家于2017年4月7日于中国香港特别行政区注册成立的私人有限责任公司，注册地址为Unit 1001, 10/F., Infinitus Plaza, 199 Des Voeux Road Central, Hong Kong，主要从事投资控股业务，其唯一董事和授权代表为Zhiren Tham。Sapphire的授权股本为1股，全部由SAP-III Holdings, L.P.间接持有。SAP-III Holdings, L.P.为一家于开曼群岛注册的有限合伙企业，其普通合伙人为SAP-III Holdings GP, Ltd.。SAP-III Holdings GP, Ltd.的唯一股东和董事为Li Yung Kong。Sapphire的投资资金来自高瓴资本管理的美元基金Hillhouse Fund III, L.P.，该基金规模超过 40亿美元。

■

（三）高瓴资本本次受让股权的基金名称、基金规模、及其他对外投资情况。

答：本次受让股权的基金和相关主体的具体信息详见上文第（二）部分：高瓴资本管理的美元基金Hillhouse Fund III, L.P.。高瓴资本的投资覆盖医疗健康、消费与零售、互联网、人工智能、先进制造、金融及企业服务等领域，现已投资了这些领域内一大批国内外优秀企业;高瓴资本管理的基金在医药、医疗领域对外投资的主要项目包括百济神州、药明康德等。

（四）公司及其董监高、辉瑞方、相关受让方（含基金投资方）之间是否存在关联关系。

答：SAPPHIRE I (HK) HOLDINGS LIMITED确认，本次与辉瑞进行交易的Sapphire及其关联方与上市公司及其董监高均不存在关联关系。海正与辉瑞一致确认海正与辉瑞、买方/高瓴资本与辉瑞之间没有关联关系。

同时，本公司承诺：公司及其下属子公司的董事、监事、高管及其他员工没有参与本次高瓴资本与辉瑞之间的交易，也没有直接或间接持有本次受让股权的基金份额，未来也没有参与该交易的计划。

同时，高瓴资本确认：海正药业及其下属子公司的董事、监事、高管及其他员工没有参与本次高瓴资本与辉瑞之间的交易，也没有直接或间接持有本次受让股权的基金份额，未来也没有参与该交易的计划。

（五）此次股权转让的具体条件，包括但不限于转让价格、付款期限、违约条款等。

答：公司就此事项向辉瑞和高瓴资本提出请求，但上述交易双方均认为，此次股权转让的转让价格、付款期限、违约条款等具体条件属于交易双方之间的商业机密，出于保护交易双方及其各自股东和投资人的合法权益和商业利益的必要考虑，辉瑞方及高瓴资本均认为上述信息不宜公开披露。

三、2017年10月31 日，你公司披露《关于拟与辉瑞方签订〈调解协议〉的公告》称，因特治星供应短缺，辉瑞方在此前给予1,000 万美元补偿款的基础上，拟再次给予公司1,500 万美元补偿款。请公司核实补充披露：

（六）就本次辉瑞方退出与你公司的合资事宜，双方的洽谈磋商情况，是否已解除了双方原合作时签订的《合资合同》等相关协议，终止合作涉及的权利义务具体安排，是否就此达成了相应的协议或安排及其主要内容。

答：1、双方的洽谈磋商情况

根据辉瑞制药公司的全球战略，其持续评估对海正辉瑞制药有限公司的投资。2016年10月17-18日，公司首席国际商务代表兼海正辉瑞董事邸瑞女士、财务管理中心总经理管旭华先生参加海正辉瑞的工作会议，与辉瑞讨论海正辉瑞的日常经营管理工作，期间辉瑞提到撤资的可能性及影响，也提到保持股份不变等其他情形。其后，辉瑞在进一步探讨各种方案的可行性，并聘请了律师及其他中介机构就拟退出对海正辉瑞的投资开展工作。

2、修订合同和章程及其他合同情况

2017年11月8日，辉瑞与其全资子公司HPPC签署股权转让协议，将其在海正辉瑞49%的权益转让给了HPPC，并于2017年11月8日完成工商变更登记手续。

辉瑞退出海正辉瑞的投资是基于其全球战略的考虑，是其势在必行的战略决策。但辉瑞在股权投资撤出后，在产品的本地化和产品供应方面基于原来合作的基础在新的框架下继续与合资公司合作。辉瑞将其在合资公司中的股权转让给其全资子公司HPPC，构成合资公司变更股东，按照中国法律规定需要对合资合同和章程进行修改，合资各方于2017年11月8日签订了经修订并重述的合资合同和章程。合资合同和章程的修改的内容主要涉及：

(1) 变更股东名称，

(2) 更新合资公司现在的事实情况，

(3) 删除本次股权转让后不再适用辉瑞的内容，

(4) 删除原章程的第9.4.1（d）条和第15.2.5条（对应原合资合同的第13.4.1（d）条和第23.2.1（e）条）（具体见第一条回复）。

辉瑞将HPPC的股权转让给外方之后，辉瑞卢森堡不再是《合资合同》的一方，外方通过HPPC作为新的合资方继续履行合资公司股东的责任和义务。在经修订后的《合资合同》下，合资双方的实质权利义务并无重大变化，合资公司的公司治理也延续此前的公司治理结构和原则。

关于与辉瑞合资期间有关辉瑞产品的注入、产品供应安排，本着维护合资公司的利益和现有业务的正常开展的精神，辉瑞和合资公司同意将继续进行。鉴于合资公司（或其子公司）和辉瑞（或其关联方）经过友好磋商签署新的供货协议、知识产权许可协议、技术转移协议，因此，合资期间涉及原来的产品本地化和产品供应等协议安排的协议将终止不再执行，而按照新的前述协议进行实施。该等被终止的协议包括：

(1) 本公司、海正杭州、辉瑞和合资公司于2012年9月13日签订的《非资本出资协议》

(2) 本公司、海正杭州、辉瑞和合资公司于2012年9月13日签订的《经修订及重述的出资和资产购买协议》

（下转100版）

99版信息披露