华夏幸福基业股份有限公司
2017年第十四次临时股东大会决议公告
证券代码：600340 证券简称：华夏幸福 公告编号：2017-332
华夏幸福基业股份有限公司
2017年第十四次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年11月28日
(二) 股东大会召开的地点：固安县孔雀大道一号规划展馆会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长王文学先生因工作原因不能到会，公司半数以上董事推举董事郭绍增先生主持本次股东大会。会议采取现场及网络相结合的投票方式，符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事8人，出席4人，公司董事长王文学先生、独立董事朱武祥先生、段中鹏先生、张奇峰先生因工作原因未能出席；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 董事会秘书林成红先生出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：关于公开发行公司债券方案的议案
2.01议案名称：本次债券发行的票面金额、发行规模
审议结果：通过
表决情况：
■
2.02 议案名称：债券期限
审议结果：通过
表决情况：
■
2.03 议案名称：债券利率及还本付息方式
审议结果：通过
表决情况：
■
2.04 议案名称：发行方式
审议结果：通过
表决情况：
■
2.05 议案名称：担保安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.06 议案名称：赎回条款或回售条款
审议结果：通过
表决情况：
■
2.07 议案名称：募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
■
2.08 议案名称：发行对象及向公司股东配售的安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.09 议案名称：承销方式及上市安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.10 议案名称：公司资信情况及偿债保障措施
审议结果：通过
表决情况：
■
2.11 议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：关于设立本次发行公司债券募集资金专项账户的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：关于拟签订整体合作开发建设经营河南省新乡市获嘉县约定区域的合作协议及其专项结算补充协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：关于拟与合作方成立中国产业新城基金（京津冀一期）的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、 议案名称：关于为下属公司提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
无
（三）关于议案表决的有关情况说明
无
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市天元律师事务所
律师：陈伯超律师、林欢律师
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 《华夏幸福基业股份有限公司2017年第十四次临时股东大会决议》；
2、 《北京市天元律师事务所关于华夏幸福基业股份有限公司2017年第十四次临时股东大会的法律意见》。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2017年11月29日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2017-333
华夏幸福基业股份有限公司
关于签订湖南省株洲市云龙产业新城PPP
项目整体合作协议及其专项结算协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●合同类型：PPP项目合作协议及其专项结算协议
●合同生效条件：合同由双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起生效。
●合同履行期限：25年，自协议生效之日起计算。
●本协议中约定的合作开发区域占地面积以实际测量为准，所涉及具体建设用地面积需以政府最终批准的规划为准。
●对上市公司当期业绩的影响：该合同履行对公司2017年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响,具体数额目前还无法预测,今后将在定期报告中披露。
●本项目实施可能存在的主要风险为合同履行期限较长，存在可能遭遇不可抗力因素影响的风险。敬请广大投资者注意风险。
一、合同审议情况
华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“公司”或“乙方”)于2017年11月取得《中标通知书》，确认公司为株洲市云龙产业新城PPP项目中标人（具体内容详见公司2017年11月28日发布的临2017-329号公告）。
根据上述《中标通知书》以及双方协商,公司与湖南省株洲经济开发区管理委员会、株洲云龙示范区管理委员会（以下简称 “甲方”）签署了《株洲市云龙产业新城PPP项目整体合作协议》及《株洲市云龙产业新城PPP项目整体合作协议的专项结算补充协议》（以下合称“本协议”）。根据股东大会授权，本协议无需提交公司董事会审议（具体内容详见公司2017年3月30日披露的临2017-089号公告及2017年4月20日披露的临2017-129号公告）。
二、合同的双方当事人
甲方：株洲经济开发区管理委员会
株洲云龙示范区管理委员会
乙方：华夏幸福基业股份有限公司
三、合同主要条款
（一）项目概况
甲方将以湖南省株洲市株洲经济开发区（株洲云龙示范区）行政区内约定区域（以下简称“合作区域”）的整体开发各事项与乙方进行合作，合作区域北至云海大道，南至沪昆高速，西至示范区边界，东至云龙大道。合作区域面积以实际测量为准。
（二）合作内容
甲方负责整个区域内开发建设的管理工作，实施项目监管服务，主要负责履行政府职能、主导重大事项决策、确定标准规范、提供政策支持、实施项目监管；负责协调相关部门进行合作区域内规划建设用地的前期土地征转并形成建设用地，按照甲乙双方约定的开发进度提供建设用地并依法进行供地。
乙方负责投入全部资金全面协助甲方进行合作区域的投资、开发、建设、招商及运营等工作，并根据本协议约定享有相应的收益，乙方保证按时完成本条所约定的各项工作，具体包括在合作区域的开发中根据规划要求提供“九通一平”等基础设施建设、公共设施建设、土地整理投资、产业发展服务、规划咨询与设计、物业管理、运营维护等工作。
（三）合作开发排他性与合作期限
1、在本协议项下双方就合作区域的合作内容是排他性的，非经乙方同意不可撤销或变更。
2、本项目的合作期限为25年，自本协议生效之日起计算。
（四）项目公司
本协议签署后，乙方将授权其下属全资子公司华夏幸福产业新城投资有限公司在合作区域内独资成立专门从事合作区域开发建设经营的具有独立法人资格的项目公司。项目公司成立后，本协议约定应由乙方享有、承担的权利、义务和责任全部转由该项目公司承担。
（五）政府付费资金来源和保障
本着诚实守信、合作共赢、共同发展和“谁投资，谁受益”原则，甲方承诺将合作区域内所新产生的收入的地方留成部分（即扣除上缴中央、湖南省、株洲市级部分后的收入）按国家规定缴纳至地方财政后，按照约定纳入预算支出管理，通过安排预算支出，作为支付乙方服务费用的资金来源，并完善各项收支手续，以保障乙方各项服务费用的顺利支付。
合作区域内所新产生的收入是指合作期限内，合作区域内单位与个人经营活动新产生的各类收入，主要包括税收收入（原有企业原址产生的税收收入除外）、土地使用权出让收入、其他非税收入（含专项收入和专项基金等）。
（六）乙方收取服务费用的对外项目和结算方式
1、就基础设施建设、公共设施建设项目，甲方应向乙方支付建设服务费用，具体包括建设成本和投资收益两部分，投资收益按建设项目的总投资额的15%计算。
2、就土地整理投资服务，甲方应向乙方支付土地整理服务费用，具体包括土地整理投资成本和土地整理投资收益两部分，土地整理投资收益按土地整理投资成本的15%计算。
3、就产业发展服务，甲方应向乙方支付产业发展服务费用。当年产业发展服务费的总额，按照合作域内入区项目当年新增落地投资额的45%计算（不含销售类住宅项目）。
4、就规划设计、咨询等服务，甲方应向乙方支付服务费，该等费用由双方按照成本费用的110%结算。
5、就物业管理、公共项目维护及公用事业服务等服务，甲方应向乙方支付服务费用，该等费用中政府付费部分按照政府定价执行；无政府定价的，按照政府指导价或经双方商定的市场价确定。
6、结算时间
基础设施建设和公共设施建设服务费用，应于具体建设项目竣工交付后60日内完成结算；当年土地整理投资服务费用，于次年3月底前完成结算；当年产业发展服务费用，每年结算不少于两次，末次结算应于次年3月底前完成；当年规划与咨询服务、物业管理、公共项目维护及公用事业服务费用等，甲方应于次年3月底前完成结算。
（七）双方的权利和义务
1、甲方的权利和义务：在乙方及入驻园区企业需要融资时，在不违反国家有关法律法规政策的情况下，甲方或其职能部门予以全力支持；在符合法律法规的前提下，积极办理或为乙方及入驻园区企业争取各项最优惠的税收、技术技改、科技创新等政策。
2、乙方的权利和义务：负责全部合作事项所需的全部资金筹措并做到及时足额到位，确保资金使用平衡，确保全部合作事项按时完成；组织进行合作区域的发展战略论证，科学制定合作区域的产业定位；整合国内外高水平的规划设计单位，提出合作区域总体方案和规划建议，制订可行的实施计划；建设用地开发建设、招商引资，乙方应按照甲方制定的总规、控规和国家政策执行。
（八）生效条件
本协议由双方的法定代表人或者其授权代表签署并加盖公章之日起生效。
四、合同履行对上市公司的影响
（一）该合同履行对公司2017年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响,具体数额目前还无法预测,今后将在定期报告中披露。
（二）公司与湖南省株洲经济开发区管理委员会、株洲云龙示范区管理委员会签署正式合作协议，明确了双方在开发建设经营合作区域中的权利义务，确定了公司投资和回报计算方式，为公司与株洲经济开发区管理委员会、株洲云龙示范区管理委员会以PPP模式共同实施株洲市云龙产业新城开发项目奠定了扎实的基础。
五、风险提示
（一）本协议中株洲经济开发区管理委员会、株洲云龙示范区管理委员会与公司约定的合作开发区域占地面积以实际测量为准，所涉及具体建设用地面积需以政府最终批准的规划为准。
（二）本项目实施可能存在的主要风险为合同履行期限较长，存在可能遭遇不可抗力因素影响的风险。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2017年11月29日
