中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
第十届董事会第十八次会议决议公告

2017-11-29 来源：上海证券报

证券代码：600877 证券简称：*ST嘉陵编号：临2017-060

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

第十届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“公司”或“上市公司”）于2017年11月24日以直接送达和电子邮件相结合的方式向全体董事发出了召开第十届董事会第十八次会议通知。会议于2017年11月27日在公司一号楼会议室以现场方式召开并表决。本次会议应出席董事9名，实际出席董事7名。独立董事马赟先生因公出差委托独立董事王彭果先生代为出席并行使表决权，董事吕哲先生因公出差委托董事周鸿彦先生代为出席并行使表决权。会议由公司董事长【李华光】先生主持。会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《中国嘉陵股份有限公司（集团）章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

(一)、审议通过《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产出售的各项条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，认为公司符合本次重大资产出售的各项要求及条件，公司本次重大资产出售符合相关法律法规的规定。

董事李华光先生、倪尔科先生为本次交易的关联董事，回避表决。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

(二)、审议通过《关于本次重大资产出售构成关联交易、不构成重组上市的议案》

本次交易的交易对方为中国南方工业集团公司（以下简称“南方工业”）。南方工业为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

董事李华光先生、倪尔科先生为本次交易的关联董事，回避表决。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

(三)、逐项审议并通过《关于公司本次重大资产出售方案的议案》

公司拟出售其持有的重庆嘉陵全域机动车辆有限公司（以下简称“嘉陵全域”）45%股权及相关资产，位于重庆市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器设备给南方工业；南方工业以现金支付交易对价。本议案涉及关联交易，关联董事李华光先生、倪尔科先生回避表决，由与会的非关联董事逐项审议了本次交易的具体方案，主要内容如下：

1、交易标的

本次交易的标的资产为公司持有的嘉陵全域45%股权及相关资产，位于重庆市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器设备。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

2、交易对方

本次交易的交易对方为南方工业。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

3、交易价格和定价方式

公司委托中联资产评估集团有限公司对标的资产进行评估并出具了中联评报字[2017]第2308号《中国嘉陵工业股份有限公司(集团)拟转让部分资产项目资产评估报告》，评估基准日为2017年9月30日，标的资产于评估基准日的评估价值为490,570,156.00元。

公司以标的资产的评估价值为参考依据，经双方协商一致，初步确定本次交易的价格为510,536,341.00元。其中，土地使用权、地上建筑物的转让价格（含税）为223,284,990.00元；其余资产的转让价格（不含税）为287,251,351.00。《资产出售协议》生效后3日内，南方工业向中国嘉陵支付50%的交易价款；剩余50%的交易价款，由南方工业于2017年12月31日前支付给中国嘉陵。双方进一步确认并同意，如经南方工业备案确认的标的资产评估值发生变化，双方将重新以备案后的评估值为基础，另行协商标的资产的转让价格，并签署补充协议予以确认。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

4、过渡期间损益的归属

标的资产在过渡期（即自基准日次日起至交割日（含当日）止之期间）产生的损益由南方工业承担。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

5、标的资产交割和违约责任

《资产出售协议》生效后，公司应及时将标的资产全部交付给南方工业，如需要，南方工业应给予必要的协助。其中，对于需要办理权属变更登记的资产，公司和南方工业应共同向有权的登记机关提交变更登记所需的材料并尽快办理完毕变更登记；对于不需要办理变更登记的资产，公司与南方工业应共同完成交接清单的编制工作，并及时完成资产交接。双方同意并确认，本次交易应当争取在交割日后二（2）个月内完成变更登记及资产交接。双方同意，如在约定的期限内，个别标的资产虽经双方努力但仍未能完成变更登记，双方将继续办理该等资产的变更登记，南方工业不会因此追究公司的任何责任。除非任何一方存在重大过错，该等迟延不构成对本协议的违反，亦不会影响标的资产的权利归属、附随义务和风险的转移。双方确认，自交割日起，公司即被视为已经全部履行向南方工业交付标的资产的义务。双方进一步确认，与标的资产相关的全部权利、义务、责任、收益和风险，自交割日起均由南方工业享有或承担，而无论标的资产是否已完成变更登记手续。

任何一方未能遵守或履行其在本协议项下的约定、义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何声明、保证与承诺，均构成违约；守约方有权要求违约方赔偿其因违约方违约行为而受到的一切直接经济损失。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

6、债权债务处置及人员安置安排

本次交易不涉及员工安置事项。

本次交易不涉及中国嘉陵及嘉陵全域的债权、债务转移。中国嘉陵及嘉陵全域的债权、债务和或有负债于交割日后仍由中国嘉陵及嘉陵全域享有或承担。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

7、本次交易决议的有效期

本次重大资产出售的相关决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。

(四)、审议通过《关于〈中国嘉陵股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司就本次重大资产出售编制了《中国嘉陵股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重大资产出售报告书（草案）》”）及其摘要。

《重大资产出售报告书（草案）》对本次交易方案进行了概述，包含本次交易概述、上市公司及交易标的基本情况、交易对方基本情况、本次交易合同主要内容、本次交易对上市公司的影响、本次交易风险因素分析和风险提示、本次交易对投资者权益保护的相关安排等内容，符合公司的实际情况和有关法律法规的规定，具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的公告。

董事李华光先生、倪尔科先生为本次交易的关联董事，回避表决。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

（五）、审议通过《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

公司董事会对本次重大资产出售是否符合中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组规定》” ）第四条的规定进行审慎分析，认为本次重大资产重组符合《重组规定》第四条的规定：

（一）本次重大资产出售的标的资产为公司所持有的嘉陵全域45%股权及相关资产，位于重庆市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器设备，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；有关本次重大资产出售所涉及的有关上市公司股东大会等审批事项，已在《重大资产出售报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；

（二）本次交易有利于公司改善财务状况、优化资产负债结构、有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

董事李华光先生、倪尔科先生为本次交易的关联董事，回避表决。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

（六）、审议通过《关于中国嘉陵股份有限公司（集团）与中国南方工业集团公司签订的附生效条件的〈资产出售协议〉的议案》

公司与南方工业签署附条件生效的《资产出售协议》，对本次资产出售、定价依据及转让价款、标的资产交割、过渡期的损益安排、债权债务及人员安排、协议的生效及终止、违约责任等相关事项进行明确约定。

董事李华光先生、倪尔科先生为本次交易的关联董事，回避表决。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

（七）、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

为本次交易，公司聘请了中联资产评估集团有限公司为本次交易的评估机构，对本次交易出售资产的价值进行评估。本次评估机构具有证券业务资格，选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司、南方工业之间不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次交易相关的工作。本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，运用了公认的评估方法，对评估方法进行选择时，充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当，与评估目的具有较强的相关性。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。

董事李华光先生、倪尔科先生为本次交易的关联董事，回避表决。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

（八）、审议通过《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》

同意聘请华融证券股份有限公司、北京市天元律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司为公司本次重大资产出售提供财务顾问、法律、审计及评估服务。

董事李华光先生、倪尔科先生为本次交易的关联董事，回避表决。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（九）、审议通过《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请的具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017]第ZA90439号《重庆嘉陵全域机动车辆有限公司审计报告》、信会师报字[2017]第ZE21616号《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）备考财务报表审阅报告》，公司聘请的具有证券从业资格的中联资产评估集团有限公司出具了中联评报字[2017]第2308号《中国嘉陵工业股份有限公司(集团)拟转让部分资产项目资产评估报告书》。对上述报告予以确认并同意披露。

董事李华光先生、倪尔科先生为本次交易的关联董事，回避表决。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

（十）、审议通过《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《中国嘉陵股份有限公司（集团）章程》的规定，就本次重大资产出售相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、合法、有效。

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提供的所有信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《中国嘉陵股份有限公司（集团）章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

董事李华光先生、倪尔科先生为本次交易的关联董事，回避表决。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（十一）、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

本次交易定价系以具有证券期货相关业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司的评估结果为参考依据，与交易对方南方工业协商最终确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《中国嘉陵股份有限公司（集团）章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

董事李华光先生、倪尔科先生为本次交易的关联董事，回避表决。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

（十二）、审议通过《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，上述意见明确提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次重大资产重组摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并拟定了拟采取的措施。相关承诺主体出具了关于采取填补措施的承诺。

董事李华光先生、倪尔科先生为本次交易的关联董事，回避表决。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

（十三）、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》

为高效、有序地完成公司本次重大资产出售工作，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产出售相关的具体事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据法律、行政法规、规范性文件的规定、公司股东大会决议以及监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次重大资产出售的具体方案和交易细节，包括但不限于在规定允许的范围内调整相关资产价格等事项；

2、根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产出售方案进行相应调整，如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对重大资产出售有新的规定和要求时，除涉及有关法律法规及《中国嘉陵股份有限公司（集团）章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次重大资产出售的方案进行调整并继续办理本次出售事宜；

3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的所有协议和文件，并办理与本次重大资产出售相关的申报事项；

4、授权董事会决定并聘请参与本次重大资产出售的中介机构，签署与本次重大资产出售有关的一切协议和文件，包括但不限于财务顾问协议、聘用中介机构的协议等；

5、授权董事会在本次重大资产出售获批准后，办理后续有关审批、核准、备案、交易标的的股权（产权）过户登记及工商变更等事宜；

6、授权董事会在法律、行政法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，决定和办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜。

7、本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内。

董事李华光先生、倪尔科先生为本次交易的关联董事，回避表决。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

（十四）、审议通过《关于提请召开2017年度第二次临时股东大会的议案》

鉴于本次交易涉及的资产出售的审计、评估等工作已经完成，董事会决定于2017年12月14日召开公司2017年第二次临时股东大会，详细情况见次日公告的《中国嘉陵股份有限公司（集团）关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。

董事李华光先生、倪尔科先生为本次交易的关联董事，回避表决。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

中国嘉陵工业股份有限公司(集团)董事会

二〇一七年十一月二十八日

证券代码：600877 证券简称：中国嘉陵编号：临2017-061

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

关于第十届监事会第八次会议决议公告

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“公司”或“上市公司”）于2017年11月24日以直接送达和电子邮件相结合的方式向全体监事发出了召开第十届董事会第八次会议通知。会议于2017年11月27日在公司一号楼会议室以现场方式召开并表决。会议应到监事5人，实到监事4人，其中监事何江南先生因公出差委托监事刘正林先生代为出席并行使表决权。会议由【监事会主席蔡韬先生】主持，符合《中华人民共和国公司法》和《中国嘉陵股份有限公司（集团）章程》的有关规定，所做决议合法有效，会议形成如下决议：

一、《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产出售的各项条件，经过对公司实际情况及相关事项的认真的自查论证，公司认为公司符合本次重大资产出售的各项要求及条件。

因公司本次重大资产出售构成关联交易，蔡韬、谭明献、牟君作为关联监事（以下合称“关联监事”）回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司股东大会审议。

二、《关于本次重大资产出售构成关联交易、不构成重组上市的议案》

本次交易的交易对方为中国南方工业集团公司（以下简称“南方工业”）。南方工业为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

因本议案涉及关联交易，关联监事需回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司股东大会审议。

三、《关于公司本次重大资产出售方案的议案》

公司拟出售其所持有的重庆嘉陵全域机动车辆有限公司（以下简称“嘉陵全域”）45%股权及相关资产，位于重庆市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器设备给中国南方工业集团公司（以下简称“南方工业”）。主要内容如下：

1、交易标的

本次交易的标的资产为公司持有的嘉陵全域45%股权及相关资产，位于重庆市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器设备。

2、交易对方

本次交易的交易对方为南方工业。

3、交易价格和定价方式

公司委托中联资产评估集团有限公司对标的资产进行评估并出具了中联评报字[2017]第2308号《中国嘉陵工业股份有限公司(集团)拟转让部分资产项目资产评估报告书》，评估基准日为2017年9月30日，标的资产于评估基准日的评估价值为490,570,156.00万元。

4、过渡期间损益的归属

标的资产在过渡期（即自基准日次日起至交割日（含当日）止之期间）产生的损益由南方工业承担。

5、标的资产交割和违约责任

6、债权债务处置及人员安置安排

本次交易不涉及员工安置事项。

7、本次交易决议的有效期

本次重大资产出售的相关决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

四、审议通过《关于〈中国嘉陵股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

五、《关于中国嘉陵股份有限公司（集团）与中国南方工业集团公司签订的附生效条件的〈资产出售协议〉的议案》

六、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

因本议案涉及关联交易，关联监事需回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议、发表相关议案，因此该议案提交公司股东大会审议。

七、《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》

八、《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

九、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》

公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提供的所有信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

特此公告。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）监事会

二O一七年十一月二十八

证券代码：600877证券简称：*ST嘉陵公告编号：2017-062

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

关于召开2017年第二次临时股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年12月14日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年12月14日10 点00 分

召开地点：重庆市璧山永嘉大道111号公司一号楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年12月14日

至2017年12月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过。详见公司于2017年11月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www .sse.com.cn的公告

2、特别决议议案：1、2、3.01、3.02、3.03、3.04、3.05、3.06、3.07、4、5、6、7、8、9、10、11

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3.01、3.02、3.03、3.04、3.05、3.06、3.07、4、5、6、7、8、9、10、11

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3.01、3.02、3.03、3.04、3.05、3.06、3.07、4、5、6、7、8、9、10、11

应回避表决的关联股东名称：中国南方工业集团公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

1、凡出席会议的股东（个人股东凭本人身份证、股东帐户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证；法人股东凭单位证明、法定代表人委托书、出席人身份证）请在公告时间内办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。

2、现场登记时间：2017年12月12日上午 9:00—12:00；下午 14:00—17:00。

六、其他事项

联系人：范超群

联系电话：023-61954095

传真：023-61951111

邮政编码：402760

1、出席本次会议股东及股东代理人的费用自理。

2、其他有关事宜由董事会秘书负责办理。

特此公告。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会

2017年11月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月14日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600877 证券简称：*ST嘉陵公告编号：临2017-063

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）关于公司

连续筹划重大资产重组事项继续停牌的

提示性公告

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组，经公司申请，公司股票于2017年10月27日紧急停牌,并于2017年10月30日起连续停牌，详见公司于2017年10月30日披露的《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：临2017-044）和2017年11月3日披露的《关于策划重大事项的进展公告》（公告编号：临2017-045）。经相关各方论证和协商，本次重大事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2017年10月27日起停牌不超过30日，公司于2017年11月10日、11月17日、11月24日及11月25日分别披露了《重大资产重组的停牌公告》（公告编号：临2017-047）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-053、临2017-057）及《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-058）。

2017年11月27日，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等与本次重组相关的议案，并于2017年11月28日在指定信息披露网站刊登了相关公告。

根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》及上海证券交易所《关于落实非许可类并购重组事项信息披露相关工作的通知》等相关规定，上海证券交易所需对公司本次重大资产出售相关文件进行事后审核，公司股票自2017年11月27日起将继续停牌。

除本次重大资产出售之外，公司正在筹划另一起与公司相关的重大资产重组，经申请，公司股票将继续停牌，相关情况如下：

一、拟连续筹划重大资产重组的情况

为优化业务结构、进一步提升上市公司可持续竞争能力，公司后续拟继续筹划出售资产、现金或发行股份购买资产重大事项。

1、主要交易对方

该次重组的主要交易对方涉及公司控股股东中国南方工业集团公司，同时可能涉及第三方，构成关联交易。相关具体方案尚未最终确定，公司将根据交易进展情况，及时履行信息披露义务。

2、交易方式

该次重组方式预计为出售资产、现金或发行股份购买资产，具体交易方式可能根据重组目的、与交易对方沟通情况以及交易进展进行调整，尚未最终确定。

3、标的资产情况

该次重组拟出售资产为上市公司下属股权或非股权资产，拟购买资产的行业类型初步确定为新能源行业，因目前方案尚未最终确定，不排除根据交易进展对标的资产范围进行一定调整。

二、继续停牌的必要性和理由

公司及相关各方正积极推进该次重大资产重组。鉴于该次重组交易方案较为复杂，方案论证工作尚未最终完成，且该次重组所涉及的法律、审计及评估等尽职调查工作工作量较大，公司无法按期复牌。公司股票自2017年11月27日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

截至本公告日，公司正积极组织相关中介机构开展该次重组相关的审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案或草案，及时公告并复牌。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体披露为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

二〇一七年十一月二十八日

93版信息披露