上海百润投资控股集团股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2017-048

上海百润投资控股集团股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2017年11月21日以电子邮件方式发出通知，并于2017年11月28日上午10时在公司会议室以现场结合通讯方式举行。本次会议应到董事七名，实到董事七名，其中，独立董事谢荣先生以通讯方式参加会议。会议由董事长刘晓东先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《上海百润投资控股集团股份有限公司章程》规定。

二、董事会会议审议情况

经过与会董事的认真审议，通过了以下决议：

（一）审议通过《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、骨干业务人员之间的利益共享与约束机制，实现对激励对象的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，吸引和留住优秀人才，实现企业可持续发展。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《上海百润投资控股集团股份有限公司章程》的规定，特制定《上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》。

董事张其忠先生、林丽莺女士为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。

表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》、《上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）摘要》登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事就上述议案发表独立意见, 《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（二）审议通过《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证限制性股票激励计划的顺利实施，现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《上海百润投资控股集团股份有限公司章程》、《上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定《上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

董事张其忠先生、林丽莺女士为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。

表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

《上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为了具体实施公司本次限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下限制性股票激励计划的相关事宜，包括但不限于：

1．提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：

(1) 授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

(2) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

(3) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

(4) 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票股权激励计划协议书》及其他相关文件；

(5) 授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

(6) 授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

(7) 授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、向工商行政管理机关申请办理修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

(8) 授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

(9) 授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

(10) 授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

(11) 授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2．提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《上海百润投资控股集团股份有限公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3．提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4．提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

董事张其忠先生、林丽莺女士为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。

表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。

本项议案需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案》

根据《公司法》及《公司章程》规定，公司拟于2017年12月22日召开公司2017年第一次临时股东大会。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

《关于上海百润投资控股集团股份有限公司召开2017年第一次临时股东大会的通知》登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

上海市锦天城律师事务所出具了《关于上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划的法律意见书》，全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

三、备查文件

1.《上海百润投资控股集团股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》

特此公告。

上海百润投资控股集团股份有限公司

董事会

二〇一七年十一月二十九日

证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2017-049

上海百润投资控股集团股份有限公司

第三届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于2017年11月21日以电子邮件和电话等方式发出通知，并于2017年11月28日上午11时在公司会议室召开以现场表决方式举行。会议由监事会主席曹磊先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议召开符合《公司法》和《上海百润投资控股集团股份有限公司章程》之规定。与会监事审议并通过了如下决议：

二、监事会会议审议情况

与会监事审议并通过了如下决议：

（一）审议通过《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

监事会认为：《上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意《上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及摘要。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》摘要登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二）审议通过《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

监事会认为：《上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定及公司的实际情况，有利于实现股东、公司与激励对象利益的一致性，增强激励对象的责任感、使命感与工作积极性，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司持续、稳健、快速的发展，同意《上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（三）审议通过《关于核查〈上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）激励对象名单〉的议案》

经监事会对激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：

1．列入《上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》的人员与《上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》所确定的激励对象范围相符。

2．股权激励对象基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

3．股权激励对象具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《上海百润投资控股集团股份有限公司章程》规定的任职资格。

4．股权激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

5．股权激励对象不包括公司监事、独立董事；不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

6．激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

7．激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。

经核查，监事会认为：股权激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为《上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的激励对象合法、有效。

公司将通过在公司张榜方式公示股权激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，于股东大会审议《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》前5日披露股权激励对象的审核意见及公示情况说明。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1.《上海百润投资控股集团股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议》

特此公告。

上海百润投资控股集团股份有限公司

监事会

二〇一七年十一月二十九日

证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2017-051

上海百润投资控股集团股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海百润投资控股集团股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2017年11月28日召开，会议审议通过了《关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案》。会议决议于2017年12月22日在上海浦东绿地假日酒店召开公司2017年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2017年第一次临时股东大会

2．召集人：公司董事会

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间为：2017年12月22日（星期五）下午14：30。

（2）网络投票时间为：2017年12月21日-2017年12月22日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年12月22日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年12月21日下午15：00至2017年12月22日下午15：00期间的任意时间。

5．会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：本次2017年第一次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6．股权登记日：2017年12月15日（星期五）

7．会议出席对象：

（1）截至2017年12月15日（星期五）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法律规定应当出席股东大会的其他人员。

8．现场会议地点：上海市浦东新区秀沿路1088号上海浦东绿地假日酒店（会议室六）

二、会议审议事项

（一）议案内容

1．关于《上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

2．关于《上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

3．关于提请股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案

以上议案经公司第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过，详见登载于2017年11月29日的《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的有关公告。

（二）特别提示

1．股东大会就上述议案进行表决时，关联股东需回避表决；

2．股东大会就上述议案进行表决时，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；

3．根据《上市公司股东大会规则》有关规定，本次股东大会将对中小股东的投票表决情况予以单独计票。

（三）披露情况

上述议案经公司第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司2017年11月29日登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

为保护投资者利益，使公司股东充分行使权利，表达自己的意愿，根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司全体独立董事同意由独立董事姚毅先生就上述议案，向公司全体股东征集本次股东大会拟审议事项的投票权，有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司于2017年11月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《独立董事关于第一期限制性股票激励计划的公开征集委托投票权报告书》。

三、提案编码

■

四、会议登记事项

（一）现场会议登记办法

1．登记时间：2017年12月21日（上午9：30—11：30，下午14：00-17：00）

2．登记地点：公司证券部（上海市浦东新区康桥东路558号）

3．现场会议登记方式：

（1）自然人股东须持本人股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（本人签字的复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（加盖公章的复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（加盖公章的复印件）、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证（本人签字的复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须在2017年12月21日下午17：00时前送达或传真至公司）。本公司不接受电话方式办理登记。

（二）其他事项

1．联系方式

联系电话：021-5813 5000

传真号码：021-5813 6000

联系人：耿涛

通讯地址：上海市浦东新区康桥东路558号

邮政编码：201319

2．会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

3．出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理现场登记手续。

4．若有其它事宜，另行通知。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）网络投票的程序

1．投票代码：362568

2．投票简称：百润投票

3．填报表决意见：同意、反对、弃权。

4．股东对总议案进行投票，视为对其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2017年12月22日的交易时间，即9：30—11：30 和

13：00—15：00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月21日下午15：00至2017年12月22日下午15：00期间的任意时间。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第二十次会议决议。

2、公司第三届监事会第十七次会议决议。

特此公告。

上海百润投资控股集团股份有限公司

董事会

二〇一七年十一月二十九日

附件1：

授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人/本单位出席上海百润投资控股集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人已了解了本次股东大会有关审议的事项及内容，表决意见如下：

■

说明：

1．请在“赞成”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”，其余两栏打“×”。

2．表决结果三栏内除“√”、“×”外，用文字或其他符号标明的表决票无效。

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

被委托人签字：

被委托人身份证号码：

委托日期：2017年 月 日

注：

1、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

2、委托人若无明确指示，受托人可自行投票。

证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2017-052

上海百润投资控股集团股份有限公司

关于股东股份质押变动的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”） 近日收到公司控股股东、实际控制人刘晓东先生股份质押通知，其所持有的本公司股份质押情况如下：

一、股东股份质押情况

1．股东股份被质押基本情况

■

2．股东股份累计被质押的情况

截至公告披露日，刘晓东先生持有本公司股份311,975,250股（其中无限售股份108,309,527股），占本公司总股本的44.55%；其中处于质押状态的股份70,400,000股，占刘晓东先生所持本公司股份的22.57%，占本公司总股本的10.05%。

二、备查文件

1．股份质押登记证明。

2．中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。

特此公告。

上海百润投资控股集团股份有限公司

董事会

二〇一七年十一月二十九日