厦门合兴包装印刷股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2017-048号
厦门合兴包装印刷股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十一次会议于2017年11月28日在公司会议室以现场会议和通讯相结合的方式召开。本次董事会会议通知已于2017年11月23日发出，并获得董事确认。公司本届董事会有董事7人，亲自出席会议的董事7人。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司副董事长许晓荣女士召集并主持。
经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：
一、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用安排的议案》；
按照公司《非公开发行股票预案（修订稿）》中“本次非公开发行募集资金使用计划”的安排，并结合本次实际募集资金净额情况，同意公司对募集资金具体投向作如下安排：
单位：万元
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上述已经保荐机构国金证券股份有限公司出具《国金证券关于合兴包装非公开发行股票募集资金使用安排的核查意见》，具体内容刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金向公司全资子公司厦门合兴智能集成服务有限公司增资的议案》；
同意公司以本次发行募集的535,863,436.04元资金及利息（实际以注资实施日计）对全资子公司厦门合兴智能集成服务有限公司（以下简称“合兴智能”）增资用于实施“智能包装集成服务建设项目”，其中90,000,000.00元计入注册资本，其余计入资本公积。增资后，合兴智能注册资本由1,000万元增加至10,000万元。
该议案已经保荐人、独立董事、监事会出具明确同意意见，具体内容请详见2017年11月29日刊载在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用非公开发行股票募集资金向公司全资子公司厦门合兴智能集成服务有限公司增资的公告》、《第四届监事会第十三次会议决议公告》。国金证券股份有限公司出具的《国金证券关于合兴包装以募集资金对全资子公司增资用于募投项目的核查意见》和公司独立董事发表的《独立董事对第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》，具体内容刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更注册资本相应修订公司章程的议案》。
经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2017】748号)核准, 公司采用非公开发行股票的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）126,544,618股，鉴于公司非公开发行股票已实施完毕，公司注册资本由104,297.2330万元增加至116,951.6948万元。
注册资本变更后需要相应修订《公司章程》中有关条款，具体修订情况如下：
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根据公司第四届董事会第四次会议及2016年度第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》，已授权公司董事会根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜，故本次关于变更注册资本相应修订公司章程的议案无需再行提交股东大会审议。
《公司章程》（2017年11月修订）及《公司章程修正案》详见公司刊载的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开设募集资金专户的议案》。
按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，经审慎选择，公司董事会同意将以下银行账户作为“厦门合兴智能集成服务有限公司智能包装集成服务建设项目”的募集资金专户。
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五、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于运用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》；
经认真审议，董事会认为：在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，同意公司将非公开发行股票的募集资金人民币48,500.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过后募集资金增资至厦门合兴智能集成服务有限公司并签署《募集资金四方监管协议》之日起不超过十二个月。
该议案已经保荐人、独立董事、监事会出具明确同意意见，具体内容详见2017年11月29日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于运用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的公告》、《第四届监事会第十三次会议决议公告》。国金证券股份有限公司出具的《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司运用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的核查意见》和公司独立董事发表的《独立董事对第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
六、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司前次非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
经认真审议，董事会认为：鉴于公司前次非公开发行股票募集资金投资项目均已完成，同意公司将前次非公开发行股票节余募集资金（包括利息收入）3,063.79万元永久补充流动资金。
该议案已经保荐人、独立董事、监事会出具明确同意意见，具体内容请详见2017年11月29日刊载在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司前次非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的公告》、《第四届监事会第十三次会议决议公告》。国金证券股份有限公司出具的《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司前次非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》和公司独立董事发表的《独立董事对第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》，具体内容刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向中国光大银行申请综合授信的议案》；
同意公司向中国光大银行股份有限公司厦门分行申请综合授信额度不超过人民币1亿元（含本数及等额本外币），并基于上述综合授信额度内向中国光大银行股份有限公司（含境内或境外分行）申请授信额度，期限自与银行签订合同之日起一年，公司同时授权总经理许晓光先生在上述授信业务相关的法律文本上签署。
八、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向中国农业银行申请综合授信的议案》；
同意公司向中国农业银行股份有限公司厦门同安支行申请综合授信额度不超过人民币3亿元（含本数及等额本外币），并基于上述综合授信额度内向中国农业银行股份有限公司（含境内或境外分行）申请授信额度，期限自与银行签订合同之日起一年，公司同时授权总经理许晓光先生在上述授信业务相关的法律文本上签署。
九、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向兴业银行申请综合授信的议案》；
同意公司向兴业银行股份有限公司厦门分行申请综合授信额度不超过人民币3亿元（含本数及等额本外币），并基于上述综合授信额度内向兴业银行股份有限公司（含境内或境外分行）申请授信额度，具体授信额度及期限以签订合同为准，公司同时授权总经理许晓光先生在上述授信业务相关的法律文本上签署。
十、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向中国建设银行申请综合授信的议案》；
同意公司向中国建设银行股份有限公司厦门同安支行申请综合授信额度不超过人民币6亿元（含本数及等额本外币），并基于上述综合授信额度内向中国建设银行股份有限公司（含境内或境外分行）申请授信，具体授信额度及期限以签订合同为准，公司同时授权总经理许晓光先生在上述授信业务相关的法律文本上签署。
特此公告。
厦门合兴包装印刷股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一七年十一月二十八日
证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2017-049号
厦门合兴包装印刷股份有限公司
关于使用非公开发行股票募集资金向
公司全资子公司
厦门合兴智能集成服务有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月28日召开的第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金向公司全资子公司厦门合兴智能集成服务有限公司增资的议案》，同意公司以本次发行募集的535,863,436.04元资金及利息（实际以注资实施日计）对全资子公司厦门合兴智能集成服务有限公司（以下简称“合兴智能”）增资用于实施“智能包装集成服务建设项目”。其中90,000,000.00元计入注册资本，其余计入资本公积。增资后，合兴智能注册资本由1,000万元增加至10,000万元。本次增资后，合兴智能仍为公司的全资子公司。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次增资不构成关联交易，不构成重大资产重组。按照《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的公告》，且本次增资事项符合募集资金投资项目的使用计划，无需提交公司股东大会审议。
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]748 号）核准，厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”)采用非公开发行股票的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）126,544,618.00股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币4.37元，募集资金总额为人民币552,999,980.66元，扣除相关发行费用人民币17,136,544.62元后，实际募集资金净额为人民币 535,863,436.04元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年11月8日对非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“信会师报字[2017]第ZB12043号”《验资报告》。
二、募集资金的投入情况
（一）本次增资的具体情况
按照公司《非公开发行股票预案（修订稿）》中“本次非公开发行募集资金使用计划”的安排，并结合本次实际募集资金净额情况，对募集资金具体投向拟作如下安排：
单位：万元
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本次募集资金投资项目的实施主体为公司全资子公司合兴智能，为保证募投项目稳步推进，本次使用募集资金人民币535,863,436.04元资金及利息（实际以注资实施日计）对全资子公司合兴智能增资，其中90,000,000.00元计入注册资本，其余计入资本公积。增资后，合兴智能注册资本由1,000万元增加至10,000万元。增资后合兴智能股东结构无变化，仍为公司全资子公司。
（二）增资对象基本情况
名称：厦门合兴智能集成服务有限公司
统一社会信用代码：91350212MA3460Y136
类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住所：厦门市同安区同集北路556号第一幢3层
法定代表人：向正大
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2016年02月06日
营业期限：2007年02月09日至2066年02月05日
经营范围：集成电路设计；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；贸易代理；其他贸易经纪与代理；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；互联网接入及相关服务（不含网吧）；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字内容服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；呼叫中心（不含需经许可审批的项目）；包装服务；供应链管理；资产管理（法律、法规另有规定除外）；知识产权服务（不含专利事务）；受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务；受托对股权投资基金进行管理运作及提供相关咨询服务；投资管理（法律、法规另有规定除外）；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；信用服务（不含需经许可审批的项目）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包及金融知识流程外包；建筑工程机械与设备租赁；计算机及通讯设备租赁；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；专业化设计服务。
截至2017年9月30日，合兴智能总资产为2,097.40万元，总负债为1,281.88万元，净资产为815.51万元，2017年1-9月净利润为-104.09万元，上述财务数据未经审计。
（三）增资计划
公司以增资方式向合兴智能注入本次发行募集的535,863,436.04元资金及利息（实际以注资实施日计），出资方式为货币资金，其中90,000,000.00元计入注册资本，其余计入资本公积，资金来源为非公开发行股票募集资金。
增资前后，合兴智能的股权结构如下：
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三、募集资金的管理
公司将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理办法（修订）》等有关规定，将上述募集资金存放于专户集中管理，并及时与相关各方签订募集资金三方监管协议，按照有关规定及《2016 年度非公开发行股票预案》使用募集资金。
四、本次增资的目的和对公司的影响
本次对全资子公司合兴智能增资有利于促进本次募投项目顺利稳步实施，该增资项目完成后将增强合兴智能资金运营实力，有利于合兴智能的业务拓展，从而实现公司快速发展，提升公司整体竞争力和盈利能力。
本次使用募集资金对合兴智能进行增资，不存在改变或变相改变募集资金的投资方向和募集资金投资项目的实质性内容，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合相关法律、法规及公司章程对募集资金使用的相关规定。
五、公司监事会、独立董事和保荐机构意见
公司监事会认为：公司本次将非公开发行募集资金535,863,436.04元资金及利息（实际以注资实施日计）对全资子公司厦门合兴智能集成服务有限公司（以下简称“合兴智能”）增资用于实施“智能包装集成服务建设项目”，符合募集资金的使用计划，有利于稳步推进募投项目。本次增资事宜不存在变相改变募集资金用途和损害投资者利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及其他相关法律法规、规范性文件的规定和《公司章程》的相关规定。同意公司以募集资金 535,863,436.04元资金及利息（实际以注资实施日计）对合兴智能进行增资。
公司独立董事认为：为了更好地推动募集资金投资项目建设，公司以募集资金535,863,436.04元资金及利息（实际以注资实施日计）向募投项目实施主体厦门合兴智能集成服务有限公司增资，用于智能包装集成服务建设项目的建设，有利于推进募集资金投资项目的实施进度，符合公司发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。本次增资事宜未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小投资者利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及其他相关法律法规、规范性文件的规定和《公司章程》的相关规定。同意公司使用募集资金535,863,436.04元资金及利息（实际以注资实施日计）对厦门合兴智能集成服务有限公司进行增资。
公司保荐机构国金证券股份有限公司认为：合兴包装本次将非公开发行募集资金535,863,436.04元及利息（实际以注资实施日计）用于向全资子公司合兴智能增资，符合公司非公开发行股票预案和中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。且公司本次使用募集资金对全资子公司增资的事项已经第四届第二十一次董事会审议通过，公司监事会、独立董事发表了明确的同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及其他相关法律法规、规范性文件的规定和《公司章程》的相关规定。国金证券股份有限公司同意合兴包装使用募集资金对全资子公司进行增资实施募集资金投资项目。
六、备查文件
1、第四届董事会第二十一次会议决议；
2、第四届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事对第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、国金证券关于合兴包装以募集资金对全资子公司增资用于募投项目的核查意见。
特此公告。
厦门合兴包装印刷股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一七年十一月二十八日
证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2017-050号
厦门合兴包装印刷股份有限公司
关于运用非公开发行股票部分闲置募集资金
暂时补充公司流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月28日召开的第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于运用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》。同意公司将非公开发行股票的募集资金人民币48,500.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过后募集资金增资至厦门合兴智能集成服务有限公司并签署《募集资金四方监管协议》之日起不超过十二个月。具体情况公告如下：
一、公司本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]748号），核准公司非公开发行不超过14,000万股新股。本次公司以非公开发行的方式向特定投资者发行人民币普通股（A 股）股票126,544,618.00股，发行价格为每股人民币4.37元，募集资金总额为552,999,980.66元，扣除发行费用17,136,544.62元后，募集资金净额为535,863,436.04元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“信会师报字[2017]第ZB12043号”验资报告。
本次非公开发行股票募集资金用于投资“厦门合兴智能集成服务有限公司智能包装集成服务建设项目”。
二、本次闲置募集资金补充流动资金的金额及期限
根据公司目前的募集资金项目资金使用计划，鉴于公司目前生产销售规模的不断扩大，公司经营所需的流动资金需求相应增加。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，本着对全体股东负责的态度，为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，降低公司的财务费用支出。因此在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司董事会拟以向全资子公司厦门合兴智能集成服务有限公司借款的方式，使用闲置募集资金48,500.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过后募集资金增资至厦门合兴智能集成服务有限公司并签署《募集资金四方监管协议》之日起不超过十二个月。本次运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金可以减少公司一定的银行贷款，减少财务费用的情况可参照银行同期利率推算。本次运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是由于公司及公司合并范围内的子公司生产经营需要补充所需的流动资金。公司承诺如下：
1、用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途； 2、在本次补充流动资金到期日之前，将该资金归还至募集资金专户；
3、不影响募集资金投资项目正常进行；
4、公司本次用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投资等高风险投资行为，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资, 也不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
三、公司独立董事、监事会和保荐机构意见
（1）公司独立董事对该事项发表独立意见如下：
作为公司的独立董事，我们就本次运用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金事项进行认真审查，我们认为：公司运用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额不超过人民币48,500万元，使用期限自董事会审议通过后募集资金增资至厦门合兴智能集成服务有限公司并签署《募集资金四方监管协议》之日起不超过十二个月。有利于发挥公司资金成本效率，可提高募集资金使用效率，降低财务费用。公司以这部分闲置募集资金短期用于补充流动资金的议案是基于募集资金投资项目的投资时间计划作出的，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定。同意公司董事会关于运用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
（2）公司监事会就该事项发表如下意见：
经审核，监事会认为：公司本次运用非公开发行股票部分闲置募集资金补充流动资金是基于公司的经营需要，并结合了募集资金闲置情况及募集资金的使用计划，将暂时闲置的募集资金继续补充流动资金有利于有效的发挥募集资金效益，不影响募集资金投资项目的正常进行，同时符合了中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定。同意公司运用部分非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额不超过人民币48,500.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过后募集资金增资至厦门合兴智能集成服务有限公司并签署《募集资金四方监管协议》之日起不超过十二个月。
（3）公司保荐机构国金证券股份有限公司及保荐代表人对该事项发表意见如下：
合兴包装本次以向全资子公司厦门合兴智能集成服务有限公司借款的方式使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，有利于缓解流动资金不足的现状，不会影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合全体股东利益。本次暂时补充流动资金时间不超过十二个月，本次将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金之事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了同意的明确意见，决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所的有关规定。国金证券同意合兴包装实施上述事项。
四、备查文件
1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第四届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事对公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、国金证券股份有限公司关于厦门合兴包装印刷股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
厦门合兴包装印刷股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一七年十一月二十八日
证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2017-051号
厦门合兴包装印刷股份有限公司
关于公司前次非公开发行股票节余募集资金
永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议审议通过，鉴于公司非公开发行股票募集资金投资项目均已全部完成，同意公司将3,063.79万元节余募集资金永久用于补充公司流动资金，依据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法（修订）》等有关规定，现就相关情况公告如下：
一、非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]13号），核准公司非公开发行不超过57,398,000股新股。本次公司以非公开发行的方式向特定投资者发行人民币普通股（A 股）股票24,986,118.00股，发行价格为每股人民币18.01元，募集资金总额为449,999,985.18元，扣除发行费用19,670,000.00元后，募集资金净额为430,329,985.18元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“信会师报字[2015]第210543号”验资报告。
截至2017年11月20日，尚未使用的募集资金金额为46,159,323.46元，如下表所示：
单位：人民币万元
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注1：经公司第四届董事会第二次会议及2015年年度股东大会审议通过，自2015年以来，我国宏观经济增速进一步放缓，实体经济整体不景气，国内总需求增速降低，且短期内难以看到明显的复苏趋势。鉴于上述原因，为防范市场风险，提高资金的利用效率，有效保护投资者的利益，公司决定适当控制单一区域的生产线密度，终止“武汉华艺柔印环保科技有限公司包装一体化预印项目”的实施，终止后剩余的募集资金变更为永久补充公司的流动资金，以提高资金的使用效率。
二、非公开发行股票募集资金存放与管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，修订了《厦门合兴包装印刷股份有限公司募集资金使用管理办法（修订）》（以下简称“《募集资金使用管理办法》”）。根据《募集资金使用管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
（二）募集资金的存储情况
截至2017年11月20日，尚未使用的募集资金46,159,323.46元，其中4,550万元运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，余659,323.46元分别存于下述募集资金专户中。具体如下表所示：
单位：元
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三、非公开发行股票募集资金投入情况
截至2017年11月20日，公司两个募投项目资金使用及节余具体情况如下：
单位： 万元
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四、募集资金产生节余的主要原因
1、募集资金存放期间产生利息收入。
2、在募集资金项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购环节，有效地控制了成本；同时在控制项目实施风险的前提下，合理地降低了项目实施费用。
五、节余募集资金使用安排
鉴于公司非公开发行股票募集资金投资项目均已全部完成，为提高募集资金使用效率，节约公司财务费用，改善公司流动资金状况，为公司和股东创造更多的价值。公司计划将“滁州华艺柔印环保科技有限公司环保预印新建项目”和“佛山合信包装有限公司纸箱新建项目”节余募集资金3,063.79万元（含利息收入122.48万元）永久补充公司流动资金,用于公司日常生产经营活动。
公司承诺使用节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资, 不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
六、公司独立董事、监事会和保荐机构意见
1、公司独立董事对此事项发表意见如下：
作为公司的独立董事，我们就本次使用募集资金项目节余资金（包含利息收入）永久性补充流动资金事项进行认真审查，我们认为：本次使用集资金项目节余资金（包含利息收入）永久性补充流动资金，能够有效支撑公司业务发展，提高资金利用效率，符合股东和广大投资者利益，不存在损害全体股东利益的情况；符合《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司章程、公司《募集资金使用管理办法（修订）》等有关规定。
综上所述，同意公司使用募集资金项目节余资金（包含利息收入）共计3,063.79万元永久性补充流动资金。
2、公司监事会对此事项发表意见如下：
经核查，监事会认为：公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》等相关规定的要求。并履行了规定的审批程序，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，不存在损害公司股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用3,063.79万元节余募集资金永久补充流动资金。
3、保荐机构对此事项发表意见如下：
合兴包装本次拟使用募集资金节余资金永久补充流动资金事项，已经合兴包装董事会审议通过，监事会、独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序；且合兴包装最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，合兴包装同时承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。合兴包装以结余募集资金补充流动资金，有利于公司提高经营效率、降低成本，符合全体股东的利益。合兴包装本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项符合《深圳证券交易所股票中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本保荐机构对合兴包装本次使用募集资金节余资金永久补充流动资金事项无异议。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十一次会议决议；
2、第四届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事对第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、国金证券股份有限公司关于厦门合兴包装印刷股份有限公司2015年非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。
特此公告。
厦门合兴包装印刷股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一七年十一月二十八日
证券代码：002228 证券简称：合兴包装 公告编号：2017-052号
厦门合兴包装印刷股份有限公司
第四届监事会第十三会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
厦门合兴包装印刷股份有限公司第四届监事会第十三次会议于2017年11月28日在公司会议室召开。本次监事会会议通知已于2017年11月23日发出，并获得监事确认。公司本届监事会有监事3 人，亲自出席会议的监事3 人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由郑恺靖先生召集并主持。经与会监事认真审议，通过了以下决议:
一、会议以3 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金向公司全资子公司厦门合兴智能集成服务有限公司增资的议案》；
公司本次将非公开发行募集资金535,863,436.04元资金及利息（实际以注资实施日计）对全资子公司厦门合兴智能集成服务有限公司（以下简称“合兴智能”）增资用于实施“智能包装集成服务建设项目”，符合募集资金的使用计划，有利于稳步推进募投项目。本次增资事宜不存在变相改变募集资金用途和损害投资者利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及其他相关法律法规、规范性文件的规定和《公司章程》的相关规定。同意公司以募集资金 535,863,436.04元资金及利息（实际以注资实施日计）对合兴智能进行增资。
具体内容详见公司于2017年11月29日刊载在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用非公开发行股票募集资金向公司全资子公司厦门合兴智能集成服务有限公司增资的公告》。
二、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于运用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》
经审核，监事会认为：公司本次运用非公开发行股票部分闲置募集资金补充流动资金是基于公司的经营需要，并结合了募集资金闲置情况及募集资金的使用计划，将暂时闲置的募集资金继续补充流动资金有利于有效的发挥募集资金效益，不影响募集资金投资项目的正常进行，同时符合了中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定。同意公司运用部分非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额不超过人民币48,500.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过后募集资金增资至厦门合兴智能集成服务有限公司并签署《募集资金四方监管协议》之日起不超过十二个月。
具体内容详见公司于2017年11月29日刊载在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于运用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的公告》。
三、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司前次非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》
经核查，监事会认为：公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》等相关规定的要求。并履行了规定的审批程序，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，不存在损害公司股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用3,063.79万元节余募集资金永久补充流动资金。
具体内容详见公司于2017年11月29日刊载在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司前次非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的公告》。
特此公告！
厦门合兴包装印刷股份有限公司
监 事 会
二Ｏ一七年十一月二十八日
