九州通医药集团股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告

证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2017-137

转债代码：110034 转债简称：九州转债

九州通医药集团股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2017年11月28日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称公司）召开公司第四届董事会第二次会议，本次会议以视频方式召开。会议通知于2017年11月22日以电话、邮件等方式通知全体董事。本次会议应到董事11人，实到11人。会议由董事长刘宝林主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。

经过审议并表决，本次会议通过了以下议案：

1、《九州通关于调整可转换公司债券转股价格的议案》

经审议，公司董事会同意将可转换公司债券的转股价格由目前的 18.65 元/股调整为 18.52元/股，调整后的转股价格自2017年11月30日起生效。（详细请见公司同日披露的《九州通关于可转债转股价格调整的公告》）。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

备查文件：

1、第四届董事会第二次会议决议

特此公告。

九州通医药集团股份有限公司董事会

2017年11月29日

证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2017-138

转债代码：110034 转债简称：九州转债

九州通医药集团股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行股票数量：183,206,105股

发行股票价格：19.65元/股

2、发行对象认购的数量

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3、预计上市时间

九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”或“九州通”）本次非公开发行新增股份已于2017年11月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）办理完毕登记托管手续。

在本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的认购对象中，各投资者认购的股票限售期均为36个月，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

4、资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策程序

（1）2016年11月28日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了关于发行人非公开发行股票的相关议案；

（2）2016年12月15日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了关于发行人非公开发行股票的相关议案；

（3）2017年3月12日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于与部分非公开发行股票认购对象签署附生效条件的股份认购合同之补充合同的议案》；

（4）2017年7月12日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于与华夏人寿股份有限公司签署附生效条件的股份认购合同之终止协议的议案》等；

（5）2017年10月24日和2017年11月21日，发行人召开第三届董事会第二十七次会议和2017年第三次临时股东大会，审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等，将非公开发行股票决议的有效期延长至2018年6月15日。

2、本次发行履行的监管部门核准程序

（1）2017年1月11日，中国证监会正式受理公司本次非公开发行股票的申请。

（2）2017年8月15日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行股票申请。

（3）2017年9月27日，中国证监会出具《关于核准九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1748号），核准公司发行不超过183,206,105股新股。

（二）本次发行情况

1、股票种类：人民币普通股（A股）

2、股票数量：183,206,105股

3、股票面值：人民币1.00元

4、发行价格：19.65元/股

5、募集资金总额：3,599,999,963.25元

6、发行费用：30,500,000.00元

7、募集资金净额：3,569,499,963.25元

8、保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日（2016年11月30日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经公司第三届董事会第十六次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过，本次发行价格为19.65元/股。

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

截至2017年11月20日止，楚昌投资集团有限公司、长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙）、湖北中经资本投资发展有限公司、周明德、宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）及新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司6名发行对象已将本次发行认购资金足额汇入国信证券为本次发行开立的账户。国信证券实际收到九州通非公开发行股票认购资金总额为人民币3,599,999,963.25元，其中，有效认购资金为人民币3,599,999,963.25元。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众环验字（2017）010151号”验资报告，确认本次发行的认购资金到位。

2017年11月21日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（众环验字（2017）010152号），确认截至2017年11月21日止，九州通非公开发行股票募集资金总额为人民币3,599,999,963.25元，扣除承销、保荐佣金、审计及验资费用、律师费用等发行费用合计人民币30,500,000.00元后，实际募集资金共计人民币3,569,499,963.25元。截至2017年11月21日止，九州通已收到认缴各方缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币183,206,105.00元，各股东均以货币出资。

2、股份登记情况

2017年11月27日，公司在中登上海分公司办理完毕本次非公开发行新增股份的登记托管手续。

（四）保荐机构及律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论性意见

1、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

本次发行保荐机构国信证券认为：

（1）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

（2）本次发行股票的定价符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

（3）本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。

（4）本次非公开发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

（5）本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

发行人律师认为：

发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；本次发行的发行价格、数量及认购对象符合法律、法规和规范性文件的要求；发行人本次发行的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。

二、发行结果及对象间接

（一）发行结果

■

（二）发行对象情况

本次非公开发行股份数量为183,206,105股，未超过中国证监会核准的上限；发行对象总数为6名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行对象具体情况如下：

1、楚昌投资集团有限公司

企业名称：楚昌投资集团有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：刘宝林

注册资本：11,140.622万元

成立日期：2003年8月8日

注册地址：武汉市汉阳区龙阳大道76号九州通大厦30层公寓式酒店9

经营范围：对房地产行业投资、对商业投资。

2、长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙）

企业名称：长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

执行事务合伙人：长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司

成立日期：2016年8月24日

注册地址：舟山市普陀区沈家门街道食品厂路78号

经营范围：项目投资及投资管理；私募股权投资、私募股权投资管理；投资咨询及投资管理服务。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、湖北中经资本投资发展有限公司

企业名称：湖北中经资本投资发展有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：李军

注册资本：675,000万元

成立日期：2004年10月22日

注册地址：武汉市武昌区东一路7号

经营范围：对工业、商业投资；投资咨询服务（不含证劵、期货投资咨询）；股权投资。

4、周明德

周明德，性别男，中国国籍，1963年出生，身份证号为11010819630213xxxx，住所为北京市海淀区人民大学静园****。

5、宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）

企业名称：宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

执行事务合伙人：宁波厚扬方盛投资管理有限公司

成立日期：2016年6月29日

注册地址：北仑区梅山盐场1号办公楼十一号947室

经营范围：股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司

企业名称：新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：占婕

注册资本：2,500万元

成立日期：2014年9月29日

注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-683号

经营范围：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及上市公司提供直接融资的相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）发行对象与公司的关联关系

本次非公开发行股票的发行对象楚昌投资集团有限公司为公司控股股东，本次非公开发行股票事项构成关联交易。在董事会和股东大会审议与本次非公开发行股票相关的议案时，相关关联董事及关联股东均已回避表决。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

1、本次发行对象及其关联方最近一年与公司的交易情况

2016年，公司与楚昌投资集团有限公司及其子公司发生关联销售28.25万元；向楚昌投资及其子公司出租运输设备、房屋等发生金额30.90万元，承租房屋发生金额993.65万元。

除楚昌投资集团有限公司外，其他发行对象最近一年均未与公司发生任何关联交易。

2、未来交易安排的说明

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（五）本次发行对公司控制权的影响

截至2017年9月30日，公司总股本为1,695,658,504股，其中，上海弘康实业投资有限公司持有433,129,118股，占公司总股本的25.54%；楚昌投资集团有限公司持有172,746,371股，占公司总股本的10.19%；北京点金投资有限公司持有102,763,876股，占公司总股本的6.06%。刘宝林先生通过上海弘康实业投资有限公司、楚昌投资集团有限公司、北京点金投资有限公司合计持有公司股票708,639,365股，占公司总股本的41.79%，为公司的实际控制人。

本次非公开发行股票后公司的总股本为1,878,878,226股，上海弘康实业投资有限公司持有433,129,118股，占公司总股本的23.05%；楚昌投资集团有限公司持有274,527,541股，占公司总股本的14.61%；北京点金投资有限公司持有102,763,876股，占公司总股本的5.47%。刘宝林通过上海弘康实业投资有限公司、楚昌投资集团有限公司、北京点金投资有限公司合计持有公司810,420,535股，占公司总股本的43.13%，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。

（六）发行对象是否履行私募股权投资基金备案

本次非公开发行股票的发行对象包括楚昌投资集团有限公司、长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙）、湖北中经资本投资发展有限公司、周明德、宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）、新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司六名投资者，其中长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙）与宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募基金。

长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）及其管理人已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了管理人登记和产品备案。

楚昌投资集团有限公司、湖北中经资本投资发展有限公司、周明德及新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司，以自有资金或合法自筹资金参与本次发行，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围，无需履行备案程序。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

截至2017年9月30日，公司前十大股东如下：

■

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

本次新增股份登记到账后，根据中登上海分公司提供的数据，公司前十大股东持股情况如下所示：

■

四、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变动情况

本次非公开发行183,206,105股，发行前后股本结构变动情况如下：

■

（二）资产结构变动情况

本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降，偿债能力、间接融资能力进一步提高，财务结构将有所改善。

（三）业务结构变动情况

本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。

（四）公司治理变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。

（五）公司高管人员结构变动情况

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）公司关联交易和同业竞争变动情况

本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。

五、本次非公开发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）

名称：国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

保荐代表人：郑江波、邓俊

项目协办人：沈洋

住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

电话：010-88005205

传真：010-66211975

（二）发行人律师

名称：北京市海润律师事务所

负责人：朱玉栓

经办律师：陈静、穆曼怡

住所：北京市朝阳区建国门外大街甲14号广播大厦17层

电话：010-65219696

传真：010-88381869

（三）审计及验资机构

名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：石文先

经办会计师：王明璀、夏才渠

住所：武汉市武昌区东湖路169号2-9层

电话：027-85836779

传真：027-85424329

六、上网公告附件

1、《九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》；

2、《国信证券股份有限公司关于九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

3、《北京市海润律师事务所关于九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象的法律意见书》。

特此公告。

九州通医药集团股份有限公司董事会

2017年11月29日

证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2017-139

转债代码：110034 转债简称：九州转债

九州通医药集团股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方监管协议

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1748号《关于核准九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，九州通医药集团股份有限公司（以下简称 “公司”）非公开发行183,206,105股新股，募集资金总额3,599,999,963.25元，扣除发行费用30,500,000.00元后的募集资金净额为3,569,499,963.25元。

本次非公开发行股票募集资金扣除承销及保荐费后的余额3,571,999,963.25元已由国信证券股份有限公司于2017年11月21日汇入本公司募集资金专用账户中（开户行为中国光大银行武汉分行，账号为38310188000576822）。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2017年11月21日出具了众环验字【2017】010152号验资报告。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》签订情况和募集资金专户开立情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，公司已于2017年11月28日与中国光大银行武汉分行（以下简称“开户银行”）、国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”或“本协议”）。

公司已在开户银行开设了募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为38310188000576822，截止2017年11月21日，专户余额为357,199.996325万元。

三、《三方监管协议》的主要内容

公司（以下简称“甲方”）与开户银行（以下简称“乙方”、保荐机构（以下简称“丙方”签署的《三方监管协议》主要内容如下：

（一）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为38310188000576822，截至2017年11月21日，专户余额为357,199.996325万元。该专户仅用于甲方非公开发行股票募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

甲方若以存单方式存放的募集资金，存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

（二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（三）丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

（四）甲方授权丙方指定的保荐代表人郑江波、邓俊可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

（五）乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

（六）甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

（七）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

（八）乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

（九）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

（十）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户日起失效。

四、备查文件

《募集资金专户存储三方监管协议》。

特此公告。

九州通医药集团股份有限公司董事会

2017年11月29日

证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2017-140

转债代码：110034 转债简称：九州转债

九州通医药集团股份有限公司

关于可转债转股价格调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

●调整前“九州转债”转股价格：18.65元/股

●调整后“九州转债”转股价格：18.52元/股

●转股价格调整起始日期：2017年11月30日

一、转股价格调整依据

1、九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月15日向社会公开发行了1,500万张可转换公司债券(债券简称：九州转债，债券代码：110034)，2016年7月21日起进入转股期（转股简称：九州转股，转股代码：190034）。

根据《九州通医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，九州转债在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，需对转股价格进行调整。

公司因派息，目前的转股价为18.65元/股。

2、公司实施2017年限制性股票激励计划，向激励对象实际授予48,626,725股限制性股票；根据中国证监会《关于核准九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1748号），公司向楚昌投资集团有限公司、长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙）、湖北中经资本投资发展有限公司、周明德、宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）及新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司6名发行对象非公开发行183,206,105股股票。目前公司已完成上述限制性股票和非公开发行股票的股份登记手续。根据九州转债转股价格调整的相关条款，需对转股价格进行调整。

二、转股价格调整测算结果

根据有关规定和公司可转债募集说明书的发行条款，在公司可转换公司债券发行之后，当公司因增发新股（不包括因本次发行的A股可转债转股而增加的股本）或配股等情况使公司股份发生变化时，公司将按下述公式对九州转债的转股价格进行调整：

增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；

其中：P为初始转股价，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，P1为调整后的转股价格。

公司实施限制性股票激励计划新增48,626,725股股份，非公开发行股票新增183,206,105股股份。根据九州转债转股价格调整的相关条款并经公司第四届董事会第二次会议审议通过，九州转债转股价格由当前每股18.65元调整为每股18.52元。

调整后的九州转债转股价格自2017年11月30日起生效，九州转股（转股代码：190034）自2017年11月29日起停牌一天，2017年11月30日起恢复转股。

特此公告。

九州通医药集团股份有限公司董事会

2017年11月29日