珠海华发实业股份有限公司关于合作开发南京NO.2017G31地块、上海七宝生态商务区18-01（A、B）地块的公告
股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2017-132
珠海华发实业股份有限公司关于合作开发南京NO.2017G31地块、上海七宝生态商务区18-01（A、B）地块的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●公司全资子公司上海铧昭置业有限公司（以下简称“上海铧昭”）、上海铧福创盛置业有限公司（以下简称“上海铧福”）分别与南京万科置业有限公司（以下简称“南京万科”）、上海泓喆房地产开发有限公司（以下简称“上海泓喆”）签署了《南京南站站西综合体地块（2017G31）合作开发协议》（以下简称“《合作开发协议》”）、《七宝生态商务区18-01（A、B）地块投资合作协议书》（以下简称“《投资合作协议》”），约定合作开发南京NO.2017G31地块和上海七宝生态商务区18-01（A、B）地块。
●上述合作事项未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。
●上述合作不存在重大法律障碍。
一、合作开发概述
2017年7月7日，南京万科全资子公司南京金域蓝湾置业有限公司通过公开招拍挂取得南京市江宁区南站南广场站西片区8-9-17-18-23-24-28号地块（国土出让公告编号：NO.2017G31，下称“G31地块”）的国有土地使用权。2017年8月1日，G31地块的受让方变更为南京万科的全资子公司南京荟合置业有限公司。
2017年5月24日，上海铧福全资子公司上海铧宝置业有限公司（以下简称“上海铧宝”）经公开竞投获得上海市规划和国土资源管理局公开挂牌出让的闵行区闵行新城MHPO-0103单元七宝生态商务区18-01（A、B）地块国有建设用地使用权（公告编号：201703101，以下简称“七宝地块”）。2017年8月29日，七宝地块土地使用权确认并登记至上海铧宝全资子公司上海铧曦房地产开发有限公司名下。
为进一步开拓南京市场及上海市场，扩大公司品牌影响力，充分发挥合作双方的优势，降低项目经营风险，经友好协商，公司全资子公司上海铧昭与南京万科就合作开发G31地块事宜签署了《合作开发协议》，全资子公司上海铧福与上海泓喆就合作开发七宝地块事宜签署了《投资合作协议》。
本次合作事项属于公司2016年度股东大会授权范围内，并已履行内部决策程序。本次合作事项未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。
二、合作项目情况及合作对方情况介绍
（一）G31地块
1、地块基本情况
项目地块位于南京市江宁区南站站西片区、东至江南路，南至宏运大道，西至绿都大道，北至金阳西街。公告地块编号为NO.2017G31，出让土地用途为商服用地、商务办公用地、城镇住宅用地，出让土地使用权年限为住宅用地70年，商业用地40年，酒店式公寓40年，规划用地总面积为130,656.0平方米，出让面积为地上108,521.76平方米，地下18,278.63平方米，综合容积率为3.73。
2、项目公司情况
名称：南京荟合置业有限公司
统一社会信用代码：91320115MA1PXL009E
成立日期：2017年7月
注册资本：人民币2,000万元
法定代表人：杨其祥
住所：南京市江宁区东山街道龙西社区服务中心
经营范围：房地产开发、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：南京万科持有其100%股权。
3、合作对方基本情况
名称：南京万科置业有限公司
统一社会信用代码：91320100728352084U
成立日期：2001年4月
注册资本：15,000万元
法定代表人：耿冰
住所：南京市秦淮区正学路1号E15幢
经营范围：房地产开发；房地产投资咨询；营销策划；商品房销售及售后服务；房屋租赁；建筑工程技术开发、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：万科企业股份有限公司的全资子公司。
最近一年财务数据：截止2016年12月31日，南京万科总资产为14,085,744,612.82元，净资产为565,507,867.73元；2016年度营业收入为127,068,414.03元，净利润815,828,477.76元。
（二）七宝地块
1、地块基本情况：
项目地块位于闵行区七宝镇652街坊，土地出让面积为22,234㎡，容积率3.9，土地用途为商办。
2、项目公司情况
名称：上海铧曦房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91310112MA1GBMU988
成立日期：2017年7月
注册资本：人民币1,000万元
法定代表人：向宇
住所：上海市闵行区沪松公路450号1幢2层S227室
经营范围：房地产开发经营，物业服务，停车服务。
股权结构：上海铧宝持有100%股权。
3、合作对方基本情况
名称：上海泓喆房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91310104MA1FR5R641
成立日期：2016年10月
注册资本：300,000万元
法定代表人：迟峰
住所：上海市徐汇区岳阳路77弄20号二层2539室
经营范围：房地产开发、经营，物业管理，企业管理咨询，商务咨询，市场营销策划，建筑装修装饰建设工程专业设计。
股权结构：华润置地有限公司（以下简称“华润置地”）全资子公司。
上海泓喆实际控制人华润置地最近一年财务状况如下：截止2016年12月31日，华润置地总资产为42,704,475.40万港元，归属于母公司净资产为11,643,750.40万港元，2016年度营业收入为10,932,752.70万港元，归属于母公司净利润1,950,088.00万港元。
三、合作协议主要内容
（一）《合作开发协议》
1、合同双方
甲方：南京万科置业有限公司
乙方：上海铧昭置业有限公司
2、合作方式
（1）双方一致同意，依照本协议约定对项目公司进行增资。双方一致确认以项目公司于基准日的实收注册资本为项目公司100%股权的作价参考。增资完成后，项目公司注册资本金为人民币100,000万元，甲方认缴注册资本金人民币85,720万元，持有项目公司85.72%股权，乙方认缴注册资本金人民币14,280万元，持有项目公司14.28%股权。
（2）双方一致同意，除本协议约定的乙方对项目公司的出资义务外，甲乙双方应照股权比例共同承担项目开发成本。乙方按照股份出资比例向项目公司提供股东化投入，用于归还甲方前期已经投入的部分开发成本，共计人民币787,210,959.58元。
（3）双方一致同意，甲方有权根据项目开发需要及前期合作情况物色经济能力、品牌口碑、信用良好的第三方以增资或股权转让的方式投资项目公司并作为合作方与甲乙双方共同参与项目公司经营管理。在保证乙方持有的项目公司股权比例不降低且不影响乙方权益的前提下，乙方对其他合作方进入项目公司不持异议，乙方放弃优先购买权。
3、资金安排
双方向工商部门提交办理增资登记手续并取得工商部门出具的受理单次日，乙方应向项目公司支付以下资金：（1）注册资本金人民币14,280万元；（2）股东化投入人民币644,410,959.58元，用于偿还甲方前期代乙方垫付的股东化投入。甲方应同步办理债转股手续。
乙方将于2018年1月3日按照其股权比例根据等额同期原则向项目公司提供787,210,959.58元股东化投入共计89个自然日，项目公司当日将该笔乙方股东化投入用于归还部分甲方的股东化投入。甲方应在收到该款项89个自然日当天将该款项再投入给项目公司，项目公司当日应将该款项归还乙方。
4、公司治理
（1）项目公司股东会为项目公司最高权力机构，双方根据各自持股比例行使股东权利。股东会行使职权须经全体股东一致同意通过方为有效。
（2）项目公司设董事会，董事会由7名董事组成，其中甲方推荐6名，乙方委派1名，董事长由甲方推荐的董事担任。双方委派的董事均有提请召开董事会的权利。董事会行使职权须经全体董事一致同意后生效。
（3）项目公司实行董事会授权下的总经理负责制，总经理负责组织领导公司的日常经营活动，任期3年。总经理由甲方委派，列席董事会会议。
（4）项目公司不设监事会，由甲方委派1名监事。
（二）《投资合作协议》
1、合同双方
甲方：上海铧福创盛置业有限公司（以下称“华发方”）
乙方：上海泓喆房地产开发有限公司（以下称“华润方”）
丙方: 上海铧宝置业有限公司
丁方：上海铧曦房地产开发有限公司
2、合作方式
（1）华润方对上海铧宝进行增资，上海铧宝对项目公司增资，完成相应工商变更登记手续。增资完成后，华润方与华发方分别持有上海铧宝50%和50%股权，并间接持有项目公司50%和50%股权（以下简称“股东方持股比例”）。届时股东方按照股东方持股比例享有上海铧宝相应股权及权益，进而通过项目公司对项目地块进行开发、建设、和经营。
（2）股东方同意按50%:50%的股权比例共同成立商业运营和物业管理公司，以华润方为主进行经营管理。该商业运营和物业管理公司负责对目标项目商业物业、办公物业之招商、运营以及物业管理。具体方式和相关权利义务由股东方另行签订合同约定。
3、增资
（1）各方协商后同意以2017年7月31日作为基准日。双方同意以基准日账面净资产值146,352.83元为依据,同步向上海铧宝进行增资，增资金额为1,190,000,000.00元，即上海铧宝注册资本由10,000,000.00元增加至1,200,000,000.00元。其中，华发方认缴新增注册资本590,000,000.00元，应缴纳的增资款590,000,000.00元；华润方认缴新增注册资本600,000,000.00元，应缴纳的增资款600,146,352.83元，出资超过认缴新增注册资本金的146,352.83元计入资本公积。增资完成后，华发方与华润方分别持有上海铧宝50%的股权。股东方同意，于上海铧宝增资工商变更完成日后5个工作日内完成上海铧宝全部注册资本实缴。
（2）各方经协商后确定在上海铧宝增资同时，由上海铧宝同步向项目公司增资，增资金额为1,190,000,000.00元，应缴纳的增资款为1,190,000,000.00元。增资完成后，项目公司的注册资本由10,000,000.00元变更为1,200,000,000.00元。
4、资金安排
（1）项目公司以股东方向上海铧宝实缴、进而上海铧宝向项目公司实缴的注册资本以及华润方初始股东借款，偿还华发方前期股东借款的本金及利息。
（2）项目公司按协议规定归还华发方前期股东借款后，股东方借款的借款利率按照中国人民银行一年期贷款基准利率计算，计息期间从股东方（包括通过其各自关联方）向项目公司提供的股东借款之比例等于股东方持股比例之日起，至项目公司偿还股东方借款之日止。
（3）股东方同意，华发方先于华润方投入的华发方前期股东借款，应该由华润方按照同期等额原则予以补偿。
（4）股东方同意，于华润方提供华润方初始股东借款当日，华发方、华润方分别向项目公司提供30,000,000.00元股东借款，共计60,000,000.00元，作为项目启动费，用于项目公司日常运营开支、支付华发方前期股东借款的利息、以及交割日前正常运营的必要支出。该等股东借款利率按照中国人民银行一年期贷款基准利率计算。
（5）在上海铧宝、项目公司经营过程中，如上海铧宝、项目公司在满足未来3个月目标项目正常开发及上海铧宝、项目公司正常运营所需要的资金（最低不少于50,000,000元）之外仍有盈余的资金（以下简称“盈余资金”），经上海铧宝股东会、项目公司股东批准或决定，可按下列顺序调用：优先按照届时持股比例归还股东方或其关联方提供的股东借款本金和利息；之后盈余资金如仍有剩余（以下简称“剩余盈余资金”），华发方和华润方可按照届时持股比例采取委托贷款或股东（或其关联方）借款的方式调用剩余盈余资金，具体剩余盈余资金调用事项由各方届时另行签署《委托贷款协议》或《借款合同》予以约定。
5、公司治理
（1）上海铧宝股东会由全体股东组成，是上海铧宝的最高权力机构。上海铧宝为项目公司股东，是项目公司的最高权力机构。
（2）上海铧宝、项目公司董事会各由5名董事组成。其中华润方委派2名董事，华发方委派3名董事，合作双方分别向上海铧宝、项目公司委派的董事成员应保持一致。上海铧宝、项目公司董事会各设董事长1名，均由华发方委派的董事担任。
（3）上海铧宝、项目公司均不设监事会，各设监事2名，分别由双方各委派1名监事。
（4）上海铧宝、项目公司的日常管理经营实行总经理负责制，上海铧宝、项目公司各设总经理1名，均由华润方提名，董事会聘任。
四、合作开发对公司的影响
上述合作有利于充分发挥合作双方的优势，实现优势互补，分散经营风险，提高项目收益率，有利于公司进一步开拓南京市场和上海市场，扩大公司品牌影响力，符合公司的发展战略。
五、备查文件
1、《南京南站站西综合体地块（2017G31）合作开发协议》；
2、《七宝生态商务区18-01（A、B）地块投资合作协议书》。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二〇一七年十一月二十九日
