艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司关于公司全资孙公司收购Gudrun Bode等5名外籍自然人持有Bode Belting GmbH 49%股权暨关联交易公告

证券代码：603580 证券简称：艾艾精工 公告编号：2017-021

艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司关于公司全资孙公司收购Gudrun Bode等5名外籍自然人持有Bode Belting GmbH 49%股权暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易内容：关于公司全资孙公司德国ARCK Beteiligungen GmbH（以下简称“德国ARCK”）拟以现金方式收购Gudrun Bode等5名外籍自然人（以下简称“转让方”）持有Bode Belting GmbH（以下简称“德国BODE”）49%股权。

公司投资金额：1,500,000 欧元（按照2017年11月28汇率7.8481折合人民币约11,772,150元）。

本次交易是否构成关联交易：是

本次交易是否需要提交股东大会：否

本次交易是否构成重大资产重组：否

风险提示：本次对外投资可能会存在短时间内未能产生明显经济效益的风险。若投资未能达到预期效果，会对公司资金使用效率产生一定的影响。

截至本公告日，过去12个月内，公司及子、孙公司与转让方之间的关联交易仅有德国BODE向转让方的分期付款借款未还清，每月还本付息，无其他关联交易（不含本次交易）。

截止评估基准日2017年6月30日，公司控股子公司德国BODE尚欠Wolfgang Bode 分期付款借款本金金额209,340.91欧元，德国BODE尚欠Gudrun Bode 分期付款借款本金金额103,752.50欧元。本次交易完成后半年内，德国BODE将还清尚欠Wolfgang Bode和Gudrun Bode的借款。

关联人补偿承诺：公司实际控制人涂木林、蔡瑞美出具了有关德国BODE业绩预期及未达预期的补偿承诺。

一、 关联交易概述

1、公司全资孙公司德国ARCK Beteiligungen GmbH拟受让转让方合计持有的德国BODE49%股权，本次收购完成后，公司将持有德国BODE100%股权。

2、公司与转让方存在关联关系。根据《公司法》、《企业会计准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律和规则的规定，转让方作为公司重要子公司德国BODE的自然人股东且在德国BODE任职，公司在首次公开发行股票招股说明书中将其作为公司关联方，本次交易构成关联交易。

3、截至本公告日，过去12个月内，公司及子、孙公司与转让方之间的关联交易仅有德国BODE向转让方的分期付款借款未还清，每月还本付息，无其他关联交易（不含本次交易）。

4、截止评估基准日2017年6月30日，公司控股子公司德国BODE尚欠Wolfgang Bode 分期付款借款本金金额209,340.91欧元，德国BODE尚欠Gudrun Bode 分期付款借款本金金额103,752.50欧元。本次交易完成后半年内，德国BODE将还清尚欠Wolfgang Bode和Gudrun Bode的借款。

5、本次交易经2017年11月28日召开的公司第二届董事会第十二次会议和公司第二届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事对本次收购进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

6、本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。截至本公告日，交易双方尚未签署协议。

7、艾艾精工实际控制人涂木林、蔡瑞美出具了有关德国BODE业绩预期及未达预期的补偿承诺。

二、关联收购方情况介绍

1、公司全称：ARCK Beteiligungen GmbH

2、注册地址：REEPERBAHN 35，21481 LAUENBURG ELBE

3、成立日期：2015年6月8日

4、注册资本：100万欧元

5、主营业务：对企业进行投资和参股，以及设立新公司与合资企业。

6、登记董事：涂筱筑

7、登记股东：INO CONVERYOR BELTING CO., LIMITED

艾艾精工为香港INO CONVERYOR BELTING CO., LIMITED的唯一股东，德国ARCK为艾艾精工的全资孙公司。

二、 关联转让方基本情况：

转让方为5名德国籍自然人且构成亲属关系，基本情况如下：

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以上5名德国籍自然人合计持有本次关联交易标的德国BODE 49%股权。

四、关联交易标的基本情况

1、公司全称：Bode Belting GmbH

2、成立日期：2001年10月23日

3、经营范围：生产经营各种类型的工业用带销售与加工。

4、注册资本：50万欧元

5、实收资本：50万欧元

6、法定代表人：Uwe Schwenke

7、注册地址：Reeperbahn 35，21481 Lauenburg Germany

8、Bode Belting GmbH目前的股权结构如下：

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本公司与德国BODE的关系：本公司为Bode Belting GmbH的控股股东。

9、Bode Belting GmbH最近一年一期的财务数据（大华会计师事务所（特殊普通合伙）以2017年6月30日为审计基准日出具的《审计报告》（大华审字[2017] 07871号））：

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五、本次交易内容及价格

本次交易的内容为德国ARCK收购转让方持有德国BODE 49%股权，交易价格为1,500,000欧元，本次交易的价格以中和资产评估有限公司出具的编号为中和评报字（2017）第 BJV2080 号《艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司拟收购Bode Belting GmbH股权项目资产评估报告书》为基础，在双方协商的基础上进行确定。

截止2017年6月30日止的评估结果如下：

Bode Belting GmbH总资产账面价值为255.56万欧元，总负债账面价值为166.14万欧元，股东全部权益账面价值为89.41万欧元，经采用收益法评估，股东全部权益评估值为306.76万欧元，增值额为217.35万欧元，增值率为243.08%。股东全部权益评估值按照评估基准日欧元对人民币汇率7.7496测算，折合人民币2,377.24万元。

本次交易中，德国ARCK需向Gudrun Bode等5名外籍自然人支付股权价款合计1,500,000欧元。

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六、本次收购对公司的影响

公司与关联方发生的上述交易是正常经营的实际需要，相关交易遵循公平、公允的市场原则和交易条件，交易定价切实维护了交易双方的利益，不存在损害公司以及股东利益的情形。本次关联交易将会对公司国际业务的开展产生积极影响，减少关联交易。

七、本次关联交易的审议情况

1、董事会审议情况

2017年11月28日，公司以现场和通讯方式召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司全资孙公司德国ARCK Beteiligungen GmbH收购Gudrun Bode等5名外籍自然人持有Bode Belting GmbH 49%股权暨关联交易的议案》，同意公司通过现金方式支付150万欧元购买转让方持有的德国BODE49%的股权。本次关联交易无关联董事，全体董事同意该提案。

本次关联交易已经公司第二届董事会审计委员会2017年第三次会议审议同意，审计委员会对该关联交易发表了书面审核意见：公司聘请了具有证券、期货业务资格的会计师事务所和评估机构对德国Bode进行了审计和评估。股权转让价格以审计、评估为基础，考虑到自评估基准日至股权交割日德国Bode实现的利润等情况，我们认为定价公允，不存在损害本公司及股东利益的情形。

2、独立董事意见

该关联交易事项在提交董事会审议前已得到独立董事的事前认可，独立董事发表独立意见认为：本次关联交易符合国家有关法律、法规的要求，符合公司发展的需要，没有违背公平、公正、公开的原则，不存在损害本公司及股东利益的情形。因此同意公司全资孙公司德国ARCK Beteiligungen GmbH收购Gudrun Bode等5名外籍自然人持有Bode Belting GmbH 49%股权暨关联交易的事项。

3、监事会审议情况

2017年11月28日，公司以现场方式召开第二届监事会第九次会议，审议通过《关于公司全资孙公司德国ARCK Beteiligungen GmbH收购Gudrun Bode等5名外籍自然人持有Bode Belting GmbH 49%股权暨关联交易的议案》，同意公司通过现金方式支付150万欧元购买转让方持有的德国BODE49%的股权。全体监事同意该提案。

八、本次收购的风险提示与业绩补偿

本次对外投资可能会存在短时间内未能产生明显经济效益的风险。若投资未能达到预期效果，会对公司资金使用效率产生一定的影响。

为保护艾艾精工中小股东的利益，艾艾精工的实际控制人涂木林、蔡瑞美承诺如下：

1、承诺2017年度、2018年度及 2019年度德国BODE应实现的扣除非经常性损益后的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准），应分别为29.78万欧元、33.23万欧元、40.75万欧元。

2、若德国BODE在利润补偿期间（2017年、2018年、2019年）累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数小于上述承诺的净利润数，本人将在当年度审计报告出具之日起十五个工作日内，根据艾艾精工的通知，向德国BODE补足实际净利润与承诺利润之间的差额部分。即当年补偿金额的计算公式为：

当年应补偿金额=（截至当期期末之累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）-累计已补偿金额。计算的当年应补偿金额少于0时，按0取值。前述净利润数均以德国BODE扣除非经常性损益后的净利润数确定。

九、备查文件

1、艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议

2、艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司第二届监事会第九次会议决议

3、艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司第二届董事会审计委员会2017年第三次例会会议决议

4、中和评报字（2017）第BJV2080号《艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司拟收购Bode Belting GmbH股权项目资产评估报告书》

5、大华会计师事务所（特殊普通合伙）以2017年6月30日为审计基准日出具的《审计报告》（大华审字[2017]07871号）

6、实际控制人对德国BODE业绩承诺书

7、独立董事出具的关于收购德国BODE 49%股权事项的事先认可意见。

8、独立董事出具的关于收购德国BODE 49%股权事项的独立意见

特此公告。

艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司董事会

2017年11月29日