山东隆基机械股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书摘要
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股票代码：002363 简称：隆基机械 公告编号：2017-049
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：30,226,677股
2、发行价格：11.47元
3、募集资金总额：346,699,985.19元
4、募集资金净额：328,115,079.53元
二、本次发行股票预计上市时间
1、本次非公开发行完成后，本公司新增股份数30,226,677股，将于2017年11月30日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
2、本次发行中，发行对象认购的股份限售期为十二个月，预计可上市流通时间为2018年11月30日。
3、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
释 义
在本报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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本报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、 发行人基本情况
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二、 本次非公开发行履行的相关程序
（一）内部决策程序
1、发行人于2016年8月17日公司召开的第三届董事会第二十次会议和于2016年9月2日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2、发行人于2017年7月27日召开的隆基机械第四届董事会第一次会议和2017年8月15日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行相关事宜有效期延期的议案》，同意公司本次非公开发行股票决议有效期自届满之日起延长12个月（即延长至2018年9月1日）。
（二）监管部门核准过程
1、2017年2月15日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2、2017年6月23日，中国证监会核发了《关于核准山东隆基机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]993号），核准公司非公开发行不超过53,787,600股新股。
（三）募集资金到账及验资情况
截至2017年11月9日12时止，所有发行对象均足额缴纳认购款项。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金的到账情况进行了审验，并出具了“和信验字(2017)第000121号”《验资报告》：截至2017年11月9日12时止，宏信证券指定的认购资金专用账户已收到参与本次非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金合计346,699,985.19元，所有认购资金均以人民币汇入。
2017年11月9日，宏信证券将扣除承销保荐费后的募集资金足额划至隆基机械指定的账户。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金的到账情况进行了审验，并出具了“和信验字(2017)第000122号”《验资报告》：截至2017年11月9日止，隆基机械本次实际募集资金总额为人民币346,699,985.19元，扣除承销保荐费人民币16,037,735.85元（不含税），律师费、审计验资费等其他发行费用人民币2,547,169.81元（不含税），实际募集资金净额为人民币328,115,079.53元，其中股本30,226,677.00元，资本公积297,888,402.53元。
（四）股份登记和托管情况
公司已于2017年11月14日就本次非公开发行股份向中国证券登记结算公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2017年11月17日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书。经确认，本次增发股票将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金管理办法》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和发行人将根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
三、 本次发行基本情况
（一）发行股票种类
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。
（二）发行方式
本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式。
（三）股票面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量为30,226,677股。
（五）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日，即2016年8月18日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于11.49元/股。鉴于公司 2016 年度利润分配方案已经实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格由不低于11.49元/股调整为不低于11.47元/股。
发行人和主承销商依据投资者提交的报价，按照《山东隆基机械股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需求，确定本次非公开发行股票的发行价格为11.47元/股。
本次发行价格确定为11.47元/股，等于发行底价，相当于本次非公开发行日前20个交易日公司股票交易均价9.68元/股的118.49%。
（六）申购报价及配售情况
1、认购邀请书的发送情况
2017年11月1日，隆基机械和宏信证券共向114个发送对象发出了《认购邀请书》及其附件。上述发送对象包括：截至2017年9月30日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司前20名股东（未向控股股东发送；4位股东未能送达，系主承销商以其在登记公司预留的联系电话无法取得联系，以其在登记公司预留的通讯地址通过顺丰快递向其发送《认购邀请书》，拒收或无法送达）；符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的20家证券投资基金公司、10家证券公司、5家保险机构；隆基机械董事会决议公告后表达认购意向的60家投资者。发送对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
2、申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购报价单的时间为2017年11月6日9:00-12:00。在北京国枫律师事务所律师的全程见证下，2家投资者在《认购邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》传真至主承销商处，并按要求提交了相关申购资料。经主承销商和律师的共同核查确认，2家投资者的申购报价均为有效报价。主承销商对上述报价进行了簿记建档，具体情况如下：
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3、配售情况
依据投资者提交的《申购报价单》，按照《山东隆基机械股份有限公司非公开发行股票的发行方案》和《认购邀请书》中规定的认购对象和认购价格确定原则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需求，发行人和主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为11.47元/股，发行数量30,226,677股。发行人与主承销商共同协商确定本次发行的发行对象及其获配股数如下：
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上述发行对象符合隆基机械相关股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（七）募集资金和发行费用
募集资金总额346,699,985.19元人民币，扣除发行费用18,584,905.66元后，募集资金净额为328,115,079.53元人民币。
（八）限售期
本次向特定投资者非公开发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。
（九）上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
一、 本次发行对象基本情况
（一）发行对象的基本情况
1、泰达宏利基金管理有限公司
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2、民生加银基金管理有限公司
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（二）本次发行对象与公司的关联关系
截至本报告书签署日，本次发行的发行对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明
本次发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。
（四）发行对象私募基金备案情况
泰达宏利基金管理有限公司作为发行对象，以泰达宏利价值成长定向增发641号资产管理计划参与认购，该资产管理计划已在中国证券投资基金业协会履行资产管理计划备案程序。
民生加银基金管理有限公司作为发行对象，以民生加银鑫牛定向增发67号资产管理计划、民生加银华鑫信托智选9号资产管理计划参与认购，以上资产管理计划已在中国证券投资基金业协会履行资产管理计划备案程序。
（五）发行对象的认购资金来源
主承销商对本次发行对象的最终认购方及其资金来源进行了核查，出资方信息汇总如下：
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参与本次非公开发行询价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出了承诺：本机构/本人非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不属于上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
主承销商和网下发行见证律师对拟配售的发行对象及其最终出资方进行了核查。经核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商未通过直接或间接形式参与本次发行认购。各发行对象的认购资金未有直接或间接来源于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商的情形。
（六）发行对象之投资者适当性相关情况
泰达宏利基金管理有限公司和民生加银基金管理有限公司均系经有关金融监管部门批准设立的金融机构，被主承销商认定为专业投资者。
鉴于本次非公开发行股票的风险等级为R4中高风险等级，专业投资者及普通投资者风险承受能力等级为C5积极型投资者、C4相对积极型投资者可以购买。
本次发行的拟认购对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的规定，符合主承销商投资者适当性管理的要求。
本次发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和发行人2016年第一次临时股东大会决议的规定。
二、 本次发行的相关当事人
（一）保荐机构（主承销商）：宏信证券有限责任公司
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街7号五矿广场C座3层301
法定代表人：吴玉明
保荐代表人：朱先军、陈琳
项目协办人：黄招
项目组成员：尹鹏、姚青青、李波、张斌
联系电话：010-64083618
传 真：010-64083777
（二）律师事务所：北京国枫律师事务所
办公地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
负 责 人：张利国
签字律师：姜瑞明、郑超
联系电话：010- 88004488
传 真：010- 66090016
（三）审计机构：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：济南市历下区经十路13777号中润世纪广场18栋1201室
负 责 人：王晖
签字注册会计师：刘学伟、田堂
联系电话：0531-81666229
传 真：0531-81666227
（四）验资机构：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：济南市历下区经十路13777号中润世纪广场18栋1201室
负 责 人：王晖
签字注册会计师：刘学伟、田堂
联系电话：0531-81666229
传 真：0531-81666227
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、 本次非公开发行前后的公司前10名股东情况
1、本次发行前的公司前10名股东情况
截至2017年9月30日，发行人前10名股东情况如下：
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注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。
2、新增股份登记到账后前10名股东情况
本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
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二、 本次发行对公司的影响
（一） 本次发行对股本结构的影响情况
本次非公开发行股票前，公司总股份本为385,873,624股，本次非公开发行股票30,226,677股，发行后公司总股本416,100,301股。本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下：
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（二）本次发行对资产结构的影响情况
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面将提高公司核心竞争力，另一方面也有利于降低公司的财务风险。
（三）本次发行对业务结构的影响情况
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于“高端制动盘改扩建项目”和“汽车制动系统检测中心项目”。本次募集资金投资项目建成达产后，将使得公司业务规模不断扩大，有利于提高自身的竞争优势和行业地位，同时促进公司营业收入大幅增加，提升自身盈利能力。
本次发行完成后，公司的主营业务及经营范围保持不变，不存在因本次发行而导致的业务和资产整合。
（四）本次发行对公司治理的影响情况
公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）本次发行对董事及高管人员结构的影响情况
本次发行不会导致公司董事及高管人员的结构发生重大变化。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响情况
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2014年度、2015年度和2016年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（和信审字（2015）第000297号、和信审字（2016）第000294号及和信审字（2017）第000147号）。2017年1-9月财务报表未经审计。
以下财务数据和信息，除特别注明外，2014-2016年财务数据均引自经审计的年度财务报告，2017年三季度财务数据引自发行人2017年三季度财务报告。
一、 公司主要财务数据及指标
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
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注：2017年9月末数据未经审计
2、合并利润表主要财务数据
单位：万元
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注：2017年1-9月数据未经审计
3、合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
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注：2016年1-9月数据未经审计
（二）公司最近三年一期主要财务指标
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二、 财务状况分析
详见山东隆基机械股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书全文。
第四节 本次募集资金运用
一、 本次募集资金使用概况
经2016年8月17日召开的发行人第三届董事会第二十次会议和2016年9月2日召开的2016年度第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）不超过61,694.47万元，扣除发行费用后的募集资金净额将按轻重缓急的顺序投资以下项目：
单位：万元
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注：高端制动盘改扩建项目投资总额60,325万元中的设备购置费及其安装工程费用（合计54,681.33万元）拟使用本次非公开发行募集资金投入；汽车制动系统检测中心项目投资总额7,293万元中的设备购置费及其安装费用（合计7,013.14万元）拟使用本次非公开发行募集资金投入。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。
二、 募集资金专项存储相关措施
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入董事会决定的专项账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
第五节 中介机构对本次发行的意见
一、 关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
保荐机构宏信证券有限责任公司关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
1、本次发行过程的合规性
本次非公开发行履行了必要的内部决策及外部审批程序。
本次非公开发行股票的发行过程，遵循了公平、公正的原则，符合监管要求。发行过程符合发行人相关董事会决议、股东大会决议，符合《认购邀请书》的有关规定，符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次发行对象的合规性
本次发行对象中，投资者属于《证券投资基金法》、《私募股权投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和管理备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案之情形的，均已按照规定完成登记和备案手续。
本次发行的发行对象资格符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规，以及发行人股东大会决议的要求，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
（二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性意见
发行人律师北京国枫律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的认购邀请书、申购报价单、缴款通知书、股份认购合同等法律文件符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。
二、 上市推荐意见
宏信证券认为：山东隆基机械股份有限公司本次申请发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。宏信证券同意推荐隆基机械本次非公开发行的股票上市，并承担相关保荐责任。
第六节 备查文件
一、 备查文件
1、保荐机构出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》和《尽职调查报告》；
2、发行人律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》；
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件
二、 查阅地点
（一）发行人：山东隆基机械股份有限公司
地址：山东省龙口市外向型经济开发区
电话：0535-8881898
传真：0535-8881899
（二）保荐人（主承销商）：宏信证券有限责任公司
地址：北京市东城区朝阳门北大街7号五矿广场C座301室
电话：010-64083778
传真：010-64083777
三、 查阅时间
股票交易日：上午9:00-11:00，下午14:00-16:30
山东隆基机械股份有限公司
2017年11月29日
保荐机构（主承销商）
二〇一七年十一月
