山东新潮能源股份有限公司
2017年第七次临时股东大会决议公告
证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2017-109
山东新潮能源股份有限公司
2017年第七次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案： 无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年11月28日
(二) 股东大会召开的地点：烟台市莱山区港城东大街289号南山世纪大厦B座14楼
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式对全部议案进行表决。
会议由公司董事长黄万珍先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事7人，出席7人；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 董事会秘书出席了本次股东大会；
4、 公司高管人员及见证律师列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司内部业务整合及架构调整暨变更募投资金实施主体的议案
审议结果： 通过
表决情况：
■
2、 议案名称：关于授权董事会对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
审议结果： 通过
表决情况：
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会审议的议案均获得由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京大成律师事务所
律师：张刚、唐凌
2、 律师鉴证结论意见：
本次临时股东大会的召集、提案、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次临时股东大会形成的决议合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
山东新潮能源股份有限公司
2017年11月29日
证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2017-110
山东新潮能源股份有限公司
第十届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
★ 公司全体董事出席了本次会议。
★ 无任何董事对本次董事会投反对或弃权票。
★ 本次董事会审议的议案均获通过。
一、董事会会议召开情况
1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
2、本次会议通知于2017年11月22日以通讯通知的方式发出。
3、本次会议于2017年11月28日下午在公司会议室以现场举手表决的方式召开。
4、本次会议应出席董事7人，实到参加董事7人。
5、本次会议由公司董事长黄万珍先生主持，公司监事和高管等列席了会议。
二、董事会会议审议情况
1、会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。
为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的实际情况，会议同意变更公司发行股份购买浙江犇宝实业投资有限公司100%股权时募集的部分配套资金的用途，即同意将原募投项目“补充标的资产（Hoople油田资产）运营资金”拟投入的募集资金 74,000.00万元人民币中的6,500.00万美元（折合人民币428,606,000.00元，约为本次募集资金总额的20.41%，实际投入时将另外包含已产生的利息）变更为用于“补充Howard和Borden油田资产的运营资金”，其余募集资金用途不变；会议同意提请公司股东大会授权公司董事会及管理层具体经办本次变更部分募集资金用途事项的所有事宜；会议同意本次变更部分募集资金用途事项将在公司完成对境外子公司整体架构整合和调整后予以实施；会议同意若本次募集资金用途变更导致原募投项目募集资金不足的，资金缺口由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；会议同意将本议案提交公司股东大会2017年第八次临时股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事意见：同意。具体内容详见《山东新潮能源股份有限公司独立董事关于变更部分募集资金用途的独立意见》。
该议案尚需提交公司2017年第八次临时股东大会审议。
公司本次变更部分募集资金用途的具体情况详见《山东新潮能源股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告》。
2、会议审议通过了《关于转让方正东亚信托受益权的议案》。
2016年6月28日，公司与方正东亚信托有限责任公司签署了《方正东亚?华翔组合投资集合资金信托计划信托合同》（以下简称“《信托合同》”），认购方正东亚信托有限责任公司设立的方正东亚?华翔组合投资集合资金信托计划，持有20,000万元信托本金对应的信托受益权。
为筹集企业发展所需资金，加快资金回流，会议同意公司将持有的《信托合同》项下合计人民币20,000万元信托本金所对应的信托受益权转让给霍尔果斯智元创业投资集团有限公司；同意本次转让总价款为人民币20,000万元加算年化收益率8%收益，共计人民币22,143万元（大写：贰亿贰仟壹佰肆拾叁元整）；同意公司与霍尔果斯智元创业投资集团有限公司签署《信托受益权转让协议》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事意见：同意。具体内容详见《山东新潮能源股份有限公司独立董事关于转让方正东亚信托受益权的独立意见》。
该议案无需提交公司股东大会审议。
公司转让方正东亚信托受益权的具体情况详见《山东新潮能源股份有限公司关于转让方正东亚信托受益权的公告》。
3、会议审议通过了《关于修改公司章程相关条款的议案》。
综合考虑公司整体发展，会议同意将公司董事会成员由7人调整为9人；同时，根据公司经营发展的需要，会议同意变更公司住所。鉴此，会议同意对公司章程相关条款进行修改，具体修改如下：
（1）公司章程原“第五条 公司住所：中国.山东省烟台市牟平区牟山路98号 邮政编码：264100”
现修改为：
“第五条 公司住所：中国.山东省烟台市牟平区通海路308号
邮政编码：264100”
（2）公司章程原“第一百零六条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。”
现修改为：
“第一百零六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。”
（3）公司章程其他条款不变。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事意见：同意。具体内容详见《山东新潮能源股份有限公司独立董事关于修改公司章程相关条款的独立意见》。
该议案需提交公司股东大会2017年第八次临时股东大会审议。
公司章程修改的具体情况详见《山东新潮能源股份有限公司关于公司拟变更公司住所及公司章程发生修订的公告》。
4、会议审议通过了《关于补选两名董事的议案》。
公司第十届董事会第十五次会议已审议通过了《关于修改公司章程相关条款的议案》（该议案需提交公司2017年第八次临时股东大会审议），其中拟对《公司章程》第一百零六条的进行修改，具体为：“董事会由七名董事组成”修改为“董事会由九名董事组成”。 因此，公司第十届董事会需补选两名董事。
鉴此，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司董事会同意公司股东深圳金志昌顺投资发展有限公司提名的卢绍杰、李敏为公司第十届董事会董事候选人。
公司董事会同意将上述第十届董事会补选的董事候选人在公司2017年第八次临时股东大会审议通过《关于修改公司章程相关条款的议案》后提交公司股东大会审议，届时公司董事会将发出召开审议《关于补选两名董事的议案》的股东大会通知。若公司2017年第八次临时股东大会未审议通过《关于修改公司章程相关条款的议案》，则公司董事会审议通过的《关于补选两名董事的议案》将不提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
5、会议审议通过了《关于召开公司2017年第八次临时股东大会的议案》。
会议同意于2017年12月19日召开公司2017年第八次临时股东大会，审议《关于变更部分募集资金用途的议案》和《关于修改公司章程相关条款的议案》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
公司2017年第八次临时股东大会的通知内容详见《山东新潮能源股份有限公司关于召开2017年第八次临时股东大会的通知》。
三、上网公告附件
1、山东新潮能源股份有限公司独立董事关于变更部分募集资金用途的独立意见。
2、山东新潮能源股份有限公司独立董事关于转让方正东亚信托受益权的独立意见。
3、山东新潮能源股份有限公司独立董事关于修改公司章程相关条款的独立意见。
4、山东新潮能源股份有限公司独立董事关于董事候选人的独立意见。
特此公告。
山东新潮能源股份有限公司
董 事 会
2017年11月29日
证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2017-111
山东新潮能源股份有限公司
第九届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
★ 公司全体监事出席了本次会议。
★ 无任何监事对本次监事会投反对或弃权票。
★ 本次监事会所有议案均获通过。
一、监事会会议召开情况
1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
2、本次会议通知于2017年11月22日以通讯方式发出。
3、本次会议于2017年11月28日下午以现场举手表决的方式召开。
4、本次会议应出席监事3人，实际参加会议的监事3人。
5、本次会议由公司监事会主席刘志玉先生主持，公司部分高管人员列席了会议。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。
公司监事会审核意见：
1、监事会同意变更公司发行股份购买浙江犇宝实业投资有限公司100.00%股权时募集的部分配套资金的用途，即同意将原募投项目“补充标的资产（Hoople油田资产）运营资金”拟投入的募集资金 74,000.00万元人民币中的6,500.00万美元（折合人民币428,606,000.00元，约为本次募集资金总额的20.41%，实际投入时将另外包含已产生的利息）变更为用于“补充Howard和Borden油田资产的运营资金”，其余募集资金用途不变；同意本次变更部分募集资金用途事项将在公司完成对境外子公司整体架构整合和调整后予以实施；同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、监事会认为，公司现有的Hoople油田资产、Howard和Borden油田资产等两项油田资产在石油储量、开采成本、资金需求量等方面存在一定的差异。一方面，Howard和Borden油田资产的石油储量远远大于Hoople油田资产的石油储量，故而Howard和Borden油田资产开采所需的整体资金需求也较高；目前Howard和Borden油田资产的日常运营主要依靠债权融资渠道解决，截至2017年9月30日，Howard和Borden油田资产的银行借款已达5.29亿美元。另一方面，受储层分布和地质结构等因素影响，Hoople油田资产的开采难度相对较大，开采成本相对较高，Hoople油田资产的桶油完全成本要明显高于Howard和Borden油田资产；而当前国际原油价格依旧处于低位运行阶段，Hoople油田资产的整体开发进度因此而缓于预期计划。当前公司正处于战略转型能源领域的初期发展阶段，未来资本支出巨大，整体资金面较为紧张，综合考虑Hoople油田资产、Howard和Borden油田资产的特性差异及当前国际原油价格走势，本次对两项油田资产的资金投入进行适度平衡调整，将原计划用于补充Hoople油田资产运营资金的6,500.00万美元的募集配套资金变更为用于补充Howard和Borden油田资产的运营资金，有利于公司进一步优化资源配置、节约开采成本、有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益，不存在损害全体股东利益的情况。
3、监事会认为，根据相关法律法规等的规定，公司本次变更部分募集资金用途的事项尚需提交公司股东大会审议。本次变更部分募集资金用途的事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
三、上网公告附件
无。
特此公告。
山东新潮能源股份有限公司
监 事 会
2017年11月29日
证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2017-112
山东新潮能源股份有限公司
关于变更部分募集资金用途的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次变更部分募集资金用途主要内容：变更公司发行股份购买浙江犇宝实业投资有限公司（以下简称“浙江犇宝”）100.00%股权时募集的部分配套资金的用途，即将原募投项目“补充标的资产（Hoople油田资产）运营资金”拟投入的募集资金 74,000.00万元人民币中的6,500.00万美元变更为用于“补充Howard和Borden油田资产的运营资金”，其余募集资金用途不变
拟变更募集资金投向的金额：6,500.00万美元（折合人民币428,606,000.00元）（实际投入时将另外包含已产生的利息）
本次变更部分募集资金用途事项将在公司完成对境外子公司整体架构整合和调整后再实施
一、变更部分募集资金用途的概述
1、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2402号）批准，山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买了浙江犇宝100.00%股权, 间接取得了美国德克萨斯州Permian盆地位于Crosby郡的油田资产（以下简称“Hoople油田资产”或“标的资产”）；同时公司非公开发行206,084,394股人民币普通股（A股），发行价格为人民币10.19元/股，募集配套资金总额为2,099,999,974.86元人民币，扣除非公开发行股票发生的费用55,795,244.60元人民币后，实际募集资金净额为2,044,204,730.26元人民币。
2016年4月28日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集配套资金的到位情况进行了审验，并出具了众会字[2016]第4568号《验资报告》。
2、募集资金投资项目情况
经公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会核准，公司原募集配套资金投资项目的具体情况如下：
单位：万元人民币
■
3、董事会审议变更募集资金投向议案的表决情况
2017年11月28日，公司第十届董事会第十五次会议和第九届监事会第九次会议以全票同意审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的实际情况，同意将原募投项目“补充标的资产（Hoople油田资产）运营资金”拟投入的募集资金 74,000.00万元人民币中的6,500.00万美元（折合人民币428,606,000.00元，约为本次募集资金总额的20.41%，实际投入时将另外包含已产生的利息）变更为用于“补充Howard和Borden油田资产的运营资金”，其余募集资金用途不变。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规则规定，本次变更部分募集资金用途的事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、变更部分募集资金用途的具体原因
近年来，受房地产业宏观调控、电缆需求大幅回落、传统行业竞争加剧等多种因素影响，公司原有业务结构已不足以满足未来战略发展的需求。为切实维护股东权益，有效解决发展瓶颈，公司制定了调整产业结构的重大经营方针，逐步确立了以石油勘探、开发和销售业务为核心的战略转型方向。
2015年10月，公司通过发行股份购买资产取得了浙江犇宝100.00%股权，间接控制了Hoople油田资产；2017年6月，公司又通过发行股份及支付现金购买资产取得了宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎亮汇通”）100.00%财产份额，间接控制了美国德克萨斯州Permian盆地位于Howard和Borden郡的油田资产（以下简称“Howard和Borden油田资产”）。公司战略转型已经取得了初步成效。
2017年11月，为进一步整合境外油田资产、优化上市公司日常管理、提高油田资产运营效率，经公司第十届董事会第十三次会议、2017年第七次临时股东大会审议通过，公司决定对公司境外子公司架构进行整合调整；调整完成后由公司境外下属公司Moss Creek Resources, LLC统一负责开展Hoople油田资产、Howard和Borden油田资产的相关业务。
公司现有的Hoople油田资产、Howard和Borden油田资产等两项油田资产在石油储量、开采成本、资金需求量等方面存在一定的差异。一方面，Howard和Borden油田资产的石油储量远远大于Hoople油田资产的石油储量，故而Howard和Borden油田资产开采所需的整体资金需求也较高；目前Howard和Borden油田资产的日常运营主要依靠债权融资渠道解决，截至2017年9月30日，Howard和Borden油田资产的银行借款已达5.29亿美元。另一方面，受储层分布和地质结构等因素影响，Hoople油田资产的开采难度相对较大，开采成本相对较高，Hoople油田资产的桶油完全成本要明显高于Howard和Borden油田资产；而当前国际原油价格依旧处于低位运行阶段，Hoople油田资产的整体开发进度因此而缓于预期计划。当前公司正处于战略转型能源领域的初期发展阶段，未来资本支出巨大，整体资金面较为紧张，综合考虑Hoople油田资产、Howard和Borden油田资产的特性差异及当前国际原油价格走势，为进一步优化资源配置、节约开采成本、提高募集资金使用效率，公司决定对两项油田资产的资金投入进行适度平衡调整，将原计划用于补充Hoople油田资产运营资金的6,500.00万美元的募集配套资金变更为用于补充Howard和Borden油田资产的运营资金。
若本次募集资金用途变更导致原募投项目募集资金不足的，资金缺口由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次变更部分募集资金用途将在公司完成对境外子公司整体架构整合和调整后再予以实施。
三、新项目的具体情况
变更后的部分募集资金将用于“补充Howard和Borden油田资产的运营资金”，由公司境外下属公司Moss Creek Resources, LLC在公司完成境外子公司整体架构调整后负责具体实施。Howard和Borden油田资产的相关情况如下：
1、油田的区域情况
该油气区块位于美国德克萨斯州Permian盆地中的子盆地Midland盆地东北部，地质上属于非常规（页岩+致密岩）油气区域，含有多套非常规油气藏地层。
美国页岩油的主要产区是北达科他州的巴肯页岩（Bakken）、德克萨斯州的鹰滩（Eagle Ford）、二叠盆地（Permian Basin）和巴奈特（Barnett）。Howard和Borden油田位于Permian盆地东部的Midland盆地，富含油气的Permian盆地有20块油田进入全美产量排名前100位，整个盆地的产量占美国德克萨斯州产量的3/4，占全美产量的1/10。
2、油田资产油层情况
Howard和Borden区块的油气地质条件优越，为复式含油气区，非常规油气层全区横向分布稳定。油田主力产油层为下部Spraberry层，Wolfcamp A 和Wolfcamp B；潜力产油层为中部Spraberry和Wolfcamp C，这些油田潜力层呈纵向分布，且大部分与主产层相邻或相近，开发潜力较大。
3、油田资产储量情况
根据第三方独立机构Ryder Scott Company对油田资产截至2016年6年30日做出的储量评估，油田资产原油1P储量超过1.7亿桶，2P储量约5亿桶。
4、油井情况
该区块大部分区域属于被证实的含油气范围，区块内有多口以往开发的老井，并钻遇所有地层，其历史产量较为稳定。在区块周边作业的主要为美国较大规模的独立能源公司，既有进行常规油气开发的标准井网，又有进行非常规油气开发的水平井钻探，且油气产量均达到商业预期。
截至2016年12月31日，Howard和Borden油田资产拥有在产井87口，其中5口位于Borden郡，82口位于Howard郡。
Howard和Borden油田资产系公司通过发行股份购买鼎亮汇通100.00%财产份额而间接取得。关于Howard和Borden油田资产的详细情况及可行性分析，可以参见公司于2017年6月24日公告的《山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
四、风险提示
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规则规定，本次变更部分募集资金用途的事项尚需提交公司股东大会审议。
2、本次变更部分募集资金用途的事项将在公司完成对海外子公司业务整合及架构调整后再行实施，在时间上或存在一定的不确定性；公司将根据该事项进展情况，及时履行进展公告，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
五、其他相关事项说明
1、本次变更部分募集资金用途事项，不会对公司的正常经营产生重大影响，也不会损害公司及全体股东利益。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规则规定，本次变更部分募集资金用途事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司董事会同意提请公司股东大会授权公司董事会及管理层具体经办本次变更部分募集资金用途事项的所有事宜。
六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
公司第十届董事会第十五次会议和第九届监事会第九次审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意变更公司发行股份购买浙江犇宝100.00%股权时部分募集配套资金的用途，即同意将原募投项目“补充标的资产（Hoople油田资产）运营资金”拟投入的募集资金 74,000.00万元人民币中的6,500.00万美元（折合人民币428,606,000.00元，约为本次募集资金总额的20.41%，实际投入时将另外包含已产生的利息）变更为用于“补充Howard和Borden油田资产的运营资金”，其余募集资金用途不变；并同意将本议案提交公司2017年第八次临时股东大会审议。
公司独立董事一致同意本次变更部分募集资金用途的事项。
独立财务顾问财通证券股份有限公司对公司本次变更部分募集资金用途的事项出具了专项核查意见，独立财务顾问经核查认为：本次变更部分募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事均已发表明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的有关规定；本次变更系由公司业务发展的实际需要所决定，符合公司的发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不影响未来募集资金投资项目的实施，符合全体股东的利益，不存在损害全体股东利益的情况；独立财务顾问对公司实施上述事项无异议。
七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规则规定，本次变更部分募集资金用途的事项尚需提交公司2017年第八次临时股东大会审议。
八、备查文件
1、山东新潮能源股份有限公司第十届董事会第十五次会议决议。
2、山东新潮能源股份有限公司第九届监事会第九次会议决议。
3、山东新潮能源股份有限公司独立董事关于变更部分募集资金用途的独立意见。
4、财通证券股份有限公司关于山东新潮能源股份有限公司变更部分募集资金用途的专项核查意见。
九、上网公告附件
财通证券股份有限公司关于山东新潮能源股份有限公司变更部分募集资金用途的专项核查意见。
特此公告。
山东新潮能源股份有限公司
董 事 会
2017年11月29日
证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2017-113
山东新潮能源股份有限公司
关于转让方正东亚信托受益权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司转让《方正东亚?华翔组合投资集合资金信托计划信托合同》项下合计人民币20,000万元信托本金所对应的信托受益权。
● 转让价格：转让总价款为人民币20,000万元加算年化收益率8%收益，共计人民币22,143万元（大写：贰亿贰仟壹佰肆拾叁元整）。
● 信托受益权受让方与公司的关系：受让方霍尔果斯智元创业投资集团有限公司与公司无关联关系。
● 本次信托受益权转让不构成关联交易，不构成重大资产重组。
● 本次信托受益权转让事项无须提交公司股东大会审议。
● 本次信托受益权的转让，预计将为公司合并报表合计带来2,143万元的利润, 上述利润数据未经审计。
一、交易概述
2016年6月28日，山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）与方正东亚信托有限责任公司签署了《方正东亚·华翔组合投资集合资金信托计划信托合同》（以下简称“《信托合同》”），认购方正东亚信托有限责任公司设立的方正东亚·华翔组合投资集合资金信托计划，持有20,000万元信托本金对应的信托受益权。
公司与霍尔果斯智元创业投资集团有限公司（以下简称“智元投资”）于2017年11月28日签署了《信托受益权转让协议》，将持有的《信托合同》项下合计人民币20,000万元信托本金所对应的信托受益权转让给智元投资。
为筹集企业发展所需资金，加快资金回流，公司2017年11月28日召开的第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于转让方正东亚信托受益权的议案》，会议同意公司将所持有的标的信托受益权转让给智元投资。
二、交易对方基本情况
霍尔果斯智元创业投资集团有限公司，成立于2016年12月16日，注册资本为500,000.00万元人民币，法定代表人为张旭东，住所为新疆伊犁州霍尔果斯市卡拉苏河欧陆经典小区1号楼1-110-140号，经营范围为创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。其股东为张旭东（持股比例为1%）和霍尔果斯全悦创业投资有限公司（持股比例为99%）。
公司与智元投资无关联关系。
三、《信托受益权转让协议》主要内容
1、转让标的
公司将持有的《信托合同》项下合计人民币20,000万元信托本金所对应的信托受益权（以下简称“标的信托受益权”）转让给智元投资。
2、转让价格及支付方式
转让总价款为人民币20,000万元加算年化收益率8%收益，共计人民币22,143万元（大写：贰亿贰仟壹佰肆拾叁元整）。
智元投资需在本合同签订之日起15个工作日内一次性将全部转让价款支付至公司指定账户。
3、双方声明与保证
（1）公司声明与保证：
对公司转让给智元投资的标的信托受益权享有合法和完整的支配权利，并未在其上设置担保，且任何第三方对该信托受益权均不具有优先受偿或追索的权利。
公司向智元投资转让信托受益权已完成一切必要的审批、授权及内部程序，因未履行上述程序而给智元投资造成的损失，由公司承担。
（2）智元投资声明与保证：
智元投资系《信托合同》约定的合格投资者，智元投资的受让资金是其合法所有或管理的具有完全支配权的财产，并符合信托法和信托文件对信托资金的规定。
智元投资严格根据本合同约定及时、足额支付转让价款。
4、保密
公司、智元投资均应对本协议的存在、其内容及与本协议的谈判、签订、履行有关的一切商业信息、技术信息、财务信息及其他相关文件、材料、信息、资料等承担保密义务，不得将该信息透露给任何第三方或非为本协议之目的使用该信息。
5、信托受益权转让登记
（1）公司、智元投资应于智元投资按本合同约定支付转让方全部转让价款之日起5个工作日内共同到方正东亚信托有限责任公司办理信托受益权转让登记手续，由此产生的相关登记费用由智元投资承担。
（2）自本协议生效之日起，智元投资享有本协议项下标的信托受益权，承继基于该标的信托受益权产生的受益人权利和义务，并享有标的信托受益权自转让之日起对应的以转让收益率计算的信托收益。
6、税费承担
公司取得信托收益或信托受益权转让价款所需承担的税、费由智元投资实际承担。
7、违约责任
（1）如本协议当事人违反本协议的约定，包括其做出的声明和保证与事实不符的，守约方有权要求违约方依照本协议的约定履行相应的义务；造成守约方损失的，违约方应赔偿守约方的全部损失以及为追偿损失而进行索赔、诉讼、仲裁所发生的合理费用（包括但不限于律师费、案件受理费、保全费、执行费、差旅费）。
（2）若智元投资未能按照本协议规定按时将转让总价款足额划付至本协议约定的公司指定的银行账户，公司有权要求智元投资按日支付应付未付金额万分之五的违约金。
8、协议生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字或盖章，并加盖公章，且公司收到全部转让价款之日起生效。
9、附则
（1）本协议适用中国法律并按中国法律解释。
（2）任何因本协议产生的或与本协议有关的纠纷，公司和智元投资应友好协商解决，协商不一致的，任何一方均可向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（3）本协议壹式叁份，双方各执壹份，另一份用于办理标的信托受益权转让登记手续，每份具有同等法律效力。
四、本次转让标的信托受益权已履行的程序
根据《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定，公司本次标的信托受益权的转让只须公司董事会审议批准，无须提交公司股东大会审议，无须提交其他有权部门审批。
2017年11月28日，公司第十届董事会第十五次会议已审议通过《关于转让方正东亚信托受益权的议案》，同意公司将持有的标的信托受益权转让给智元投资，并与之签署《信托受益权转让协议》。公司独立董事同意本次标的信托受益权转让事项。
五、本次转让标的信托受益权对公司的影响
公司本次转让标的信托受益权，有利于公司资金回流，及时补充公司发展所需的资金，不存在损害公司和股东利益的情形。本次标的信托受益权的转让，预计将为公司合并报表合计带来2,143万元的利润, 上述利润数据未经审计。
六、备查文件
1、公司第十届董事会第十五次会议决议。
2、公司与智元投资签署的《信托受益权转让协议》。
3、公司独立董事关于转让方正东亚信托受益权的独立意见。
七、上网公告附件
无。
特此公告。
山东新潮能源股份有限公司
董 事 会
2017年11月29日
证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2017-114
山东新潮能源股份有限公司
关于公司拟变更住所及公司章程发生修订的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年11月28日，山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十五次会议以7票同意、0票反对、0票弃权全票审议通过了《关于修改公司章程相关条款的议案》。
综合考虑公司整体发展，公司董事会同意将公司董事会成员由7人调整为9人；同时，根据公司经营发展的需要，会议同意将公司住所由“山东省烟台市牟平区牟山路98号”变更为“山东省烟台市牟平区通海路308号”。鉴此，公司董事会同意对公司章程相关条款进行修改，具体修改如下：
1、公司章程原“第五条 公司住所：中国.山东省烟台市牟平区牟山路98号 邮政编码：264100”
现修改为：
“第五条 公司住所：中国.山东省烟台市牟平区通海路308号
邮政编码：264100”
2、公司章程原“第一百零六条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。”
现修改为：
“第一百零六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。”
3、公司章程其他条款不变。
《关于修改公司章程相关条款的议案》需提交公司2017年第八次临时股东大会审议。
特此公告。
山东新潮能源股份有限公司
董 事 会
2017年11月29日
证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2017-115
山东新潮能源股份有限公司
关于召开2017年第八次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2017年12月19日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第八次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年12月19日 13点30 分
召开地点：烟台市莱山区港城东大街289号南山世纪大厦B座14楼
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年12月19日
至2017年12月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于2017年11月29日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露。
2、 特别决议议案：2
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
3、登记时间和地点：2017年12月14-15日（上午8：30—11：00，下午2：00—4：00）到本公司证券部办理登记。
4、异地股东可用信函或传真方式登记（收件截止日2017年12月15日下午4：00）。
六、 其他事项
1、出席会议代表交通及食宿费用自理。
2、联系地址、邮政编码、传真、联系人
联系地址：山东省烟台市莱山区港城东大街289号南山世纪大厦B座14楼证券部
邮政编码：264003
传真：0535－2103111
联系电话：0535－2109779
联系人：何再权 王燕玲
特此公告。
山东新潮能源股份有限公司董事会
2017年11月29日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
山东新潮能源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月19日召开的贵公司2017年第八次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2017-116
山东新潮能源股份有限公司关于
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
标的资产过渡期损益专项审计情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎亮汇通”）100%财产份额并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）于2017年4月19日获中国证监会并购重组审核委员会2017年第17次会议有条件通过；2017年6月19日，本次交易获得中国证监会《关于核准山东新潮能源股份有限公司向宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]956号）的书面核准。标的资产鼎亮汇通100%财产份额的过户手续及相关工商变更登记工作于2017年7月7日完成，公司因发行股份购买资产而发行的2,749,259,255股新增股份已于2017年8月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
根据公司（以下简称“甲方”）和鼎亮汇通原全体合伙人（以下简称“乙方”）于2015年12月2日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及2016年5月25日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，“各方一致同意，在标的资产交割完成后，以资产交割日当月月末为交割审计日，于该日由审计师对丙方（即鼎亮汇通）于损益归属期间的净损益和净资产变化进行专项审计，甲方与乙方将在审计报告出具日十五个工作日内结算，如有收益，归属于甲方所有，如发生亏损则由乙方将亏损金额款项在30日内支付给甲方。自评估基准日至交割日期间，若丙方向乙方派红利导致净资产减少，则乙方应在资产交割日，以所获派红利同等金额的现金，向甲方进行补偿。”根据上述协议约定，本次交割日审计的基准日为2017年7月31日。
根据上述约定，公司聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）对鼎亮汇通合并过渡期损益情况进行了专项审计，并出具了《宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）2017年1-7月财务报表的专项审计报告》【众会字（2017）第6353号】，截至2017年7月31日，标的资产净资产为8,374,581,771.84元人民币，2017年1-7月实现净利润425,728,177.56元人民币。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定的标的资产过渡期损益归属安排，鼎亮汇通过渡期所产生的上述盈利由公司享有。
根据公司披露的《山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，鼎亮汇通下属公司Moss Creek Resources, LLC【以下简称MCR（US）】拥有位于美国德克萨斯州Permian盆地Howard和Borden郡的油田资产，相关权益包括多项石油及天然气租约相关的工作权益，油气租约覆盖土地净面积约7.7万英亩。MCR（US）拥有的Ground Double Zero区域租约在原来的油气资产《购买与销售合同》中未分配价值，该区域租约与其它租约在地理上并不连续，且不经济，因此MCR（US）从经营角度对Ground Double Zero区域2,173净英亩到期租约未予续期。此外，MCR（US）根据油气资产运营管理需要新签订了部分油气租约，截至2017年7月31日合计1,892.02净英亩。
特此公告。
山东新潮能源股份有限公司
董 事 会
2017年11月29日
山东新潮能源股份有限公司独立董事
关于董事候选人的独立意见
山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月28日召开的第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于补选两名董事的议案》，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关法律法规的有关规定，作为公司独立董事，我们对上述议案内容进行了核实，现发表如下独立意见：
1、鉴于公司第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于修改公司章程相关条款的议案》（该议案需提交公司2017年第八次临时股东大会审议），其中对公司章程第一百零六条进行了修改，即公司拟将董事会成员人数由七名修改为九名。因此，公司第十届董事会需补选两名董事。
鉴此，我们同意公司第十届董事会补选两名董事，使之达到公司章程修改后的公司董事会法定人数。
2、本次公司股东深圳金志昌顺投资发展有限公司提名的董事候选人任职资格合法。经查阅公司第十届董事会补选的董事候选人的相关资料，未发现上述人员有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任上市公司董事的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者之现象。
2、董事候选人提名程序合法。董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的有关规定。
3、经了解，第十届董事会补选的董事候选人具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
经审阅公司第十届董事会补选的董事候选人的相关资料，我们认为：提名、表决等程序符合相关法律法规的有关规定，符合《公司法》、《公司章程》和其它法律、法规中有关任职资格的规定，对公司的发展具有积极的作用。我们同意提名卢绍杰、李敏作为公司第十届董事会的董事候选人。
4、我们同意，在公司2017年第八次临时股东大会审议通过《关于修改公司章程相关条款的议案》的前提下，将《关于补选两名董事的议案》提交公司股东大会审议，并同意董事会届时发出召开审议《关于补选两名董事的议案》的股东大会通知。若公司2017年第八次临时股东大会未审议通过《关于修改公司章程相关条款的议案》，则《关于补选两名董事的议案》将不提交股东大会审议。
独立董事： 张宝生、王东宁、余璇
2017年11月28日
山东新潮能源股份有限公司独立董事
关于修改公司章程相关条款的独立意见
山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月28日召开的第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于修改公司章程相关条款的议案》，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关法律法规的有关规定，作为公司独立董事，我们对董事会提出的关于修改公司章程相关条款的事项发表如下独立意见：
1、基于公司经营发展的需要，公司董事会同意变更公司住所，因此，我们同意对《公司章程》第五条公司住所进行修改，由公司住所由原来的“山东省烟台市牟平区牟山路98号”变更为“山东省烟台市牟平区通海路308号”，该修改不存在损害公司及公司股东利益的情形。
2、综合考虑公司整体发展，公司董事会同意将董事会成员由7名调整成9人，因此，我们同意对《公司章程》中关于董事会成员组成人数即第一百零六条进行修改，由原来的“董事会由七名董事组成”修改为“董事会由九名董事组成”。该修改不存在损害公司及公司股东利益的情形，同意上述修改。
3、同意将上述修改公司章程相关条款的议案提交公司2017年第八次临时股东大会审议。
独立董事： 张宝生、王东宁、余璇
2017年11月28日
山东新潮能源股份有限公司独立董事
关于转让方正东亚信托受益权的独立意见
山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月28日召开的第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于转让方正东亚信任受益权的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关法律法规的有关规定，作为公司独立董事，我们对董事会提出的关于转让方正东亚信任受益权的事项发表如下独立意见：
一、公司本次转让《方正东亚?华翔组合投资集合资金信托计划信托合同》项下的20,000万元信托本金所对应的信托受益权，有利于公司资金回流，及时补充公司发展所需的资金，不存在损害公司和股东利益的情形。
二、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规则规定，本次信托受益权转让事项无需提交公司股东大会审议。本次信托受益权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
鉴此，我们同意公司以人民币22,143万元的价格将持有的《方正东亚?华翔组合投资集合资金信托计划信托合同》项下合计人民币20,000万元信托本金所对应的信托受益权转让给霍尔果斯智元创业投资集团有限公司；并同意公司与霍尔果斯智元创业投资集团有限公司签署《信托受益权转让协议》。
独立董事： 张宝生、王东宁、余璇
2017年11月28日
山东新潮能源股份有限公司独立董事
关于变更部分募集资金用途的独立意见
山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月28日召开的第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关法律法规的有关规定，作为公司独立董事，我们对董事会提出的关于变更部分募集资金用途的事项发表如下独立意见：
一、当前公司正处于战略转型能源领域的初期发展阶段，未来资本支出巨大，整体资金面较为紧张，综合考虑公司所属的Hoople油田资产、Howard和Borden油田资产的特性差异及当前国际原油价格走势，结合公司未来发展战略规划，公司本次对两项油田资产的资金投入进行适度平衡调整，将原计划用于补充Hoople油田资产运营资金的6,500.00万美元的募集配套资金变更为用于补充Howard和Borden油田资产的运营资金，能够直接降低公司财务费用支出，提高海外子公司银行循环贷款额度，为境外油田资产开发运营提供资金支持；本次变更部分募集资金用途有利于公司优化资源配置、节约开采成本、提高募集资金使用效率，具有可行性。
二、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规则规定，本次变更部分募集资金用途事项尚需提交公司股东大会审议。本次变更部分募集资金用途事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、公司本次变更部分募集资金用途，不会对原有募投项目的实施造成实质性的影响，不存在损害股东利益的情况，符合全体股东的利益。
鉴此，我们同意公司变更部分募集资金用途，同意将原募投项目“补充标的资产（Hoople油田资产）运营资金”拟投入的募集资金 74,000.00万元人民币中的6,500.00万美元（折合人民币428,606,000.00元，约为本次募集资金总额的20.41%，实际投入时将另外包含已产生的利息）变更为用于“补充Howard和Borden油田资产的运营资金”，其余募集资金用途不变；同意本次变更部分募集资金用途事项将在公司完成对境外子公司整体架构整合和调整后予以实施；同意将《关于变更部分募集资金用途的议案》提交公司股东大会审议。
独立董事： 张宝生、王东宁、余璇
2017年11月28日
