（上接48版）

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（１１）品质管理中心

通过建立质量保证体系、对产品生产过程的监督检查以及对原料、半成品和产成品的质量检验和反馈，及时发现存在的质量问题或质量隐患，并采取或督促采取有效措施，确保公司产品质量稳定并符合公司规定的质量标准。工作对集团总裁负责。

（１２）安全环保委员会

全面负责集团各子公司贯彻落实国家有关安全、环保工作的法律法规，组织制定企业安全生产、环保治理方针、目标、中长期规划、年度计划和措施，并督促落实；组织开展安全、环保工作检查，针对发现的问题和隐患，协调、督导有关部门及时整改；制定各子公司安全、环保资金投入计划；制定和完善相关管理制度，包括安全环保工作的表彰奖惩，及时推广先进工作经验、技术、设备等；组织开展重大事故调查、分析，作出事故处理决定及预防措施。工作对集团总裁负责。

（１３）总裁办

协助总裁工作，对集团经营各事项跟进、追踪，并对集团法务、计划排产、标准化管理、行政、文化艺术馆、工业旅游、基建、招投标、对外接待、办公会议、对应安全环保管理、部门年度目标的完成及其预算费用的管控负全面责任，工作对总裁负责。

（１４）监察部

按公司管理制度，对公司各部门进行遵章守纪进行监督检查，强化安全、环保、生产、采购、质量、销售各环节的监督检查，对违反公司规定的行为进行调查处理，建立有效的监督机制，维护公司、客户、员工的共同利益。工作对集团总裁负责。

（１５）编辑部

对集团文化传播、历史资料收集与整理和编写、报刊杂志编辑与发行等工作及其年度目标的完成、预算费用的管控负责，工作对集团总裁负责。

（１６）人力资源中心

进行公司人力资源战略规划，从公司的战略目标和实际需要出发，全面统筹和推动公司的人员招聘／竞聘、员工培训、绩效管理、薪资核算、员工关系管理、员工关怀以及食宿管理工作，衔接劳资关系。建立完整的人力资源管理资料库、工具库、人才库和案例库，营造并传播良好的企业文化和人文精神。工作对集团总裁负责。

（１７）客户投诉服务部

负责受理和调查客户投诉并提出处理意见，不定期对销售业务人员及需要的经销商进行投诉处理培训，对业务板块内的工作目标完成情况及其预算费用的管控负责，工作对集团总裁负责。工作对集团总裁负责。

（１８）两型企业创建办

负责 “资源节约型、环境友好型”企业创建工作，推进做好循环经济和清洁生产的落实，研究企业在采购、生产、销售、管理等环节，实践环境与经济的协调发展，推动绿色发展。工作对集团总裁负责。

（１９）院士工作站

根据集团公司科技发展需求，院士及其团队与公司研发人员开展联合研究。对重大新技术、新产品、新工艺、新装备等研发。与院士及其团队联合培养科技创新型领军人才。与院士及其团队联合开展高层次学术研讨或技术交流活动。开展广泛的产学研合作研究。工作对集团总裁负责。

（２０）企业技术中心

负责集团公司的技术创新战略制定和体系建设，负责集团公司技术创新、研发及产业化管理；负责收集和调研国内外市场信息、开发有市场需求的符合集团公司研究方向的新产品、新技术和新工艺。负责参与制定和执行企业技术进步发展规划和计划，参与企业引进技术的论证、开展引进技术的消化、吸收和创新。工作对集团总裁负责。

（２１）博士后工作站

负责博士后管理工作和各类管理条例的制定。负责博士后年度招收计划的制定与实施，进行博士后招收宣传工作。负责办理博士后进、（退）出站手续，负责博士后研究人员的档案接受转递。组织相关专家（内、外部专家）对入围博士后人选进行评估考查。组织各类博士后国际交流项目或其他科研交流项目的申报工作。检查督促博士后完成开题、中期考核、出站考核工作。工作对集团总裁负责。

（２２）审计部

负责对股份公司内部机构和各子公司内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；负责对股份公司和各子公司会计资料等经济资料的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计；负责建立建全审计规章制度。工作对审计委员会负责。

（２３）证券法务部

协助董事会秘书做好公司股改上市工作；协助股东大会、董事会和监事会等会议的筹备；做好与监管部门、交易所、中介机构等部门的沟通联络；准备和递交有关资料；执行公司信息披露工作制度；做好资料存档工作。工作对董事会秘书和董事会办公室主任负责。

六、控股子公司、参股子公司

（一）控股子公司

１、广东清远蒙娜丽莎建陶有限公司

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２、广东蒙娜丽莎创意设计有限公司

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３、广东蒙娜丽莎物流服务有限公司

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４、广东蒙娜丽莎投资管理有限公司

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５、广东蒙娜丽莎贸易有限公司

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６、广东绿屋建筑科技工程有限公司

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７、佛山市慧德康商贸有限公司

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（二）参股子公司

截至本招股意向书签署日，发行人无直接持股的参股子公司。

七、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况

（一）发起人

１、萧华先生：中国籍，无境外永久居留权，身份证号：４４０６０１１９４９１００４＊＊＊＊，住所：广东省佛山市禅城区澜石黎冲仁星村。现任公司董事长，持有公司股份４，９０５．１２万股，占本次发行前总股本的４１．４７％。

２、霍荣铨先生：中国籍，无境外永久居留权，身份证号：４４０６８２１９６２０２２７＊＊＊＊，住所：广东省佛山市禅城区南庄镇贺丰理教村。现任公司副董事长，持有公司股份２，２４８．１８万股，占本次发行前总股本的１９．００％。

３、邓啟棠先生：中国籍，无境外永久居留权，身份证号：４４０６２２１９６２１００８＊＊＊＊，住所：广东省佛山市南海区西樵镇长堤路。现任公司董事、副总裁，持有公司股份１，５３２．８５万股，占本次发行前总股本的１２．９６％。

４、张旗康先生：中国籍，无境外永久居留权，身份证号：３６２３２６１９６５１２１７＊＊＊＊，住所：广东省佛山市南海区西樵镇江滨花园。现任公司董事、董事会秘书，持有公司股份１，５３２．８５万股，占本次发行前总股本的１２．９６％。

（二）实际控制人

１、共同实际控制人

萧华、霍荣铨、邓啟棠和张旗康四人合计直接和间接共持有或控制公司股份１０，９２９．００万股，占本次发行前总股本的９２．３９％，为公司共同实际控制人。

萧华先生、霍荣铨先生、邓啟棠先生和张旗康先生之详细简历请参见本招股意向书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“（一）董事会成员简介”相关内容。

２、共同实际控制人的认定依据

（１）公司自２００３年股权变更至今，萧华、霍荣铨、邓啟棠和张旗康四人合计持有公司股权比例始终超过５０％，同时，萧华、霍荣铨、邓啟棠和张旗康四人相对持股比例未曾发生变化。四人中任何一人凭借其所持股权均无法单独对公司的股东大会决议、董事会选举和重大经营决策实施决定性影响。公司历次股权变更均履行了必要的法律程序，公司股权关系清晰明确，四人所持有的本公司股权合法有效，不存在重大不确定性。符合中国证监会《＜首次公开发行股票并上市管理办法＞第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第１号》（以下简称“《适用意见第１号》”）第三条第（一）项的规定。

（２）萧华、霍荣铨、邓啟棠和张旗康四人为公司的创始人，自公司成立至今一直参与公司的决策及管理，公司自２００３年股权变更以来设立了４人董事会，所有重要的经营决策事项均由４人董事会讨论决定，四位股东一直密切合作，对公司的发展战略、重大决策以及日常经营管理均能有效协商，在公司历次的董事会和股东会（股东大会）上均有相同的表决意见。虽然萧华、霍荣铨、邓啟棠和张旗康四人对公司的经营决策具有决定性的影响，但四人中任何一人凭借其所持股权均无法单独对公司的股东大会决议、董事会选举和重大经营决策实施决定性影响，因此萧华、霍荣铨、邓啟棠和张旗康四人事实上构成了对公司经营决策上的共同控制。公司设立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构，制订了相关的规范治理制度，并建立了独立董事和董事会秘书工作制度。萧华、霍荣铨、邓啟棠和张旗康四人按照相关制度要求，规范并一致地行使其表决权，其共同拥有控制权的情况未影响公司的规范运作，符合《适用意见第１号》第三条第（二）项的规定。

（３）２０１６年５月１０日，萧华、霍荣铨、邓啟棠和张旗康签署了《一致行动协议书》，该协议约定：“１、各方在处理有关公司经营发展且根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动；２、各方就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致；３、各方同意，在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，任何一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，均事先与其他各方对相关议案或表决事项进行沟通及协调，自行促成各方达成一致意见并保持投票一致。４、各方均承诺自公司股票上市之日起３６个月内，均不转让、交易或者委托他人管理各方持有的公司股票，也不由公司回购其股份；５、因本协议的签订、履行等事宜发生的一切争议，应经各方友好协商解决，如出现各方意见不一致的情形时，则按照不同意见的各方合计所持表决权孰多的意见为准；６、本协议自各方签署之日起生效，至公司股票上市之日起满３６个月时终止。”。

由此可见，四人共同控制权合法有效、权利义务明确、责任明确，且在可预期的期限内稳定有效，符合《适用意见第１号》第三条第（三）项的规定。

综上所述，萧华、霍荣铨、邓啟棠和张旗康四人在报告期内共同拥有本公司的实际控制权，四人拥有的实际控制权稳定，公司治理结构健全有效。因此，认定萧华、霍荣铨、邓啟棠和张旗康四人为公司的共同实际控制人。

（三）其他持有５％以上股份的主要股东

美尔奇持有发行人７１０万股股份，占发行前股本总额的６．００％，作为员工股权激励持股平台，美尔奇除持有发行人股份外没有经营其他业务，美尔奇的基本情况如下：

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（四）实际控制人控制的其他企业

截至２０１７年６月３０日，除本公司及本公司子公司外，公司实际控制人直接或间接控制的企业基本情况见下表：

实际控制人控制的企业情况表

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（五）实际控制人持有发行人股份质押或其他有争议的情况

截至本招股意向书签署日，实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。

八、股本情况

（一）本次发行前后的股本情况

本次发行前公司总股本为１１，８２９．００万股，本次拟向社会公开发行３，９４３．００万股，占发行后公司总股本１５，７７２．００万股的２５．００％。

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（二）本次发行前公司前十名股东

本次发行前，公司共有７名股东，详见前述本次公开发行前后股本情况列表。

（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

本次发行前，公司共有６名自然人股东：

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（四）国有股份、外资股份及战略投资者

本次发行前，公司的股东中无国有股东、外资股东和战略投资者。

（五）本次发行前各股东间关联关系及关联股东的各自持股比例

本次发行前，各股东间关联关系及关联股东的各自持股比例如下：

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（六）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺

本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺请参见本招股意向书“重大事项提示”之“一、股份流通限制及自愿锁定承诺”。

九、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况

发行人不曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。

十、员工及其社会保障情况

（一）员工人数及构成

报告期内公司人员规模基本保持稳定，截至２０１７年６月３０日，本公司及子公司共有员工３，１９１人。

（１）员工专业结构

截至２０１７年６月３０日，公司员工按专业结构分类情况如下：

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（２）员工受教育程度

截至２０１７年６月３０日，公司员工按受教育程度分类情况如下：

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（３）员工年龄划分

截至２０１７年６月３０日，公司员工按年龄分类情况如下：

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（二）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况

公司实行全员劳动合同制，公司员工的聘用、解聘均按照《中华人民共和国劳动合同法》等有关规定办理，公司及子公司均与公司员工签订了劳动合同，员工根据劳动合同承担义务和享受权利。

１、发行人及其子公司社保和公积金的缴纳情况

报告期各期末，发行人及其控股子公司在册员工人数及社会保险、住房公积金缴纳情况如下：

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发行人及其子公司的社会保险和住房公积金缴纳标准如下：

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２、部分员工未缴纳社会保险、住房公积金的原因

截至２０１７年６月３０日，发行人及其控股子公司用工总人数３，１９１人，未缴纳社会保险的员工为１０１名，占员工总人数的３．１７％。该部分员工未缴纳社会保险的主要原因为：２８名员工为退休返聘，７３名新入职员工社保缴纳手续正在办理当中；未缴纳住房公积金的员工共１，２３５名，占员工总人数的３８．７０％，该部分员工未缴纳住房公积金的主要原因为：２８名员工为退休返聘，８９名新入职员工缴纳住房公积金手续正在办理当中，其余未缴纳的员工为农村户籍或已有住房，未缴纳住房公积金因其自身意愿所致，该等１，１１８名员工均属自愿放弃缴纳住房公积金并签署了放弃缴纳的承诺函。

３、未缴纳社会保险、住房公积金对公司财务数据的影响

按目前各期末未缴纳人数测算，报告期各期发行人未缴纳社会保险、住房公积金（单位未缴纳部分）对公司财务数据的影响如下：

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注：需补缴金额按发行人所在地最低缴费比例及基数测算。

针对可能给发行人带来的风险及损失，发行人共同实际控制人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康分别出具《关于承担社保及住房公积金的承诺》：“如因公司及其子公司未按照相关法律法规的规定为员工缴纳各项社会保险及住房公积金，导致公司及其子公司被相关行政主管部门要求补缴、处罚或被任何第三方依法索赔的，其将无条件承担公司及其子公司因此受到的一切经济损失。”

４、有关部门出具的证明文件

根据本公司及子公司２０１６年１月、２０１７年１月及２０１７年７月取得的当地人力资源和社会保障局出具的证明，本公司及子公司报告期期初至证明出具日，无因违反劳动保障及社保相关法律、法规而被行政处罚的记录。根据本公司及子公司２０１６年１月、２０１７年１月及２０１７年７月取得的当地住房公积金中心出具的证明，本公司及子公司已根据住房公积金管理的规定开设住房公积金账户及为员工缴存住房公积金，开户至证明出具日无行政处罚记录。

（三）发行人薪酬制度及员工收入水平

１、薪酬制度

公司遵守《劳动合同法》等有关法律法规、部门规章和规范性文件，以公司发展战略为依据，同时结合行业及公司经营特点，制订了员工薪酬政策。根据发行人《员工薪资福利管理制度》，员工薪酬主要由工资、社会保险、住房公积金、补助和福利、年终奖、专项奖金等项目构成。公司实行结构化工资制度，工资由基本工资、岗位工资、加班工资、全勤工资、绩效工资、工龄工资等组成。

公司薪酬制度以外部市场情况为依据、与个人绩效、公司整体效益相结合，以岗位及个人对公司的相对价值决定不同员工薪酬水平的差别，体现责任、权利和利益的对等性。公司定期根据绩效考核情况对员工薪酬作相应调整，并为优秀员工提供奖励和晋升渠道。

２、员工薪酬水平、增长情况及与当地平均水平的比较情况

报告期内，公司各岗位、各级别员工年平均薪酬水平及增长情况如下表所示：

单位：万元

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注：１、平均工资＝工资总额÷全年各月平均人数；２、月度平均人数＝（１月末人数＋２月末人数＋．．．．．．＋１２月末人数）÷１２；３、员工级别分类：董监高及其他核心人员即是发行人披露的董事（不含独立董事和外部董事）、监事、高级管理人员和其他核心人员；普通员工为全部生产人员；中层员工为除去前述两类人员后的其他员工。

从员工岗位来看，如上表所示，公司人均工资和各岗位员工的平均工资逐年递增，其中生产人员在报告期内平均薪酬增长率较高，２０１５年度和２０１６年度的增长率分别为１９．４４％和１５．８８％，其主要原因为公司报告期内持续减少了部分生产贡献值较低、薪酬水平较低的生产岗位，生产员工人数呈持续减少趋势，生产人员人均贡献值持续提高，相应的发行人适当增加了生产人员人均薪酬水平。２０１６年度管理人员、研发人员和销售人员的职工薪酬都有较大幅度的增加，其主要原因为：（１）２０１６年上半年，公司主要调整了关于管理人员、研发人员和销售人员的员工职级和薪酬水平，较大程度上提升了上述岗位的员工薪酬水平；（２）２０１７年初，经对公司２０１６年度经营业务有关人员的考核，公司董事会决议对３００余名在相关岗位上做出特殊贡献的员工发放了合计９３１．２４万元特别绩效奖，其中主要的激励对象属于管理岗、研发岗和销售岗，也在一定程度上提升了管理人员、研发人员和销售人员的薪酬水平。

从员工级别来看，普通员工职工薪酬增长情况原因解释与上述生产人员薪酬增长原因一致；中高层人员职工薪酬增长原因与管理人员、研发人员和销售人员职工薪酬变动原因一致。

报告期内，公司员工年平均薪酬水平与广东省佛山市在岗职工年平均水平对比情况如下：

单位：万元

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注：１、参考指标来源为佛山市人力资源和社会保障局发布的《２０１６年佛山市人力资源市场工资指导价位》、《２０１５年佛山市人力资源市场工资指导价位》和《２０１４年佛山市人力资源市场工资指导价位》；

２、参考指标年平均工资＝公布的月平均工资＊１２

如上表所示，报告期内，发行人各年平均工资水平均高于佛山市在岗职工年平均工资水平，且增长速率较快。

３、公司未来薪酬制度及变化趋势

公司将保持相对稳健的薪酬核算体系，并根据社会经济水平、行业平均薪酬水平和公司实际经营情况，适时对员工薪酬水平相应调整。同时，公司将定期依据员工考核情况对员工薪酬作出相应调整。未来随着社会人力成本的逐步提高，以及公司经营活动的稳步开展，预计公司员工收入水平总体将呈逐步上升趋势。

十一、持有５％以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况

（一）主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

“股份流通限制及自愿锁定承诺”、“稳定公司股价的预案及承诺”、“关于信息披露责任的承诺”、“持股５％以上股东的持股意向及减持意向的承诺”、“即期回报摊薄填补的具体措施及承诺”、“未能履行承诺的约束措施”请分别参见本招股意向书“重大事项提示”之相关承诺的具体内容。

“关于子公司蒙娜丽莎建陶部分土地、房产未取得权属证明的相关承诺”请参见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“五、公司生产经营使用的主要固定资产和无形资产”之“（二）房屋建筑物”相关承诺内容。

“关于避免同业竞争的承诺”请参见本招股意向书“第七节 同业竞争和关联交易”之“二、同业竞争”之“（二）关于避免同业竞争的承诺”，“关于减少关联交易的承诺”请参见本招股意向书“第七节 同业竞争和关联交易”之“六、减少关联交易的措施”。

（二）承诺的履行情况

截至本招股意向书签署日，本公司持有５％以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员均能严格履行其所作出的承诺事项。

第四节 募集资金运用

一、募集资金运用概况

（一）募集资金投资项目

２０１６年５月１０日公司２０１６年第二次临时股东大会、２０１７年２月１日公司２０１７年第一次临时股东大会及２０１７年１１月５日公司２０１７年第三次临时股东大会审议通过了关于募集资金用途的决议，依据投资项目的轻重缓急顺序，本次发行募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：

单位：万元

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本次发行募集资金到位前，若本公司已利用自有资金和银行贷款对上述部分项目进行了先期投入，则募集资金到位后用于项目剩余投资及置换已支付款项。若本次发行实际募集资金低于投资金额，公司将通过自筹解决。

（二）募集资金的专户存储安排

公司成功发行并上市后，将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及公司《募集资金使用管理办法》的规定，规范使用募集资金。公司董事会将根据业务发展需要，按照有关要求决定募集资金专户数量和开户商业银行，并与开户银行、保荐机构签订三方监管协议，合规使用募集资金。

（三）募集资金投资项目合规性意见

１、保荐机构的核查意见

保荐机构经核查后认为：发行人本次发行上市的募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。

２、发行人律师的核查意见

发行人律师认为：发行人本次募集资金投向项目已得到公司有权机构的批准或授权，并在政府部门办理了相关备案手续，相关项目符合当地环境保护政策，已经通过项目环评，募集资金投资项目合法合规。

二、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见

（一）本次募集资金投资项目具有明确的投资方向，全部用于主营业务，与公司现有业务、核心技术具有紧密的关系，是公司持续提升核心竞争力，完成战略布局，实现长期可持续发展的重要途径

公司专门从事高品质建筑陶瓷产品研发、生产和销售，本次募集资金运用均是围绕公司主营业务进行的。

超大规格陶瓷薄板及陶瓷薄砖生产线技术改造项目是对发行人总部生产基地的３条传统陶瓷砖生产线进行技术改造，改造后形成１条超大规格陶瓷薄板生产线和２条陶瓷薄砖生产线。本项目运用公司在陶瓷薄板产品上积累的丰富经验和先进工艺，引进国内外先进设备，推出升级产品，在大型化、定制化、薄型化产品方面抢占市场先机，有效提升公司生产先进产品的能力，强化产品和产能的先进程度。

总部生产基地绿色智能制造升级改造项目是对公司总部生产基地其余１３条生产线进行节能减排、自动化技术改造和生产设备升级。基于公司在清洁生产和自动化设备应用上积累的丰富经验，本项目的实施将使得公司生产线单位能耗及排放进一步下降，并有效减少生产线用工人员数量，增强绿色制造优势，提高生产线自动化水平；生产设备升级后，公司能够进一步改善公司产品结构，提升高附加值陶瓷砖产品在公司业务中的占比，更紧密地迎合消费者对高品质建筑陶瓷的需求。

陶瓷薄板复合部件产业化项目是在公司陶瓷薄板产品及其一系列应用技术的基础上，面向一体化、装配化的应用场景，进行陶瓷薄板复合部件产品的大批量生产。本项目将帮助公司深度挖掘陶瓷薄板市场，满足客户一站式采购需求，发挥技术优势，增强公司未来的发展潜力。

工业大楼建设项目是在公司市场占有率不断扩大、品牌影响力持续提高的背景下，通过新建工业大楼，扩大公司产品展示规模，扩建升级各个职能部门，从而提升总部基地在品牌展示、产品推广、创意设计、市场营销、供应链管理、能源管理、环境监测和员工培训方面的能力。

营销渠道升级及品牌建设项目是在公司持续多年的渠道建设和品牌推广基础上，建设１６个直接面对消费者的体验中心，加大对电子商务进行投入，同时加强品牌建设。本项目将增强公司对核心终端渠道的掌控，提升客户对公司品牌、产品的体验和认知程度，拓展公司的营销渠道，促进公司经营业绩的进一步提升。

研发中心升级建设项目是以公司现有的研发中心为基础，购置研发设备、加大软硬件投入、引进更多高端人才，增强公司的综合研发实力。研发中心升级建设与现有业务相辅相成，通过不断研发产生新的技术、工艺和产品，使发行人持续保持技术领先。

偿还银行贷款及补充运营资金项目是面向公司对流动资金的需求，发行股份募集资金来偿还部分银行贷款及补充营运资金。本项目一方面可以有效降低资产负债率，增强公司财务稳健性；另一方面可以降低财务费用，提高公司的利润水平。本项目的实施有利于保障公司各类新项目的顺利开展，增强抵御风险的能力。

综上所述，公司的各募集资金投资项目之间紧密结合，互相支持，可以从技术实力、产品结构、市场营销、财务状况等方面持续提升公司的核心竞争力，进一步落实创新研发、先进生产、高端品牌、高效渠道的战略布局，推动公司向创新化、创意化、品牌化、绿色化、信息化、智能化方向深入发展。

公司募集资金投资项目与现有业务、发展战略的示意图如下：

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（二）本次募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应

公司在产品研发、生产技术、绿色制造、品牌战略和销售渠道等方面均处于行业内领先地位，截至２０１６年１２月３１日，公司资产总额２１．４８ 亿元，２０１６年度营业收入２３．２４亿元，实现净利润２．３３亿元，本次募集资金投资项目总投资为１６．３８亿元、拟使用募集资金金额为１５．０８亿元，本次募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模和财务状况相适应。

公司具有强大的技术实力，拥有“国家认定企业技术中心”，已获得４９项发明专利，参与了１５项国家、行业标准的起草和修订，在陶瓷薄型化产品上更是成为了行业内的开拓者，本次募集资金数额和投资项目与公司现有技术水平相适应。

发行人重视产品质量管理，严格按照国家标准、行业标准组织实施生产，先后通过了ＩＳＯ９００１：２００８质量管理体系认证、ＩＳＯ１４００１：２００４环境管理体系认证，本次募集资金数额和投资项目与公司现有管理能力相适应。

三、募集资金投资项目实施后对独立性的影响

发行人募集资金均投资于上市主体，募集资金投资项目实施后不产生同业竞争，对发行人的独立性不产生不利影响。

四、本次募集资金投资项目具体情况

（一）超大规格陶瓷薄板及陶瓷薄砖生产线技术改造项目

１、项目概况

本项目总投资３０，５１０．３８万元，建设期２４个月。本项目通过改建坯料标准化处理中心、原料车间、烧成车间、抛光车间、仓储车间等，引进、应用国内外技术先进、自动化程度高、清洁节能的连续球磨机、喷雾干燥塔、超大规格陶瓷薄板压机、智能包装线等设备，完成对公司总部生产基地３条传统陶瓷砖生产线的全面技术改造。

本项目包括两个子项目：１、年产３００万平方米超大规格陶瓷薄板生产线技术改造项目；２、年产４００万平方米陶瓷薄砖生产线技术改造项目。其中，“年产３００万平方米超大规格陶瓷薄板生产线技术改造项目”是指将一条陶瓷砖生产线升级改造为一条超大规格陶瓷薄板生产线，改造后该条陶瓷薄板生产线的达产年产能为３００万平方米；“年产４００万平方米陶瓷薄砖生产线技术改造项目”是指将两条陶瓷砖生产线全面升级改造，改造后每条生产线的陶瓷薄砖达产年产能为２００万平方米，合计为４００万平方米。

本项目实施后，公司大型化、定制化、薄型化陶瓷产品的生产能力将显著提升，产能及产品的先进性得到强化，有利于公司抢占市场先机、满足下游市场的需求、进入新的细分市场。

２、项目实施的必要性分析

（１）项目是公司抢占超大规格陶瓷薄板市场先机的需要

陶瓷薄板作为薄型化建筑陶瓷产品，因其节材节能、降低排放的特点而得到了国家重点扶持和鼓励，同时具有节省贮运空间、加工便利、可以使用多种方法施工的鲜明特点，已成为行业内热点产品，陶瓷薄板更是已进入众多应用领域。然而，由于陶瓷薄板的研发、生产难度较大，设备要求高，陶瓷行业仅有少数企业生产的产品在规格、强度上能够同时符合《陶瓷板》（ＧＢ／Ｔ ２３２６６－２００９）国家标准。超大规格陶瓷薄板面积是公司原有陶瓷薄板产品的２～３倍，装饰效果非常独特，具有广阔的市场空间，但技术难度也更高。因此，公司拟通过本项目的实施，在行业内率先实现超大规格陶瓷薄板的规模化生产，从而抢占市场先机。

（２）项目是满足下游客户产品规格定制化需求的需要

近年来，国内装修装饰设计的个性化、艺术化特征愈发明显，建筑陶瓷下游客户对产品提出的定制化规格要求持续增长。但目前建筑陶瓷产业普遍仍以标准规格生产为主，在响应定制化应用需求时需要在生产完成后进行切割加工，速度慢，精度不易控制，同时噪音、粉尘污染大。本项目使用的智能化生产工艺，可以在陶瓷薄板烧结成型之前的生坯阶段进行切割，速度快、精度高，节能高效，污染小，同时切掉的生坯部分可以实现完全回收利用，实现陶瓷薄板产品的高效定制化生产。因此，实施本项目可以大大加强公司满足下游客户定制化需求的能力。

（３）项目是公司进入新的细分市场、保持产能先进性的需要

陶瓷薄砖也是一种薄型化建筑陶瓷产品，在节省原料、减少建筑物负重、降低施工难度、减少二次装修过程中的建筑垃圾等方面具有重要意义，同样是受国家政策鼓励、扶持的新型产品。由于陶瓷薄砖产品的生产难度相对较低，业内已有一些企业推出了陶瓷薄砖产品并推广，形成了一定的市场影响力。实施本项目，可以使发行人进入陶瓷薄砖这一新的细分市场，增加公司生产薄型化建筑陶瓷产品的生产能力，提升公司的产能规模，保持行业内产能的先进性。

３、项目实施的可行性分析

（１）本项目受国家扶持、鼓励，具备政策可行性

本项目生产陶瓷薄板和陶瓷薄砖产品，属于节能节材的薄型化建筑陶瓷产品，受国家大力扶持、鼓励。工信部等部门先后出台了多项政策与规划，引导和扶持行业的健康发展。

２０１１年１２月，工信部发布的《工业转型升级投资指南》提出鼓励“薄型陶瓷砖，节水型、轻量化卫生陶瓷，轻质隔热、保温陶瓷砖，防污、防滑等功能型陶瓷砖的推广应用”。２０１２年６月，发改委、工信部、科技部和环保部共同发布了《国家鼓励的循环经济技术、工艺和设备名录（第一批）》，其中明确鼓励推广“节材型超薄陶瓷砖生产技术及设备”，主要指标为“瓷板规格９００×１，８００ｍｍ，厚度３～６ｍｍ可调”。２０１３年２月，发改委对《产业结构调整指导目录》做出最新修订，其中明确指出将“年产１５０万平方米及以上、厚度小于６毫米的陶瓷板生产线和工艺装备技术开发与应用”列入鼓励类项目。

本项目涉及的超大规格陶瓷薄板产品达产年产能为３００万平方米，最大规格可达１，６００ｍｍ×４，８００ｍｍ，厚度控制在６ｍｍ以内；本项目涉及的陶瓷薄砖产品达产年产能达４００万平方米，厚度控制在６ｍｍ以内。因此，本项目产品受国家相关政策的鼓励和扶持，项目具备政策可行性。

（２）本项目相关技术、工艺成熟，具备技术可行性

发行人目前已具有雄厚的技术实力，拥有国家认定企业技术中心、博士后科研工作站、省市区三级院士工作站，在薄型化建筑陶瓷产品上的优势尤其突出。发行人联合相关技术单位与科研院所，负责了《陶瓷板（ＧＢ／Ｔ ２３２６６－２００９）》、《建筑陶瓷薄板应用技术规程（ＪＧＪ／Ｔ １７２－２００９）》等多项标准以及各类施工图集的起草和修订，形成了“两大标准”、“三大图集”、“五大技术应用系统”的陶瓷薄板技术规程。公司还参与了《薄型陶瓷砖（ＪＣ／Ｔ ２１９５－２０１３）》的起草。目前，发行人已完成本项目的超大规模陶瓷薄板的研发和陶瓷薄砖的试量产，生产工艺已较为成熟，具备大规模生产的技术基础。因此，本项目的实施具备技术可行性。

（３）本项目产品市场前景广阔，具备市场可行性

陶瓷薄板和陶瓷薄砖产品节能节材、轻质坚固，市场前景广阔，尤其是陶瓷薄板产品已开辟了更多应用领域，具体参见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（三）行业供需情况”之“２、国内建筑陶瓷市场前景”。超大规格陶瓷薄板面积是公司原有陶瓷薄板产品的数倍，装饰效果非常独特，公司将采用的先进技术工艺还能够实现陶瓷薄板的定制化生产，市场前景因而更加广阔。陶瓷薄砖具有薄型化、小型化、易于在二次装修中使用的特点，在年轻人中易于推广，也具有较好的市场前景。

４、项目新增产能消化措施

为确保超大规格陶瓷薄板及陶瓷薄砖生产线技术改造项目的新增产能能够被消化，公司将采取一系列措施，具体如下：

（１）市场营销措施

发行人长期提升“蒙娜丽莎？”品牌的艺术价值和科技含量，已形成了较高的知名度和美誉度的高品质建筑陶瓷品牌。以蒙娜丽莎？品牌为基础，发行人拟采取如下市场营销战略：突出蒙娜丽莎？品牌陶瓷薄板和陶瓷薄砖的优秀质量、艺术内涵、科技含量，加深消费者对发行人陶瓷薄板和陶瓷薄砖的认知度，提升陶瓷薄板和陶瓷薄砖在消费者和工程客户中的渗透率。

为达成上述市场营销战略，公司拟采取以下营销策略：

①品牌策略

目前，蒙娜丽莎？品牌已成为陶瓷薄板的代表性品牌，建立了较高的知名度和美誉度。未来，发行人将继续加强品牌建设，支持各类经销商、代理商对公司的品牌宣传推广。发行人将加大在全国及地方性媒体的广告投放，进一步提高蒙娜丽莎？品牌的知名度。发行人将尽快完成营销渠道升级及品牌建设募投项目，通过国际展会、企业宣传片、主题营销活动、互联网营销等手段，加强“蒙娜丽莎？”品牌建设与推广。

②产品策略

对于一般装修装饰应用的陶瓷薄板和陶瓷薄砖，结合陶瓷砖的市场潮流，公司将推出多个符合消费者审美观的产品系列；在新应用领域的陶瓷薄板上，推出更加轻质、坚固的幕墙面板产品，推出更易于艺术化加工的陶瓷薄板，推出多种装饰风格的陶瓷艺术背景墙。对于工程类应用，公司还将开发出适于超大规格陶瓷薄板和陶瓷薄砖的施工方法，以利于产品推广。

③客户策略

根据陶瓷薄板和陶瓷薄砖产品特性和应用领域的差别，对各自的重点消费群体采取合适的销售模式。加强对现有陶瓷薄板经销商尤其是重点经销商的培训力度、分销力度，帮助其学习陶瓷薄板产品的推广方法，支持其与公司共同发展壮大。加强对工程类客户的销售工作，积极推介多品类产品，提供产品的个性化配套服务，积极响应客户对定制化规格的陶瓷薄板产品的需求。

④区域市场策略

在陶瓷薄板产品上，巩固和加强在华东、华北、华南等市场的市场地位，进一步扩大东北、华中、西南、西北等市场的市场份额，加大对二、三级城市及其他空白区域市场的开发力度。在陶瓷薄砖产品上，在目前销售网点较多、物流成本较低的华南区域进行重点推广，以此带动公司陶瓷薄砖产品在全国的推广。

（２）市场开发措施

在充分研究目前的渠道和市场状况后，公司重点针对经销商终端、工程类客户和公司自有体验中心，提出如下市场开发计划：

①经销商终端市场开发计划

首先，全面搜寻及开发经销商，选择成熟区域为销售的重点开发区域，建立终端档案、渠道关系；根据销量对渠道终端进行分星级管理；强化终端装修协议的签订。其次，确定不同区域及不同经销商的主推产品并铺货：针对各级终端进行主力单品的铺货；在体验店进行对主推产品的大力推广，帮助经销商进行展厅布置。在成功进行终端开发、铺货、展示后，在终端开展品牌拉动活动。再次，以内外立面装饰用陶瓷薄板为主要突破口，在经销商终端大力宣传、推广内立面装饰使用陶瓷薄板的优势，推动产品销量快速增长。最后，开展或参加各类订货会、招商会、博览会等，提高公司陶瓷薄板知名度，促进销售业绩的提升。

②工程类客户开发计划

目前，发行人在陶瓷薄板的工程类客户上实行技术营销的开发策略，已经与多家装饰设计公司和机构建立了良好的合作关系，拥有专业渠道上的优势。公司推出超大规格陶瓷薄板和陶瓷薄砖后，由于公司提供的产品品类更多、更丰富，能满足更多装饰设计的供货要求，公司已有的专业渠道优势将得到巩固和进一步发挥。公司将对国内重点装饰设计公司和机构展开新一轮技术推广活动，对超大规格陶瓷薄板和陶瓷薄砖的产品特性、装饰效果、施工方法等进行深入推介，从而使公司的超大规格陶瓷薄板和陶瓷薄砖进入更多工程类客户的项目当中。

③体验中心建设计划

公司拟通过营销渠道升级及品牌建设募投项目在北京、广州、武汉、成都、西安等消费能力较强、辐射范围广的城市建设陶瓷薄板体验中心和陶瓷薄砖体验中心，从而掌握一部分核心渠道资源，加强蒙娜丽莎陶瓷薄板、陶瓷薄砖的宣传和体验。公司将在体验中心全力做好产品艺术化陈列、品牌推广、促销策略跟进等措施，不断通过淡旺季的适时推广活动以及加大品牌投入等办法促进陶瓷薄板、陶瓷薄砖的销售。

５、项目投资概算

本项目总投资为３０，５１０．３８万元，具体情况如下表所示：

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６、项目生产工艺和技术水平

本项目生产超大规格陶瓷薄板产品的工艺流程图如下：

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部分重要工序说明如下：

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本项目生产陶瓷薄砖产品的工艺流程图如下：

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陶瓷薄砖产品的生产技术工艺已较为成熟，大部分工序与传统陶瓷砖相近，而坯料原料采购、坯料标准化处理、自动抛光、磨边、智能分选包装等工序上和超大规格陶瓷薄板的生产工艺较为接近。

此外，在本项目涉及的３条生产线上会引进“总部生产基地绿色智能制造升级改造”项目所引进的余热利用装置和部分自动化包装、仓储设备，以提升生产线的清洁生产水平和自动化水平，此部分设备的技术情况参见本节“四、本次募集资金投资项目具体情况”之“（二）总部生产基地绿色智能制造升级改造项目”之“６、项目技术水平”。

７、主要原材料、辅助材料及燃料的供应

本项目所需原材料和辅料主要为坯料原辅料、釉料原辅料等，目前国内市场供应充足。公司原材料及辅料的采购已有稳定的供货渠道，并与供应商建立了长期良好合作关系，以保证公司采购供应量和质量。

本项目主要消耗能源为电力、水、煤等，公司总部生产基地现有能源供应充足，配套设施齐全，能够满足本项目能源需求。

８、项目选址

本项目建设地点位于广东省佛山市南海区西樵太平工业区，本项目为技改项目，不涉及取得新的土地使用权。

９、环保影响及措施

本项目污染物主要为废水、废气、固体废弃物及噪声污染。上述污染物经过相应的环保处理后，排放符合我国环保法规所规定的排放标准。２０１６年３月３０日，佛山市南海区环境保护局出具《关于＜蒙娜丽莎集团股份有限公司超大规格陶瓷薄板及陶瓷薄砖生产线技术改造项目环境影响报告书＞审批意见的函》（南环综函［２０１６］６１号），同意本项目的建设。

１０、项目组织方式和实施进度安排

（１）组织方式

本项目由公司负责实施，公司对本项目进行了科学合理的规划，并将协调、组织板材事业部、生产技术部、动力设备部、采购部等相关部门确保本项目的顺利实施。

（２）实施进度安排

本项目建设期为２４个月。公司将按照募集资金实际到位情况，合理安排项目实施进度。项目实施进度安排如下：

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