陕西省天然气股份有限公司
关于非公开发行股票发审委
会议准备工作告知函回复的公告

证券代码：002267 证券简称：陕天然气公告编号：2017-073

陕西省天然气股份有限公司

关于非公开发行股票发审委

会议准备工作告知函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2017年11月16日，保荐机构中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）签发的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）。公司会同中泰证券等相关中介机构，就《告知函》中所涉及事项进行了认真核查和落实，并就相关问题进行了说明和答复，现根据要求对告知函回复进行公开披露，具体内容详见2017年11月28日公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《陕西省天然气股份有限公司关于非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复》。

公司本次非公开发行股票事项尚需取得中国证监会的核准，公司将根据中国证监会审批的进展情况及时履行信息披露义务。本次非公开发行股票事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

陕西省天然气股份有限公司

董事会

2017年11月28日

证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2017-074

陕西省天然气股份有限公司

关于《中国证监会行政许可项目

审查一次反馈意见通知书》（171284号）之反馈意见回复

（更新稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2017年8月22日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171284号）（以下简称“反馈意见”）。公司收到反馈意见后，已会同相关中介机构按照中国证监会的要求出具了反馈意见回复，具体内容详见公司于2017年10月17日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《陕西省天然气股份有限公司非公开发行A股股票申请文件之反馈意见回复》。

鉴于公司于2017年10月24日披露了2017年第三季度报告以及结合中国证监会发审会准备工作相关要求，公司对中国证监会反馈问题回复进行了更新，具体内容详见公司于2017年11月28日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《陕西省天然气股份有限公司非公开发行A股股票申请文件之反馈意见回复（更新稿）》。

公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会审核的进展情况，按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

陕西省天然气股份有限公司

董 事 会

2017年11月28日

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陕西省天然气股份有限公司

关于非公开发行股票发审委会议

准备工作告知函的回复

二零一七年十一月

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于2017年11月16日签发的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”），陕西省天然气股份有限公司（以下简称“陕天然气”、“公司”、“发行人”或“申请人”）会同保荐机构中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）及发行人律师北京观韬中茂律师事务所（以下简称“律师”）、会计师希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对《告知函》所列问题进行了核查和落实，现将有关问题回复如下，请予以审核。

说明：

1、除非文义另有所指，本回复所用释义与《中泰证券股份有限公司关于陕西省天然气股份有限公司2016年非公开发行A股股票之尽职调查报告》保持一致。

2、本回复中的字体代表以下含义：

黑体：反馈意见所列问题

宋体：对反馈意见所列问题的回复

问题一：

申请人2016年度、2017年1-9月毛利率同比变动为-2.85％、-4.19％，2016年度、2017年1-9月归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为50,443.91万元、25,678.68万元，同比下降12.40％、37.20％。主营业务毛利率、净利润呈下降趋势。

请申请人：（1）说明主营业务毛利率、净利润逐年下降的具体原因和主要构成，经营环境是否发生可预见的重大不利变化，是否会对持续经营和本次募投项目产生重大不利影响；（2）结合报告期内经营业绩持续下滑情形，说明本次募投项目商业合理性和必要性。请保荐机构、会计师及律师发表核查意见。

回复：

一、公司主营业务毛利率、净利润逐年下降的具体原因和主要构成

（一）公司净利润逐年下降的具体原因和主要构成

发行人2016年度、2017年1-9月归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为50,443.91万元、25,678.68万元，同比下降12.40％、37.20％，其主要构成及其变动情况如下：

单位：万元

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2016年度，发行人业务规模扩大，销售天然气量同比增长9.20%，营业收入和营业成本均呈上升趋势，但毛利和毛利率均有所下滑。毛利下滑占归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下滑金额的198%，影响最大；管理费用、财务费用相比2015年度有所降低，对净利润产生正向影响；其他项目的变化对净利润下滑的影响较小。

2017年1-9月，发行人业务规模持续扩大，销售天然气量同比增长9.79%，营业收入和营业成本均呈上升趋势，但毛利和毛利率进一步下滑。毛利下滑占归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下滑金额的115%，影响最大；其他项目的变化对净利润影响较小。

综上分析，发行人2016年度、2017年1-9月毛利和毛利率的下滑是造成净利润逐年下滑的主要原因。

（二）公司毛利及毛利率逐年下降的具体原因和主要构成

发行人2016年度、2017年1-9月毛利率同比变动为-2.85％、-4.19％，发行人主营业务为长输管道业务和城市燃气业务，2016年度、2017年1-9月公司分产品的毛利、毛利率结构及其变动情况如下：

单位:万元

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单位:万元

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发行人毛利主要来源于长输管道业务，占比均超过90%，该业务毛利及毛利率下滑直接导致发行人毛利率逐年下降。对于长输管道业务，发行人向上游长庆油田、延长石油、西气东输二线等气源供应商采购天然气，通过发行人建设及经营的长输管网输送至下游城市燃气公司及直供用户。采购价格为陕西省物价局核定的基准门站价格，销售价格为陕西省物价局核定的城市门站价格，二者的差价即长输管道管输费价格。管输费收入是发行人长输管道业务的主要毛利来源。

2015年至2017年9月末，陕西省内管输费历经三次下调，直接导致发行人长输管道业务毛利率逐年下降，具体如下：

1、2015年6月19日，陕西省物价局下发《关于理顺我省天然气价格的通知》（陕价商发[2015]63号），通知规定自2015年6月20日起，非居民用气管输费平均降低10%。

2、2016年9月22日，陕西省物价局下发《关于降低我省非居民用天然气价格通知》（陕价商发[2016]96号），通知规定自2016年10月20日起，非居民用气（不包括执行优惠价格的化肥用气）管输价格在现行政府定价基础上每立方米下调0.121元。

3、2017年9月7日，陕西省物价局下发《关于理顺我省非居民用天然气价格通知》（陕价商发[2017]101号），为严格贯彻落实国家天然气增值税税率下调（由13%降为11%）的降价政策，通知规定自2017年9月1日起，非居民用气管输费在现行政府定价基础上每立方米统一降低0.014元。

考虑到管道距离及各项配套设施等消耗的成本等因素，陕西省内非居民用气管输费各个城市定价略有不同，以西安市为例，上述三次价格下调情况如下表所示：

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受上述政策影响，公司2016年、2017年1-9月的毛利同比下降13.66%、24.69%，毛利率同比变动为-2.85％、-4.19％，同期归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降12.40％、37.20％。

综上所述，2016年度、2017年1-9月公司净利润逐年下降的具体原因是公司长输管道业务毛利及毛利率的下滑；同期主营业务毛利及毛利率下滑的具体原因是陕西省物价局在此期间对陕西省内非居民用气管输价格的三次下调。

二、经营环境是否发生可预见的重大不利变化，是否会对持续经营和本次募投项目产生重大不利影响

（一）国家政策积极扶持，天然气产业整体经营环境向好

根据《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》（国办发[2014]31号）、《能源发展“十三五”规划》（发改能源[2016]2744号）、《加快推进天然气利用的意见》（发改能源[2017]1217号）等文件精神，政府已明确“加快推进天然气利用，提高天然气在一次能源消费中的比重，是我国稳步推进能源消费革命，构建清洁低碳、安全高效的现代能源体系的必由之路；是有效治理大气污染、积极应对气候变化等生态环境问题的现实选择。”总体目标是，逐步将天然气培育成为我国现代清洁能源体系的主体能源之一，到2020 年，天然气在一次能源消费结构中的占比力争达到10%（2016年约为6%），到2030年，力争将天然气在一次能源消费中的占比提高到 15%。

同时，陕西省近年来积极推进“气化陕西”及“铁腕治霾”专项行动，在地方政策层面同样鼓励使用天然气等清洁能源，控制煤炭消费总量。目标是通过煤改气工程等方式，使2017年西安市等六市二区规模以上工业企业煤炭消费减少420万吨，城乡散煤治理580万吨，共计削减1000万吨煤炭消费。未来在供热、发电等传统上大量依赖燃煤的领域，将进入持续的清洁能源替代过程，进而增加天然气消费需求。

在国家及省级政策的双重支持下，可以预见陕西省未来天然气产业整体经营环境向好。

（二）长输管道业务的价格机制改革有利于管输企业平稳发展

1、国家发改委出台政策调整跨省管道运输企业定价方式

根据前述政策精神，降低天然气综合使用成本成为促进天然气用量增长的重要手段。2016年10月，国家发改委印发《天然气管道运输价格管理办法（试行）》和《天然气管道运输定价成本监审办法（试行）》（以下合称“《办法》”）。《办法》将原来运用建设项目财务评价原理监管管道运输价格为主的定价方法，调整为按照“准许成本加合理收益”的原则定价，即在核定准许成本的基础上，通过监管管道运输企业的准许收益，确定年度准许总收入，进而核定管道运输价格。

2017年上半年，国家发改委对13家跨省天然气管道运输企业开展管道运输定价成本监审，并据此核定相关管道运输价格，其结果为平均运价降低约15%。

2、陕西省对管输价格政策的调整情况

上述《办法》适用范围为跨省（自治区、直辖市）输气管道，不涉及各省本省短途管道，但同时规定省级价格主管部门可以参照《办法》，结合本省实际情况，制定本省短途管道运输价格管理办法。

由于国家关于降低天然气使用成本的改革方向明确，陕西省2015年来已经三次对省内的天然气管输价格进行调整，累计下调幅度超过30%。虽尚未实行“准许成本加合理收益”定价原则，但价格调整方向与国家指导原则一致。目前陕西省参照《办法》的价格调整措施仍处于调研阶段，具体办法尚未制定完成。但“准许成本加合理收益”定价原则旨在使管道运输企业保有合理且稳定的收益，以促进下游用气量增加。短期可能对管输价格造成一定影响，但从中长期来看有利于管道运输企业平稳发展。

（三）上游气源供应及下游消费市场价格机制的改革对管输业务影响较小

根据《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》（中发〔2015〕28号），价格改革的主要目标是到2017年，竞争性领域和环节价格基本放开，政府定价范围主要限定在重要公用事业、公益性服务、网络型自然垄断环节。对于天然气产业，价格改革的目标是气源和销售价格实行市场化定价，政府只对属于网络型自然垄断环节的管网输配价格进行监管。

在降低天然气综合使用成本的基调下，未来气源价格与下游天然气消费市场的价格将根据供需关系形成动态调整的市场化定价机制，而管道运输企业仅承担天然气运输职能，收取较为固定的管输费，受市场波动影响较小。

综上所述，发行人的主营业务天然气管输业务处于天然气产业链的中游，主要利润来源是管输费。在未来管输业务定价机制改革到位，价格趋于稳定的情况下，发行人未来增长的主要驱动力来源于天然气用量提升。在国家“加快推进天然气利用，提高天然气在一次能源消费中的比重”的政策背景下，结合陕西省的“铁腕治霾”行动规划，预期省内由清洁能源替代产生的天然气需求将得到持续释放。同时，近年及未来天然气综合使用成本的下降将提高下游用户对天然气的使用意愿，进一步促进气量增长。因此，经营环境的变化不会对公司持续经营和本次募投项目产生重大不利影响。

三、结合报告期内经营业绩持续下滑情形，说明本次募投项目商业合理性和必要性

发行人报告期内经营业绩持续下滑主要系受到相关价格调整政策的影响。对于长输管道运营企业，在价格受国家管控的背景下，其合理的商业逻辑一是通过新建管网覆盖增量市场，二是提高存量管网的使用效率，三是确保上游气源供应。本次募投项目对上述三方面均有促进作用。

1、中长期气量增长预期明确，新建管网可及时完成市场覆盖

根据前述分析，管输费下调是在我国将加快推进天然气利用作为国家能源战略的背景下实施，从中长期看是有利于天然气用量增加的利好政策。在气量增长预期明确的前提下，天然气长输管道作为建设周期较长的基础设施项目，其规划建设需具有一定前瞻性。发行人本次募投项目主要于陕南及汉中部分地区布局，有利于及时完成市场覆盖，通过接通使用成本较低的管道天然气，促进下游用户加快实施“煤改气”，进而提升整体用气量。

2、提高整体用气量，提升存量管网使用效率

本次募投项目是公司现有长输管网的重要延伸，随着目标地区能源结构改善，用气量逐步提升，公司整体输气规模将随之增加，原有管网的使用效率亦将得到提升，从而增强公司整体盈利能力。

3、接入新气源，进一步保障管网整体供应

本次募投项目将为公司长输管网引入新的气源，其中汉安线与中贵联络线将接入中石油中卫-贵阳联络线，其上游为中亚天然气管道，输气能力达150亿立方米/年。多气源供气可使公司的气量供应更为充沛，在地区用气量不断增长的背景下，有利于公司进一步扩大输气规模，提升盈利能力。同时，新气源有利于更有效的实施应急调峰，提升管网整体的可靠性。

综上所述，本次募投项目的完工，将使发行人的长输管网覆盖至勉县、略阳县、眉县等10个县市，增加长输管道里程488公里。在覆盖增量市场、提升管网整体使用效率、保障气源供应等方面均有积极作用，其实施具备商业合理性与必要性。

四、保荐机构、会计师及律师核查意见

保荐机构、会计师及律师认为：发行人主营业务毛利率、净利润逐年下滑的原因和主要构成系陕西省物价局在2015-2017年9月期间对陕西省内非居民用气管输价格的三次下调导致公司长输管道业务的毛利及毛利率逐年下滑。发行人可预期的经营环境变化主要来自管输定价方式改革及上下游天然气价格机制改革，但不会对发行人持续经营和本次募投项目产生重大不利影响。本次募投项目的实施可以扩大发行人长输管网的覆盖范围、提升长输管网的利用效率进而提升公司长输管网整体价值，具备商业合理性与必要性。

问题二：

申请人分析业绩下滑原因时提及“未调整天然气采购价格”。请申请人说明是否有权单方调整天然气采购价格；如有，请披露未调整的原因。请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、发行人无权单方调整天然气采购价格

目前，我国天然气终端销售价格由上游基准门站价格、长输管道的管输价格、城市输配价格三部分组成。截至本回复出具之日，发行人上游长庆油田、西气东输二线、延长石油等气源的基准门站价格，均由政府相关部门制定。现行基准门站价格政策为国家发改委下发的《关于降低非居民用天然气基准门站价格的通知》（发改价格规[2017]1582号）以及陕西省物价局下发的《陕西省物价局关于理顺我省非居民用天然气价格的通知》（陕价商发[2017]101号），规定陕西省居民用气基准门站价格为1,000元/千立方米（含增值税）、非居民用气基准门站价格为1,240元/千立方米（含增值税）。

发行人采购价格以基准门站价格为基础，由政府相关部门制定或供需双方协议确定，发行人无权单方面调整天然气采购价格。

二、保荐机构核查意见

保荐机构认为：报告期内，发行人无权单方调整天然气采购价格。

问题三：

申请人主营业务与铜川天然气和渭南天然气等多家关联方均存在同业竞争：（1）请申请人进一步说明控股股东作出的《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于避免与陕西省天然气股份公司同业竞争的说明及承诺》及其履行是否符合《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《上市公司监管指引第4号》”）的规定；（2）由于渭南天然气分立而置入申请人的土地障碍事项无法解决，且短期内也无实质进展，除原《关于避免同业竞争的承诺函》之外，请申请人说明控股股东对于同业竞争解决是否有进一步实质性措施或进一步可行性安排；（3）本次募投项目是否会增加申请人与关联方的同业竞争，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见，并就上述事项是否构成《上市公司证发行管理办法》第三十九条第（二）项、第（七）项规定的情形发表意见。

回复：

一、控股股东作出的《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于避免与陕西省天然气股份有限公司同业竞争的说明及承诺》及其履行符合《上市公司监管指引第4号》的规定

（一）《上市公司监管指引第4号》的有关监管要求

《上市公司监管指引第4号》对上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行承诺行为提出相关监管要求，具体如下：

“一、上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称承诺相关方）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。

上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。

二、承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。

承诺事项需要主管部门审批的，承诺相关方应明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。

五、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。

除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。

八、承诺相关方所作出的承诺应符合本指引的规定，相关承诺事项应由上市公司进行信息披露，上市公司如发现承诺相关方作出的承诺事项不符合本指引的要求，应及时披露相关信息并向投资者作出风险提示。

上市公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及进展情况。”

（二）燃气集团作出的《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于避免与陕西省天然气股份有限公司同业竞争的说明及承诺》及其履行符合《上市公司监管指引第4号》的规定

1、燃气集团作出的《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于避免与陕西省天然气股份有限公司同业竞争的说明及承诺》符合《上市公司监管指引第4号》的规定

燃气集团作出的《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于避免与陕西省天然气股份有限公司同业竞争的说明及承诺》具备明确的履约时限，并未使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，其承诺事项的具体内容、履约方式及时间、不能履约时的制约措施等方面已由公司进行了充分的信息披露；根据当时的情况判断，燃气集团具备实现承诺的能力，不存在承诺明显不可能实现事项的情形；截至本出具之日，尚未出现因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的情形；公司已在定期报告中披露了上述承诺事项及进展情况。

2、燃气集团关于上述承诺的履行符合《上市公司监管指引第4号》的规定

截至本回复出具之日，燃气集团关于渭南天然气同业竞争问题出具的《关于避免同业竞争的承诺函》仍在履行中，具体履行进展可见本问题回复之“二、除原《关于避免同业竞争的承诺函》之外控股股东对于同业竞争解决的进一步实质性措施或进一步可行性安排”。对于铜川天然气，燃气集团积极推进其土地房产权属完善工作，并已取得新区纵八路东等部分土地权属证书。燃气集团出具的《关于避免与陕西省天然气股份有限公司同业竞争的说明及承诺》仍在履行中。

综上，燃气集团作出的《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于避免与陕西省天然气股份有限公司同业竞争的说明及承诺》及其履行符合《上市公司监管指引第4号》的规定。

二、除原《关于避免同业竞争的承诺函》之外控股股东对于同业竞争解决的进一步实质性措施或进一步可行性安排

截至本回复出具之日，鉴于渭南天然气职工宿舍楼权属问题暂时难以解决，公司控股股东燃气集团决定严格按照《关于避免同业竞争的承诺函》约定，启动渭南天然气股权转让工作，具体实质性措施如下：

（一）燃气集团已召开董事会确定渭南天然气股权转让方案

截至本回复出具之日，为加快推进渭南天然气股权转让事项，燃气集团已召开董事会通过《关于确定渭南市天然气有限公司股权转让方式的议案》，对以下事项进行了确定：

1、考虑到公开挂牌交易方式手续较繁琐、耗时较长，存在股份公司可能无法顺利认购、导致集团公司无法兑现承诺的风险，因此确定拟通过非公开协议转让方式将渭南天然气51%股权转让予发行人；

2、发行股份购买资产相关法规要求渭南天然气资产权属清晰，而就目前情况来看，渭南天然气职工宿舍楼的权属瑕疵问题虽对其经营不构成实质影响，但难以确定具体解决时间，为确保在承诺期限内完成本次转让，确定本次转让对价支付方式为现金收购。同时，燃气集团将依照承诺承担未来由于职工宿舍楼权属瑕疵导致的或渭南天然气为规范职工宿舍楼权属问题而给发行人带来的应由发行人承担的所有费用及损失。

（二）燃气集团已聘请中介机构对渭南天然气进行审计评估

截至本回复出具之日，燃气集团已就渭南天然气审计、评估事项与希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）、正衡资产评估有限责任公司签署服务协议；上述中介机构已进场开展实质工作。

（三）燃气集团向渭南天然气其他股东就股权转让事项进行确认

根据《公司法》第七十一条：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意；经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

依据上述法规，燃气集团于近期就渭南天然气股权转让事项向渭南天然气其他股东进行沟通。截至本回复出具之日，股东陕西通源天然气股份有限公司（持股比例47%，简称“陕西通源”）及渭南市产业投资开发集团有限公司（持股比例2%，简称“渭南开发集团”）尚未同意本次收购。目前各方处于持续沟通过程中。

三、本次募投项目是否会增加申请人与关联方的同业竞争，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定

公司本次募投项目为汉安线与中贵联络线输气管道工程等长输管道类建设项目及补充流动资金。控股股东及其控制的其他公司未从事长输管道的建设及运营业务，本次募投项目实施不会增加公司与控股股东及其控制的其他公司等关联方的同业竞争，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。

四、保荐机构及律师核查意见

保荐机构认为：燃气集团作出的《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于避免与陕西省天然气股份有限公司同业竞争的说明及承诺》及其履行符合《上市公司监管指引第4号》的规定；自作出《关于避免同业竞争的承诺函》后，燃气集团已聘请中介机构对渭南天然气进行审计评估、就渭南天然气股权转让事项通过了董事会审议、并与渭南天然气其他股东就股权转让事项进行持续沟通；本次募投项目实施不会增加公司与控股股东及其控制的其他公司等关联方的同业竞争，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。上述事项不构成《上市公司证发行管理办法》第三十九条第（二）项、第（七）项规定的内容。

律师认为：燃气集团出具的承诺及履行情况符合《上市公司监管指引第4号》的规定；燃气集团已就解决渭南天然气同业竞争问题进一步采取了有效可行的措施；本次募投项目不会增加发行人与关联方的同业竞争，发行人本次募投项目符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定；发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项“权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形”、第（七）项“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”规定的情形。

问题四：

报告期内，申请人受到多项行政处罚，累计处罚金额超过300万元，其中，仅国土处罚达15次，处罚原因多为未依法取得土地审批手续从事违法建设。目前，申请人尚未取得本次募投项目的土地权属证书。请申请人进一步说明：（1）结合多项行政处罚的事由、影响和整改情况，说明申请人内部控制是否健全并被有效执行；（2）上述行政处罚是否会对申请人的后续业务开展和持续经营带来重大不利影响；（3）结合申请人多次被国土资源管理部门行政罚的情况，说明申请人能否取得本次募投项目建设用地的权属证书。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

回复：

一、结合多项行政处罚的事由、影响和整改情况，说明申请人内部控制是否健全并被有效执行，上述行政处罚是否会对申请人的后续业务开展和持续经营带来重大不利影响

（一）报告期内公司及各子公司所受行政处罚的事由、整改情况等，上述行政处罚是否会对申请人的后续业务开展和持续经营带来重大不利影响

报告期内，公司及各子公司共受各类行政处罚25项，共计罚款金额4,085,277.39元；其中土地相关处罚16项，共计罚款金额3,116,512.84元。报告期内公司及各子公司所受行政处罚的处罚内容、整改情况如下：

1、土地相关处罚

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长输管道建设业务的现实特点导致了公司所受土地处罚较多，但不会对公司后续业务开展和持续经营带来重大不利影响。具体分析如下：

（1）长输管道的及时建设及投入运行具有重要的意义

天然气长输管道系有益人民生活和社会经济发展的基础设施项目和民生工程，属于《产业结构调整指导目录（2015年本）》中的鼓励类产业，天然气长输管道建设符合国家产业政策。

我国天然气输送方式主要有管道运输、LNG及CNG槽运车输送等，其中管道运输输送量大、气量稳定，是我国天然气输送的主导方式；LNG及CNG槽运车输送用气量小，主要用于天然气管道无法通达的地区。因此，及时建设长输管道是地区实现稳定用气、安全用气及能源结构升级调整的必要前提；也是保障国家加快天然气综合利用政策落地、保障陕西省铁腕治霾政策有效执行的必要基础，具有重要的意义。

（2）长输管道项目特点决定其土地手续办理程序复杂、耗时较长

长输管道项目用地面积总量不大、数量较多、位置分散，大多需单独选址，审批过程较为复杂，周期相对较长。另外，项目建设阶段或涉及对用地位置及面积进行合理微调，客观上也会延后用地申请的启动时间。

（3）若完全取得土地审批手续后再进行建设，则将较大程度上影响长输管道的投入运行时间

综上所述，长输管道类建设项目土地手续办理程序复杂、耗时较长，且实际建设时可能涉及用地调整，若全部取得土地审批手续后再进行建设，将较大程度上影响长输管道的投入运行时间；且若建设过程中因线路调整等事项导致用地计划与实际不符，还需重新提交土地审批程序。

以报告期内所受土地相关处罚最多的关中环线为例，关中环线主干线建设期为2011-2014年，于2014年11月建成投入运行，2016年输气量超过10亿立方米；若待全部土地审批手续办理完成后再开工建设，则将大幅延缓其建成投入运行时间，沿途居民、工商业用户的用气需求将无法及时满足。

（4）上述问题不会对公司后续业务开展和持续经营带来重大不利影响

天然气长输管道系有益人民生活和社会经济发展的基础设施项目和民生工程，长输管道建设项目是地方政府重点支持发展的项目。上述处罚金额为处罚机关自由裁量幅度内的较低标准，不存在从重、加重处罚的情节，被处罚事项未涉及刑事责任或其他处理措施；发行人已按规定缴纳罚款，并且积极办理土地手续，未造成不良社会影响；上述处罚文件中并未认定该等行为属于重大违法行为，现行国家和地方关于土地管理的法律、行政法规等相关规定中未有该行为属于重大违法行为的认定，且除镇国土资监字〔2014〕89号处罚外（该处罚对应土地已取得土地权属），其他处罚均由处罚机关出具《证明》，确认公司及其子公司的上述处罚行为不属于重大违法行为。

由于长输管道存在特殊性，已占用土地并建设的建筑物未被没收或强制拆除，所涉关中环线、靖西三线、西商线、商洛市加气站均已建成投入使用，已受处罚事项不会对公司后续业务开展和持续经营带来重大不利影响。

2、其他类型处罚

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公司上述行政处罚均非重大处罚；处罚事项发生后，公司已缴纳罚款并积极进行整改，整改结果取得了相关政府部门的认可，未对公司后续业务开展和持续经营带来重大不利影响。

（二）申请人内部控制健全并被有效执行

1、公司建立和完善了会计管理控制制度和业务控制制度并有效执行

（1）会计管理控制制度设立及执行情况

公司已按《公司法》、《会计法》以及《企业会计准则》等法律法规的要求制定了适合自身的会计制度和财务管理制度，如：《货币资金管理制度》、《财务印鉴管理制度》、《全面预算管理制度》、《财务内控管理制度》、《资金预算管理制度》、《财务会计报告管理制度》、《财务审批管理制度》、《会计档案管理制度》、《银行账户管理办法》、《税收管理制度》、《生产性分公司银行专户管理办法》、《生产性分公司财务管理制度》、《全资及控股子公司财务管理制度》、《工程项目结算、决算管理制度》等。公司对采购、生产、销售、财务管理、预算控制及现金管理等各环节进行有效控制，有效防范了财务风险，提高资金营运效率，保护公司财产安全，完善内控制度。

发行人设立了独立的财务部门，全面处理公司会计、财务管理业务，会计岗位设置贯彻“责任分离、相互制约”原则，定期对会计人员进行业务培训，公司财务管理部门按照制度规定进行业务操作和业务管理，财务管理内部控制制度规定的风险控制措施得到了有效地执行，财务管理内部控制完整、合理、有效，未发生因财务管理不善而给公司造成重大损失的情形。

（2）业务控制制度设立及有效运行情况

公司全面推行制度化的规范管理，制定了包括经营管理、安全与环境管理、技术质量与生产管理、工程管理、物资供应与物业服务管理、党群工作等一系列的管理制度，加强内部管理，规范内部控制，保证了公司的安全、规范、高效运作。

2、公司积极整改处罚实施并完善各项内部机制

受限于长输管道建设的现实特点，公司在长输管道建设中存在所受土地处罚较多的情况，不代表公司内部控制失效或环节缺失；所受土地处罚发生后，公司已按规定缴纳罚款，并且积极办理相关土地手续，取得了相关处罚机构的认可。

其他类型处罚事项发生后，公司各责任单位积极落实整改措施，取得了相关主管部门的认可；公司对财务、生产等各重点岗位内部工作机制及操作规程进行了完善，进一步提高了员工工作技能、合法合规意识及防范意识。

经过上述内部控制机制完善工作，公司受处罚事项总体呈减少趋势，自2017年至本回复出具之日，除1处土地相关处罚外，公司无其他新增处罚事项。对于长输管道运营行业最为关键的安全运行方面，自2014年至今，公司未发生过重大安全事故。

3、管理层及会计师对公司内部控制的意见

（1）管理层对公司内部控制的意见

公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于审议〈2016年度内部控制自我评价报告〉的议案》、第三届董事会第三十二次会议审议通过《关于审议〈2015年度内部控制评价报告〉的议案》、第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于审议〈2014年度内部控制评价报告〉的议案》，认为：

①根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定标准，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

②根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定标准，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

③自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

（2）会计师对公司内部控制的意见

根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字(2017)0771号、希会审字(2016)0784 号《内部控制审计报告》，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司于2016年12月31日、2015年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2015〕12-3 号《内部控制审计报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司于2014年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

二、结合申请人多次被国土资源管理部门行政处罚的情况，说明申请人能否取得本次募投项目建设用地的权属证书

受限于长输管道建设的现实特点，公司存在所受土地处罚较多的情况；上述处罚实施后，公司已及时整改并积极按照正常程序履行土地报批事项，并陆续取得土地权属证书，处罚事项未对公司相关土地确权产生重大不利影响。

天然气长输管道系有益人民生活和社会经济发展的基础设施项目和民生工程，属于《产业结构调整指导目录（2015年本）》中的鼓励类产业，本次募投项目符合国家产业政策。同时，相关项目亦是陕西省政府“气化陕西”战略的重要组成部分，是地方政府重点支持发展的项目。报告期内公司所受处罚相关土地非本次募投项目建设用地；截至本回复出具之日，本次募投项目建设用地审批事项处于正常推进中，不存在严重影响其正常办理的情形，虽然受行业特殊性影响，办理土地权属审批周期较长，但后续办理不存在法律及政策等实质性障碍。

三、保荐机构及律师核查意见

保荐机构及律师认为：发行人所受土地相关处罚存在行业特殊性，其他类型处罚已完成整改；发行人内部控制健全并被有效执行，上述行政处罚未对申请人的后续业务开展和持续经营带来重大不利影响；报告期内发行人所受处罚相关土地非本次募投项目建设用地；截至本回复出具之日，本次募投项目建设用地审批事项处于正常推进中，不存在严重影响其正常办理的情形，虽然受行业特殊性影响，办理土地权属审批周期较长，但后续办理不存在法律及政策等实质性障碍。

问题五：

请申请人说明各募集资金使用项目是否已取得所需各项业务资质、政府审批、土地权属等，如未取得，是否存在障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

申请人本次募投项目涉及的五个输气管道工程项目均已获得立项和环评审批。部分立项和环评审批时间为2014年和2015年，请申请人补充说明全部募投项目的立项和环评批复是否仍在有效期内，是否需要重新获得审批或续展。

回复：

一、业务资质、政府审批情况

公司本次募集资金使用项目已取得的业务资质、政府审批情况如下：

■

二、土地权属情况

截至本回复出具之日，本次募投项目土地权属办理进展如下：

■

（一）长输管道类募投项目土地权属办理的特点

1、长输管道类建设项目用地面积总量不大、数量较多、位置分散

长输管道类建设项目中，管道本身不涉及永久性用地需求，在土地挖开、埋入管道后，即可将地表土地恢复原貌；而在长输管道沿线每隔8-32公里设置的阀室、分输站属于地上设施，需要永久性用地。阀室一般占地面积在1亩左右，分输站一般占地面积在15亩左右。与一般工业企业厂房等单块用地面积较大的项目不同，长输管道类建设项目所需土地的特点为：总量不大、数量较多、位置分散。

本次长输管道建设类募投项目的用地情况如下：

■

2、项目用地大多需单独选址，审批过程较为复杂，周期相对较长

我国土地利用总体规划会划定建设用地，一般工业企业大多在规划的建设用地范围内选择用地并履行常规报批程序，土地取得周期相对较短。但对于能源、交通、水利类项目，其设施多位于建设用地范围之外，需单独选址，并逐级报批修改土地利用总体规划（简称“调规”），将所需土地规划调整为建设用地后再履行常规报批程序取得土地。

具体来看，长输管道工程用地需经过调规程序的原因为：A.长输管道工程管道线路本身距离长、跨度大，通常需翻越山体、穿越河流、湿地、农田、林地，地上设施一般沿管道建设，不可避免的坐落在土地利用总体规划的建设用地范围之外；B.根据《输气管道设计规范》，管道线路本身应避开城镇规划区；输气站应与附近工业企业、公共设施等保持一定的安全距离。

另一方面，调规工作本身涉及流程较多、耗时较长，其原因为：A.调规报批一般为县级、市级国土部门统一组织，需对辖区内所有需调规事项统一收集，并编纂成调规方案统一上报，过程较长；B.一般的调规过程至少涉及省政府及以下各级政府、土地主管部门审批，流程较多、耗时较长。

3、项目建设阶段或涉及对用地位置及面积进行合理微调，客观上延后了用地申请启动时间

长输管道建设项目作为大型基础设施工程，投资金额较大，资金落实、可行性研究、初步设计、施工图设计、土地取得、物资设备采购、施工单位选择及管线优化调整等各个环节均需要周密的统筹考虑和计划安排。土地取得是建设计划的一个组成部分，需满足建设计划的整体要求。同时，公司在项目建设中需根据沿线地质、地形条件设置分输站和阀室，但在项目初期难以精确确定用地位置和面积，需要在初步设计及实际施工过程中进行合理微调，确认用地实际位置及面积后，方可开始申请项目用地，客观上延后了申请启动时间。

综上，行业特殊性决定了长输管道建设项目办理土地权属程序复杂、耗时较长。

（二）本次募投项目用地后续取得权属证书不存在法律及政策障碍

天然气长输管道系有益人民生活和社会经济发展的基础设施项目和民生工程，属于《产业结构调整指导目录（2015年本）》中的鼓励类产业，本次募投项目符合国家产业政策。同时，相关项目亦是陕西省政府“气化陕西”战略的重要组成部分，是地方政府重点支持发展的项目。虽然受行业特殊性影响，办理土地权属审批周期较长，但后续办理不存在法律及政策等实质性障碍。

从行业实际操作情况来看，发行人及同行业公司过往长输管道建设项目普遍存在办理土地权属程序复杂、耗时较长的现象，但不存在实质性障碍。

三、本次非公开发行全部募投项目的立项和环评批复仍在有效期内，无需重新获得审批或续展

发行人本次募投项目立项和环评文件取得的时间如下：

■

《企业投资项目核准和备案管理办法》第三十八条规定：“项目自核准机关出具项目核准文件或同意项目变更决定2年内未开工建设，需要延期开工建设的，项目单位应当在2年期限届满的30个工作日前，向项目核准机关申请延期开工建设。项目核准机关应当自受理申请之日起20个工作日内，作出是否同意延期开工建设的决定，并出具相应文件。”

汉安线与中贵联络线输气管道工程、商洛至商南天然气输气管道工程、眉县至陇县天然气输气管道工程以及商洛至洛南天然气输气管道工程均已于取得核准后的两年内开工建设，安康至旬阳天然气输气管道工程尚未开工建设。

安康至旬阳天然气输气管道工程相关立项核准文件出具日期为2016年6月7日，截至本回复出具之日，该立项文件尚在有效期内，无需重新申请项目立项核准；根据安康至旬阳天然气输气管道工程计划建设进度安排，预计2018年6月之前无法开始线路主体施工阶段；公司将在相关立项核准文件期限届满的30个工作日前，及时向项目核准机关申请延期开工建设。

《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条规定：“建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核；原审批部门应当自收到建设项目环境影响评价文件之日起十日内，将审核意见书面通知建设单位。”

截至本回复出具之日，汉安线与中贵联络线输气管道工程、商洛至商南天然气输气管道工程、眉县至陇县天然气输气管道工程以及商洛至洛南天然气输气管道工程均已于取得核准后的五年内开工建设，安康至旬阳天然气输气管道工程尚未开工建设。根据上述规定，安康至旬阳天然气输气管道工程在2016年2月29日——2021年2月28日期间开工建设，便无需重新申请环评文件。截至本回复出具之日，安康至旬阳天然气输气管道工程的环评文件尚处有效期内，因此，无需重新申请环境影响评价。

四、保荐机构及律师核查意见

保荐机构认为：公司本次募投项目不涉及业务资质，并已取得必要的发改委审批、环评审批；截至本回复出具之日，公司本次募投项目尚未取得土地权属证书，但后续办理不存在法律及政策等实质性障碍；该情况符合行业特点，有其特殊性及合理性，不会对本次募投项目实施构成重大不利影响，不构成本次非公开发行的实质性障碍；发行人全部募投项目的立项和环评批复仍在有效期内，不需要重新获得审批或续展。

律师认为：发行人本次发行募集资金使用项目无需取得业务资质，以上项目均已取得有关发改委的核准文件、环评审批文件;发行人本次募投项目尚未取得土地权属证书，有其特殊性及合理性，不会对本次募投项目实施构成重大不利影响，不构成本次非公开发行的实质性障碍；发行人全部募投项目的立项和环评批复仍在有效期内，不需要重新获得审批或续展。

■

陕西省天然气股份有限公司

关于非公开发行A股股票

申请文件之反馈意见回复（更新稿）

二零一七年十一月

中国证券监督管理委员会：

根据贵会2017年8月22日下发的《陕西省天然气股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书171284号）的要求，陕西省天然气股份有限公司（以下简称“陕天然气”、“公司”、“发行人”或“申请人”）、中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京观韬中茂律师事务所（以下简称“律师”）、及希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）根据《反馈意见》要求对所列问题进行了逐项落实、核查。现就《反馈意见》中的问题回复如下（更新内容以楷体加粗标示），请贵会予以审核。

说明：

1、除非文义另有所指，本回复所用释义与《中泰证券股份有限公司关于陕西省天然气股份有限公司2016年非公开发行A股股票之尽职调查报告》保持一致。

2、本回复中的字体代表以下含义：

黑体：反馈意见所列问题

宋体：对反馈意见所列问题的回复

第一部分 重点问题

问题一

申请人本次拟融资15亿元，其中44,845万元补充流动资金，其余用于汉安线与中贵联络线等五条输气管道工程建设。请申请人：

（1）说明输气管道工程建设项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出；

（2）说明输气管道工程建设项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；

（3）结合近期国家相关产业政策的变化情况、气源的落实情况、下游的市场竞争情况、客户开发和储备情况，说明本次输气管道工程建设项目的可行性，并结合非公开发行预案显示输气管道工程建设项目难以测算投资收益的情况说明上述募投项目对公司增强持续盈利能力的贡献和相关测算的谨慎性；

（4）说明本次补充流动资金的测算过程，并说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目外公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容交易金额，资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。

请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。

回复：

一、说明输气管道工程建设项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出。

发行人本次非公开发行A股股票的募集资金投资项目中包括如下输气管道类工程建设项目：

■

（一）汉安线与中贵联络线输气管道工程

1、募投项目的具体建设内容

本项目输气管道起于中石油中卫至贵阳联络线陇南分输站，就近新建本工程康县首站，管道途经甘肃陇南市康县，经陕西省略阳县、勉县、最终抵达汉中站，工程管道全长162km，其中甘肃段线路全长约4.5km，陕西段线路全长约157.5km，设计压力6.3MPa，设计输气规模为10亿立方米/年。

2、募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出

根据《汉中至安康输气管道与中石油中卫至贵阳输气管道联络线工程可行性研究报告》，汉安线与中贵联络线输气管道工程投资构成明细如下：

■

其中各分项的投资额明细、测算依据和测算过程及是否属于资本性支出说明如下：

（1）工程费用

工程费用投资主要包括供气管道工程、站场工程、阀室、附属工程等。

单位：万元

■

工程费用支出属于资本性支出，将使用募集资金投入。

（2）其他费用

■

其他费用支出属于资本性支出，将使用募集资金投入。

（3）预备费

基本预备费执行“计划[2012]534号”文，按固定资产投资、无形资产费用与递延资产费用之和的8%计取，未计取涨价预备费。

预备费支出属于非资本性支出，将使用企业自有资金投入。

（4）建设期利息

本项目原定的投资计划为60%的资金使用银行专项贷款，40%的资金使用公司自有资金，贷款利率为6.21%，据此测算得出建设期利息为829万元。由于公司拟全部使用自有资金及本次非公开发行募集资金投入本项目，因此将不会发生建设期利息支出。

（5）流动资金

本项目按分项详细估算法进行计算的流动资金估算额为375万元。其中30%为铺底流动资金，资金额为113万元。

流动资金支出属于非资本性支出，将使用企业自有资金投入。

（二）商洛至商南天然气输气管道工程

1、募投项目的具体建设内容

本项目输气管道起于商洛市商州区的商州首站，管道途经商州区、丹凤县、商南县最终抵达商南末站，全长124km，设计压力4Mpa，设计输气规模1.32亿立方米/年。

2、募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出

根据《商洛至商南输气管道工程可行性研究报告》，商洛至商南天然气输气管道工程投资构成明细如下：

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投资估算编制的依据包括《中国石油天然气股份有限公司石油建设项目可行性研究估算编制办法》油计字[2006]945号、《石油建设工程投资参考指标》长距离输送管道工程册2009年版。安装工程采用《石油建设安装工程概算指标》（中油计字[2005]第358号文）估算（材料费及机械费按油计字[2011]164号文规定系数调整）。主要设备、材料价格向厂家询价或采用当地近期信息价。其他费用执行《中国石油天然气集团公司建设项目其他费用和相关规定》中油计[2012]534号文等。

本工程投资估算编制采用工程量法、类似工程估算法与指标估算法相结合的方法估算，即按各专业推荐方案工程量，采用现行的指标、定额及设备材料价格对项目投资进行估算。个别无法采用工程量法进行估算的项目采用指标法或者参照类似工程造价确定。

其中各分项的投资额明细、测算依据和测算过程及是否属于资本性支出说明如下：

（1）工程费用

工程费用投资主要包括供气管道工程、站场工程、阀室、附属工程等。

单位：万元

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工程费用支出属于资本性支出，将使用募集资金投入。

（2）其他费用

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其他费用支出属于资本性支出，将使用募集资金投入。

（3）预备费

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