苏州天沃科技股份有限公司
第三届董事会第三十次
会议决议的公告
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-195
苏州天沃科技股份有限公司
第三届董事会第三十次
会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议于2017年11月27日以电话、邮件形式通知全体董事，于2017年11月29日下午以现场加通讯会议的方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由陈玉忠董事长主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，以现场加通讯表决的方式表决，会议审议通过了以下议案：
1、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于启动处置张家港飞腾铝塑板股份有限公司工作的议案》。
详细情况可查阅2017年11月30日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于启动处置张家港飞腾铝塑板股份有限公司工作的提示性公告》。
2、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于〈苏州天沃科技股份有限公司关于对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。
详细情况可查阅2017年11月30日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《苏州天沃科技股份有限公司关于对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划（草案）》及其摘要。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
3、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于〈苏州天沃科技股份有限公司关于对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
详细情况可查阅2017年11月30日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《苏州天沃科技股份有限公司关于对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划实施考核管理办法》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
4、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划相关事宜的议案》。
为了具体实施本次激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施公司股票期权激励计划相关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会确定股权激励计划的授予日。
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整。
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
（4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权。
（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、根据行权结果修改公司章程及办理公司注册资本的变更登记。
（7）授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划。
（8）授权董事会对公司股票期权计划进行管理。
（9）授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（10）提请股东大会同意本授权的期限为本次股权激励有效期。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
5、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于签署〈标的资产实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书之补充协议〉的议案》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
详细情况可查阅2017年11月30日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于签署〈标的资产实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书之补充协议〉的公告》。
6、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于召开公司2017年第九次临时股东大会的议案》。
同意公司于2017年12月15日召开公司2017年第九次临时股东大会，审议公司第三届董事会第三十次会议提交的需股东大会审议的有关议案。
详细情况可查阅2017年11月30日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于召开2017年第九次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、苏州天沃科技股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司
董事会
2017年11月30日
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-196
苏州天沃科技股份有限公司
第三届监事会第二十次
会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议于2017年11月27日以电话、邮件形式通知全体监事，于2017年11月29日下午以现场加通讯会议的方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席张剑先生主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，充分讨论，以现场加通讯表决的方式表决，会议审议通过了以下议案：
1、会议以3票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于〈关于对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。
经审核，监事会认为：本次股票期权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、会议以3票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于〈关于对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
经审议，公司监事会认为：《苏州天沃科技股份有限公司关于对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益 。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、会议以3票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于核查〈苏州天沃科技股份有限公司关于对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划（草案）激励对象名单〉的议案》。
监事会认为：列入公司股权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，符合《苏州天沃科技股份有限公司关于对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
监事会将督促公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将充分听取公示意见，根据公示的结果，出具对激励名单审核及公示情况的说明。
4、会议以3票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于签署〈标的资产实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书之补充协议〉的议案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、苏州天沃科技股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司
监事会
2017年11月30日
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-197
苏州天沃科技股份有限公司
独立董事关于第三届董事会
第三十次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《苏州天沃科技股份有限公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，我们作为苏州天沃科技股份有限公司 （以下简称“公司”） 的独立董事，基于独立判断，经认真审阅《苏州天沃科技股份有限公司关于对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要、《苏州天沃科技股份有限公司关于对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、《关于签署〈标的资产实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书之补充协议〉的议案》，现就公司第三届董事会第三十次会议审议的相关事项，发表独立意见如下：
一、关于《苏州天沃科技股份有限公司关于对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
1、《激励计划（草案）》的制定及审议流程符合《管理办法》等有关法律法规及规范性法律文件的规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规及规范性法律文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本次股权激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4、《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律、 法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予数量、 授权日期、等待期、可行权日、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规及规范性法律文件的规定。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助 的计划或安排。
6、公司实施股票期权激励计划有利于建立健全公司长期、有效的激励约束 机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升子公司对公司的向心力，增强公司整体竞争力，为中机国能电力工程有限公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，进一步促进重组融合。
7、公司实施股票期权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
综上所述，我们一致同意公司实施本次股权激励计划。
二、关于本次股权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
本次股权激励计划考核综合考虑公司业绩考核目标、板块业绩指标、个人业绩指标和工作情况等维度。
公司层面业绩指标为归属于上市公司股东的净利润（以下简称 “净利润”）增长率。净利润指标能够充分反应企业盈利能力及经营成果的最终体现，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次激励计划设定了以 2017年净利润为基数，2018年度、2019年度和2020年度净利润增长率分别不低于20%、44%和72.8%的考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，个人考核结果包括所在板块业绩完成情况、个人业绩完成情况和个人职业素养三个方面。公司将与每位股权激励对象签署《股权激励协议书》，详细约定各项指标。
综上，公司本次激励计划的考核具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的实施目的。
三、关于签署《标的资产实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书之补充协议》的独立意见
公司与中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）业绩承诺方中国能源工程集团有限公司、余氏投资控股（上海）有限公司、上海协电电力科技发展有限公司、上海能协投资咨询合伙企业（有限合伙）、上海能衡电力管理咨询合伙企业（有限合伙）签署的《标的资产实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书之补充协议》形式、内容均符合相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
独董签字：
唐海燕 黄 雄 石桂峰
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-198
苏州天沃科技股份有限公司
独立董事关于股权激励公开征集委托投票权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）的有关规定，并根据苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）其他独立董事的委托，独立董事黄雄先生作为征集人就公司2017年第九次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人作为征集人，保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。
本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。
本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
1、基本情况
（1）公司名称：苏州天沃科技股份有限公司
（2）设立日期：2001年03月31日
（3）注册地址：张家港市金港镇长山村临江路1号
（4）股票上市时间： 2011年03月31日
（5）公司股票上市交易所：深圳证券交易所
（6）股票简称：天沃科技
（7）股票代码：002564
（8）法定代表人：陈玉忠
（9）董事会秘书：王煜
（10）公司办公地址：江苏省张家港市金港镇临江路1号
（11）邮政编码：215634
（12）联系电话：0512-58788351
（13）传真：0512-58788326
2、征集事项
由征集人针对公司2017年第九次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集投票权：
议案一：《关于〈苏州天沃科技股份有限公司关于对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；
议案1.1 激励对象的确定依据和范围
议案1.2 股票期权激励计划的股票来源
议案1.3 股票期权激励计划的股票数量
议案1.4 股票期权激励计划的分配
议案1.5股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
议案1.6股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
议案1.7激励对象获授期权、行权的条件
议案1.8股票期权激励计划的调整方法和程序
议案1.9股票期权会计处理
议案1.10 股权激励计划的实施程序
议案1.11公司/激励对象各自的权利义务
议案1.12公司/激励对象发生异动的处理
议案二：《关于〈苏州天沃科技股份有限公司关于对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；
议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
三、本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容详见2017年11月30日中国证监会指定的信息披露媒体证券时报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）所披露的《关于召开2017年第九次临时股东大会的通知》。
四、征集人基本情况
1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事黄雄先生，其基本情况如下：
黄雄，男，中国国籍，1963年7月出生，经济师。本科毕业于中国政法大学经济法系，并于东南大学攻读经济管理研究方向。曾任中国平安保险公司张家港支公司总经理，华泰证券张家港营业部营销总监，中信银行张家港支行副行长，兴业银行张家港支行行长，现任张家港保税科技股份有限公司副总经理，鹿港文化（601599）、银河电子（002519）、金陵体育（300651）独立董事。
2、征集人目前尚未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为公司独立董事，出席了公司于2017年11月29日召开的第三届董事会第三十次会议，并且对《苏州天沃科技股份有限公司关于对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划 （草案）》及其摘要、《苏州天沃科技股份有限公司关于对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》投了赞成票。同时黄雄先生作为公司独立董事发表了同意公司实施本次股权激励计划的独立意见。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截止2017年12月11日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。
（二）征集时间：2017年12月12日至2017年12月14日期间（每日上午9:30－11:30，下午13:30－17:30）。
（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露媒体证券时报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
2、向征集人委托的公司董事会办公室/证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室/证券部签收授权委托书及其他相关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司收到时间为准。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
收件人：郑克振
联系地址：张家港市金港镇长山村临江路1号
邮政编码：215634
联系电话：0512-58788351
公司传真：0512-58788326
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
4、由公司2017年第九次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
特此公告。
征集人：黄雄
2017年 11月30日
附件1
苏州天沃科技股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权授权委托书
本人/本公司 作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《苏州天沃科技股份有限公司独立董事关于股权激励公开征集委托投票权的公告》全文、《关于召开公司2017年第九次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托苏州天沃科技股份有限公司独立董事黄雄作为本人/本公司的代理人出席苏州天沃科技股份有限公司2017年第九次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
■
注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
委托人签名（盖章）：
身份证号码或营业执照注册登记号：
股东账号：
持股数量：
签署日期：
本项授权的有效期限：自签署日至2017年第九次临时股东大会结束。
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-200
苏州天沃科技股份有限公司
关于启动处置张家港飞腾铝塑板股份有限公司工作的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
截至目前，张家港飞腾铝塑板股份有限公司处置事项处于启动状态，相关的审计、评估工作正在推进中，交易存在不确定性。待有关事项确定后，公司将按《深交所股票上市规则》、《深交所中小板规范运作指引》和《公司章程》的相关规定，履行相应的审议程序。请广大投资者注意投资风险。
2017年11月29日，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于启动处置张家港飞腾铝塑板股份有限公司工作的议案》。现就有关事项公告如下：
一、转让标的
名 称：张家港飞腾铝塑板股份有限公司（以下简称“飞腾铝塑”）
统一社会信用代码：91320500675453067X
住 所：金港镇后塍高桥村
类 型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人：陈忠军
成立日期：2008年05月13日
注册资本：5,000万人民币
经营范围：铝塑复合板制造、加工、销售，金属材料及制品、塑料制品、化工产品、电子产品的购销，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司目前持有飞腾铝塑70%的股份。
二、转让原因
自2016年底以来，公司“建设一流清洁能源、电力工程、新能源综合服务商；军民融合，锻造国防科工建设重要力量”战略取得重大突破。为精干公司主业，集中公司资源于核心主业和优势领域，公司积极推动低效资产和非主业资产的清理处置，加快公司内部资产整合工作进度，保障公司主要战略方向和重点领域的投资需要。
随着公司业务转型升级，能源、新能源领域业务已经成为公司主要的营业收入和利润来源，且公司主要战略方向和重点领域投资需求逐步增大。飞腾铝塑所处的铝塑板行业作为公司的非主业领域，在公司的总体业务收入规模中占比较小。2017年1-9月，公司营业收入901,543.10 万元，其中工程服务收入740,065.41万元，占营业收入的82.09%；新材料收入29,746.76万元，占营业收入的3.30%。2017年1-9月，公司净利润29,530.01万元，其中飞腾铝塑净利润2,635.47万元，占上市公司净利润的8.92%（上述数据未经审计）。
公司转让飞腾铝塑有利于整合公司资源，通过转让非主业资产回笼资金，优先保障发展核心业务。如转让完成，将对公司的现金流产生一定积极的影响。
为保障广大投资者公平获得信息，公司做提示性披露。截至目前，飞腾铝塑处置事项处于启动状态，相关的审计、评估工作正在推进中，交易存在不确定性。待有关事项确定后，公司将按《深交所股票上市规则》、《深交所中小板规范运作指引》和《公司章程》的相关规定，履行相应的审议程序。
敬请广大投资者注意投资风险。
三、备查文件
1、第三届董事会第三十次会议决议。
苏州天沃科技股份有限公司
董事会
2017年11月30日
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-201
苏州天沃科技股份有限公司
关于签署《标的资产实际净利润数与净利润预测数差额的补偿
协议书之补充协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年11月29日，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于签署〈标的资产实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书之补充协议〉的议案》。现就有关事项公告如下：
一、补充协议的主要内容
根据公司与中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）全体股东于2016年10月30日签署的资产购买协议，天沃科技拟向中机电力全体股东购买其持有的中机电力80%股权。天沃科技与中机电力业绩承诺方中国能源工程集团有限公司、余氏投资控股（上海）有限公司、上海协电电力科技发展有限公司、上海能协投资咨询合伙企业（有限合伙）、上海能衡电力管理咨询合伙企业（有限合伙）签署了《标的资产实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》（以下简称“原协议”）。
1、原协议第五条“盈利超额奖励及实施”主要内容为：
如中机电力 2016年8月-12 月、2017年度、2018度、2019年度四个会计年度经天沃科技聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的累计实际净利润超过其累积承诺净利润，超出部分为X。 若 5,000万≤X＜10,000万，则超出部分按照 25%的比例（含税）由届时中机电力的高级管理人员及核心员工作为奖金分享；若10,000万≤X＜15,000万，则超出部分按照 35%的比例（含税）由届时中机电力的高级管理人员及核心员工作为奖金分享； 若15,000 万≤X，则超出部分按照45%的比例（含税）由届时中机电力的高级管理人员及核心员工作为奖金分享，但无论如何，超额奖励之和不得超过本次交易作价的 20%。
具体获得奖励的人员名单及分配结果由中机电力董事会决议确定。
2、各方根据原协议履行过程中的实际情况，就原协议中盈利超额奖励部分达成一致修改意见。各方一致同意，原协议第五条“盈利超额奖励及实施”自本补充协议签订之日起终止履行，各方互相不追究违约责任。
二、其他说明
自公司完成重大资产购买事项后，中机电力与上市公司融合良好，协同效应逐步显现，能源和新能源领域业务已经成为公司主要的营业收入来源和利润来源。近一年来，中机电力运营良好，业绩快速增长。为更好的激励中机电力核心管理团队，公司已计划启动对中机电力管理层的专项股权激励计划，相较于原有的激励方式，能更为有效地将股东利益、公司利益和主要业务板块核心团队成员的个人利益结合在一起，更好的为广大股东创造效益。
三、备查文件
《标的资产实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书之补充协议》
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司
董事会
2017年11月30日
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-202
苏州天沃科技股份有限公司
关于召开2017年第九次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次股东大会议案1需逐项表决；议案1、2、3、4均以特别决议方式审议，即须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于召开公司2017年第九次临时股东大会的议案》，决定于2017年12月15日召开公司2017年第九次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：本次股东大会为苏州天沃科技股份有限公司2017年第九次临时股东大会；
2、股东大会召集人：公司董事会；
3、会议召开的合法、合规性：2017年11月29日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于召开公司2017年第九次临时股东大会的议案》，决定于2017年12月15日召开公司2017年第九次临时股东大会。会议召开符合法律、法规和公司章程的有关规定。
4、会议召开的日期、时间：
①现场会议召开时间为：2017年12月15日下午14:00--16:00；
②网络投票时间为：2017年12月14日至2017年12月15日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年12月15日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年12月14日15:00至2017年12月15日15:00。
5、会议的召开方式：
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。
6、股权登记日：2017年12月11日；
7、会议地点：江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号；
8、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
二、会议审议事项
1、本次会议拟审议如下议案：
议案1：《关于〈苏州天沃科技股份有限公司关于对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划 （草案）〉及其摘要的议案》
议案1.1 激励对象的确定依据和范围
议案1.2 股票期权激励计划的股票来源
议案1.3 股票期权激励计划的股票数量
议案1.4 股票期权激励计划的分配
议案1.5股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
议案1.6股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
议案1.7激励对象获授期权、行权的条件
议案1.8股票期权激励计划的调整方法和程序
议案1.9股票期权会计处理
议案1.10 股权激励计划的实施程序
议案1.11公司/激励对象各自的权利义务
议案1.12公司/激励对象发生异动的处理
议案2：《关于〈苏州天沃科技股份有限公司关于对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
议案3：《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》
议案4：《关于签署〈标的资产实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书之补充协议〉的议案》
2、上述提案已经公司于2017年11月29日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过，详情可查阅公司于2017年11月30日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com）的相关公告。
3、根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的提案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
三、提案编码
本次股东大会提案编码表：
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四、会议登记等事项
1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。
2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。
3、以上有关证件可采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。信函和传真请注明“参加股东大会”字样。
4、登记时间：2017年12月12日至2017年12月14日(上午8:00—11:30，下午13:30—17:00，节假日除外)
5、登记地点：江苏省张家港市金港镇临江路1号天沃科技证券部
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
3、联系方法：
通讯地址：江苏省张家港市金港镇临江路1号天沃科技证券部
邮政编码：215634
联系人：郑克振
电话：0512-58788351
传真：0512-58788326
苏州天沃科技股份有限公司
董事会
2017年11月30日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362564”，投票简称为“天沃投票”。
2. 填报表决意见或选举票数。
本次股东大会提案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二.通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2017年12月15日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月14日15：00，结束时间为2017年12月15日15：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2:
苏州天沃科技股份有限公司
2017年第九次临时股东大会回执
致：苏州天沃科技股份有限公司
本人拟亲自/委托代理人________出席公司于2017年12月15日下午14:00在江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号召开的公司2017年第九次临时股东大会。
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日期：______年___月____日 个人股东签署：
法人股东盖章：
附注：
1、请用正楷书写中文全名。
2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。
3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(见附件3)。
附件3：
授权委托书
兹授权 先生/女士（身份证号码： ）代表本人（本股东单位）出席苏州天沃科技股份有限公司于2017年12月15日14:00召开的2017年第九次临时股东大会，受托人有权依照本委托书的提示对本次股东大会审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会会议结束之日止。
本人（本股东单位）对本次股东大会会议审议的各项提案的投票意见如下：
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特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中 打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
委托人签名（法人股东加盖单位印章）：
年 月 日
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-203
苏州天沃科技股份有限公司监事会
关于对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划激励
对象名单的核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对《苏州天沃科技股份有限公司关于对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）激励对象名单进行了核查，并发表核查意见如下：
1、激励对象名单与《股权激励计划》所确定的激励对象相符。
2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
3、激励对象均为公司实施《股权激励计划》时在公司控股子公司中机国能电力工程有限公司任职的管理层和核心骨干。
4、上述人员均不存在下述任一情形：
（1）最近 12 个月被证券交易所认定为不适当人选的情形；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施的情形；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。
5、激励对象不存在知悉内幕信息而买卖公司股票或泄露内幕信息而导致内 幕交易发生的情形。
6、激励对象不存在其他不适宜成为激励对象的情形。
综上，经审核，公司监事会认为：列入公司股权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格， 不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最 近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《管理办 法》规定的激励对象条件，符合公司《股权激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司
监事会
2017年11月30日
证券简称：天沃科技 证券代码：002564
苏州天沃科技股份有限公司
关于对中机国能电力工程有限
公司管理层专项股权激励计划
（草案）摘要
苏州天沃科技股份有限公司
二〇一七年十一月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
本计划拟向激励对象授予股票期权1,400万份，涉及标的股票为人民币A股普通股，约占激励计划公告时公司股本总额73,576.20万股的1.9%。在满足行权条件的前提下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
三、本激励计划授予的股票期权的行权价格为9.5元/份，即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以9.5元的价格购买1股公司股票。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事宜，股票期权的数量、行权价格将做相应的调整。
四、本激励计划授予的激励对象总人数为6人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的部分高级管理人员、中机电力核心团队人员。
五、本激励计划有效期为股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
六、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法发表意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法发表意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
七、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
八、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
十二、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
■
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 实施激励计划的目的与原则
2016年12月，公司完成收购中机电力80%股权重大资产购买事项，电力、新能源工程总包与服务业务成为公司的主要业务支柱。为进一步完善公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和主要业务板块核心团队的个人利益结合在一起，充分调动中机电力核心团队骨干的积极性，吸引和留住优秀人才，围绕公司“打造国际一流的电力工程、新能源与清洁能源综合服务商；军民融合，锻造国防科工建设重要力量”的战略，努力抓好生产经营，共同促进公司的长远发展，为公司和广大股东创造更大的经济效益。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议。董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行权前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行权的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：
1、公司独立董事、监事；
2、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
4、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
5、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
7、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
8、中国证监会认定的其他情形。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本计划的权利，其已获授但尚未行权的股票期权由公司收回注销。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司电力工程、新能源与清洁能源板块核心团队人员。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计6人，包括：
1、公司电力工程、新能源与清洁能源板块核心团队人员
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事必须经股东大会选举；高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
三、激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司将对内幕信息知情人在本计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划为股票期权激励计划。股票期权将在履行相关程序后授予。本激励计划有效期为股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
一、股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
二、股票期权激励计划标的股票数量
本激励计划拟向激励对象授予1,400万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额73,576.20万股的1.9%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数量不超过公司股本总额的10%。
三、股票期权激励计划的分配
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
四、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内），由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权不再授予，并自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
3、等待期
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段，本计划等待期为12个月。
4、可行权日
在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
各期可行权的部分必须在对应行权时间内的最后一个交易日前完成行权，不可以与之后的可行权部分统一行权，逾期期权不得行权，未行权的则注销。
在满足行权条件的前提下，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。离职6个月后的12个月内通过深交所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。公司董事、监事和高级管理人员减持公司股票还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》中规定的董事和高级管理人员减持股份的相关规定。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
1、股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为9.5元。
2、股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 8.27元；
（二）股权激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价（前20 个交易日股票交易总额/前20 个交易日股票交易总量），为每股8.55元。 六、激励对象获授期权、行权的条件
（一）股票期权的获授条件
同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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